LANCY CO.,LTD. — Board/Management Information 2018

Jan 1, 2018

证券代码： 002612 证券简称：朗姿股份 公告编号： 2018-001

朗姿股份有限公司

第三届董事会第二十四次会议决议公告

本公司及董事会全体人员保证公告信息披露的内容真实、准确和完整，没 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一． 董事会会议召开情况

朗姿股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十四次会议通知 于2017年12月18日以传真、邮件等方式发出，于2017年12月28日以现场会议方式 召开。会议由董事长申东日先生主持，会议应到董事5人，实到5人。公司高级管 理人员及监事会成员列席本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司 法》及《公司章程》的有关规定，合法、有效。

二． 董事会会议审议情况

1 、审议通过了《关于子公司收购陕西高一生医疗美容医院有限公司的议案》

经公司董事会认真审议，同意朗姿股份有限公司（以下简称“朗姿股份”或 “公司”）全资子公司朗姿医疗管理有限公司（以下简称“朗姿医疗”）与江苏中 韩晨晖朗姿股权投资基金（有限合伙）（以下简称“中韩基金”）签订《股权转 让协议》，约定将中韩基金持有的陕西高一生医疗美容医院有限公司（以下简称 “目标公司”）17.2%的股权转让给朗姿医疗；同意朗姿医疗与宁波朗姿晨晖时 尚互联股权投资合伙企业（有限合伙）签订《股权转让协议》，约定将时尚互联 持有目标公司 42.8%的股权转让给朗姿医疗；同意朗姿医疗与遵义远恒企业管理 中心（有限合伙）（以下简称“遵义远恒”）、遵义运始企业管理中心（有限合 伙）（以下简称“遵义运始”）、高秀梅、金鑫、金磊、金鹭睛、林超凡签订《股 权转让协议》，约定将遵义远恒持有目标公司 6%的股权、遵义运始持有目标公 司 34%的股权转让给朗姿医疗。通过以上交易，朗姿医疗将以自有或自筹资金 26,696.45 万元收购目标公司 100%股权（以下简称“本次交易”）。朗姿医疗本

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次投资的资金来源为其自有或自筹资金。

独立董事对本次投资事项发表了独立意见。

本次投资事项的具体内容详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》、《证券 日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于子公司对外投资公告》。 表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2 、审议通过了《关于转让子公司部分股权与引进投资者进行增资暨关联交 易的议案》

经公司董事会认真审议，同意公司、朗姿医疗分别与宁波十月吴巽股权投资 合伙企业（有限合伙）、北京合源融微股权投资中心（有限合伙）、中韩基金及 公司控股股东、实际控制人申东日先生（以下合称“交易对方”）签订《朗姿医 疗管理有限公司股权转让协议》、《朗姿医疗管理有限公司增资协议》。公司拟 将朗姿医疗未实缴注册资本16,388万元所对应的朗姿医疗增资前32.78%的股权 和实缴义务（以下简称“股权转让”）转让给交易对方，同时交易对方以8,112.00 万元对朗姿医疗进行增资（以下简称“增资”，和股权转让合称为“本次交易”）。 本次交易完成后，交易对方共向朗姿医疗实缴和增资金额合计24,500.00万元，朗 姿医疗注册资本增至54,585.26万元，公司对朗姿医疗的持股比例变为61.58%。

独立董事对本次交易事项发表了独立意见。

本次交易事项的具体内容详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》、《证券 日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于转让子公司部分股权并 引进投资者进行增资暨关联交易公告》。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。其中，申东日、申今花回避表 决。

本议案需提交公司股东大会审议。

3 、审议通过了《关于召开 2018 年第一次临时股东大会的议案》

同意公司于 2018 年 1 月 18 日以现场投票与网络投票相结合的方式召开 2018 年第一次临时股东大会。公司 2018 年第一次临时股东大会通知的具体内容已于 2018 年 1 月 2 日刊登在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

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表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

三． 备查文件

1、朗姿股份第三届董事会第二十四次会议决议；

2、《朗姿医疗管理有限公司与遵义远恒企业管理中心（有限合伙）、遵义 运始企业管理中心（有限合伙）、高秀梅、金鑫、金磊、金鹭睛、林超凡关于陕 西高一生医疗美容医院有限公司之股权转让协议》；

3、《朗姿医疗管理有限公司与宁波朗姿晨晖时尚互联股权投资合伙企业（有 限合伙）关于陕西高一生医疗美容医院有限公司之股权转让协议》；

• 4、《朗姿医疗管理有限公司与江苏中韩晨晖朗姿股权投资基金（有限合伙）

• 之股权转让协议》；

5、朗姿股份、朗姿医疗以及合源融微签订的《关于朗姿医疗管理有限公司 之股权转让及增资协议》；

6、朗姿股份、朗姿医疗以及十月吴巽签订的《朗姿医疗管理有限公司股权 转让协议》、《朗姿医疗管理有限公司增资协议》；

7、朗姿股份、朗姿医疗以及中韩基金签订的《朗姿医疗管理有限公司股权 转让协议》、《朗姿医疗管理有限公司增资协议》；

8、朗姿股份、朗姿医疗以及申东日签订的《朗姿医疗管理有限公司股权转 让协议》、《朗姿医疗管理有限公司增资协议》；

9、独立董事关于公司第三届董事会第二十四次会议相关事项的事前认可意 见；

10、独立董事关于公司第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

朗姿股份有限公司董事会 2018 年 1 月 2 日

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