LANCY CO.,LTD. — Board/Management Information 2017

Mar 30, 2017

朗姿股份有限公司

独立董事冯继勇述职报告

致朗姿股份有限公司全体股东：

经朗姿股份有限公司（以下简称“公司”）2015 年 3 月 29 日召开的第二届 董事会第十三次、2015 年 4 月 28 日召开的 2014 年度股东大会审议通过，本人 被提名为公司第二届董事会独立董事，并被补选为第二届董事会薪酬与考核委员 会召集人和提名委员会委员、审计委员会委员。

作公司第二届董事会独立董事，本人严格按照《上市公司治理准则》、《关于 在上市公司建立独立董事的指导意见》 、《深圳证券交易所中小企业板上市公司 董事行为指引》、《公司章程》以及《公司独立董事制度》等相关法律、法规、制 度的规定和要求，在 2016 年度任职期间内，忠实履行独立董事的职责，恪尽职 守，勤勉尽责，促进公司的规范运作，维护全体股东尤其是中小股东的利益，充 分发挥独立董事的作用。现将本人 2016 年度担任公司独立董事的履职情况报告 如下：

一、出席董事会及股东大会的次数及投票情况

2016 年度公司董事会共召开了 14 次会议，本人应出席 11 次，实际出席 11 次。在认真审议了相关议案及会议文件后，对全部议案投了赞成票。同时，2016 年度公司召开了 7 次股东大会，本人应列席 5 次，实际列席 5 次。

二、参加专门委员会的情况

1、本人作为第二届董事会薪酬与考核委员会提名人，对相关事项按照《薪 酬与考核委员会议事规则》及相关规定的标准和程序执行，向董事会提出建议。 报告期内，召开薪酬与考核委员会议1 次。

2016 年 3 月 29 日，薪酬与考核委员会 2016 年第一次会议，审议通过了《关 于董事、监事、高级管理人员 2015 年度薪酬的议案》。

2、本人作为第二届董事会审计委员会委员，对相关事项按照《审计委员会 议事规则》及相关规定的标准和程序执行，向董事会提出建议。报告期内，参加 审计委员会会议 5 次。

2016 年 2 月 15 日，审计委员会 2016 年第一次会议，审议通过了《2015 年

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度内部审计工作报告》。

2016 年 3 月 29 日，审计委员会 2016 年第二次会议，审议通过了《2015 年 年度报告》、《2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《2015 年度财务 决算》、《关于 2015 年度利润分配方案的议案》、《关于续聘 2016 年度审计机构的 议案》。

2016 年 4 月 25 日，审计委员会 2016 年第三次会议，审议通过了《2016 年 第一季度报告》。

2016 年 8 月 12 日，审计委员会 2016 年第四次会议，审议通过了《2016 年 半年度报告》、《关于控股股东及其关联方占用资金、公司对外担保情况说明的议 案》、《2016 半年度年度募集资金存放与使用情况的专项报告》及相关材料。

2016 年 10 月 25 日，审计委员会 2016 年第五次会议，审议通过了《2016 年第三季度报告》。

3、本人作为第二届董事会提名委员会委员，对相关事项按照《提名委员会 议事规则》及相关规定的标准和程序执行，向董事会提出建议。报告期内，参加 提名委员会会议 1 次。

2016 年 10 月 25 日，第二届董事会提名委员会召开 2016 年第一次会议，会 议审议通过了第三届董事会候选人人选的提名事宜。 三、发表独立意见情况

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中 小企业板块上市公司董事行为指引》、《上市公司治理准则》等相关规章制度的规 定，作为公司独立董事，本人就公司 2015 年度生产经营中的重大事项发表独立 意见：

序 号	时间	会议届次	审议事项	意见 类型
1	2016 年 3 月29 日	第二届董事 会第二十八 次会议	《2015 年度董事会工作报告》	同意
			《2015 年度总经理工作报告》
			《2015 年年度报告及其摘要》
			《2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
			《关于控股股东及其他关联方占用资金情况的说明的 议案》
			《关于董事、监事、高级管理人员2015 年度薪酬的议 案》
			《关于2015 年度财务决算的议案》

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			《关于2015 年度利润分配方案的议案》
			《关于续聘2016 年度审计机构的议案》
			《关于调整部分募投项目实施进度的议案》
			《关于审核内部控制规则落实自查表的议案》
			《关于内部控制自我评价报告的议案》
			《关于2016 年度为子公司提供担保额度的议案》
			《关于公司及子公司2016 年度向银行申请综合授信额 度的议案》
			《关于修改公司章程的议案》
			《关于召开2015 年年度股东大会的议案》
2	2016 年 6 月12 日	第二届董事 会第三十次 会议	《关于收购四川米兰柏羽医学美容医院有限公司等公 司的议案》	同意
			《关于参与设立晨晖朗姿中韩消费升级互联网基金的 议案》
3	2016 年 6 月17 日	第二届董事 会第三十一 次会议	《关于公司符合非公开发行A 股股票条件的议案》	同意
			《关于公司非公开发行A 股股票方案的议案》及其各项 子议案
			《关于公司非公开发行A 股股票预案的议案》
			《关于公司非公开发行A 股股票不构成关联交易的议 案》
			《关于本次非公开发行A 股股票摊薄即期回报及拟采 取填补措施方案的议案》
			《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
			《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析 报告的议案》
			《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A 股股票相关事宜的议案》
			《关于召开2016 年第二次临时股东大会的议案》
4	2016 年 8 月12 日	第二届董事 会第三十三 次会议	《关于公司2016 年半年度报告及其摘要的议案》	同意
			《关于控股股东及其关联方占用资金、公司对外担保情 况说明的议案》
			《关于2016 年上半年募集资金存放与使用情况的专项 报告的议案》
5	2016 年 10 月25 日	第二届董事 会第三十六 次会议	《公司董事会换届选举的议案》	同意
			《公司2016 年第三季度报告的议案》
			《召开2016 年第四次临时股东大会的议案》

四、保护投资者权益方面所做的工作

1、2016 年度，本人有效地履行了独立董事的职责，对于每次需董事会审议 的各个议案，首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，在此基础上， 独立、客观、审慎地行使表决权。

• 2、深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、

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董事会决议执行情况、财务管理、业务发展和投资项目的进度等相关事项，查阅 有关资料，与相关人员沟通，关注公司的经营、治理情况。

3、监督和核查董事、高管履职情况，积极有效的履行了独立董事的职责， 促进了董事会决策的科学性和客观性，切实的维护了公司和广大社会公众股股东 的利益。

五、对公司的建议

本人于 2016 年 11 月 15 日任职届满，不再担任朗姿股份的任何职务，希望 公司在第三届董事会领导之下，在新的一年里更加稳健经营，规范运作，增强公 司的赢利能力，使公司持续、稳定、健康地向前发展，以优异的业绩回报广大投 资者，保护公司整体利益和中小股东合法权益不受损害。

六、其他工作情况

未有提议召开董事会情况发生。

本人联系方式： fengjiyong@zhonglun.com

独立董事：冯继勇

2017 年 3 月 29 日

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