LANCY CO.,LTD. — Board/Management Information 2016

Nov 29, 2016

证券代码：002612 证券简称：朗姿股份 公告编号：2016-119

朗姿股份有限公司

第三届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体人员保证公告信息披露的内容真实、准确和完整，没 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、 董事会会议召开情况

朗姿股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议通知于 2016年11月19日以传真、邮件、电话等通知方式发出，于2016年11月29日以现 场结合通讯表决的方式召开。会议由申东日先生主持，会议应到董事5人，实际 出席现场会议并表决的董事4名，以通讯方式表决的董事1名；公司高级管理人 员及监事会成员列席本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》 及《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、 董事会会议审议情况

1. 审议通过《关于 < 朗姿股份有限公司第二期员工持股计划暨 2016 年度 计划（草案） > 及其摘要的议案》

为实现公司（1）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现全体股 东和员工利益的一致，为公司注入内在活力和动力，为股东带来持续的回报； （2）改善公司治理水平，健全公司长期、有效的激励约束机制；及（3）提高 职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展之目的，本公司 根据相关法律、法规及规范性文件的规定并结合公司的实际情况，制定了《朗 姿股份有限公司第二期员工持股计划暨2016年度计划（草案）》及其摘要。

关于《朗姿股份有限公司第二期员工持股计划暨2016年度计划（草案）》 及其摘要的具体内容详见本公司刊登在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资 讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告文件。

公司独立董事已就相关事项发表《独立董事关于第三届董事会第二次会议

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事 项的独立意见》，具体内容详见《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案涉及关联交易事项，公司 实际控制人及董事申东日先生、申金花女士回避表决。

本议案需要提交股东大会审议。

2. 审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理第二期员工持股计 划相关事宜的议案》

为保证《朗姿股份有限公司第二期员工持股计划暨2016年度计划（草案）》 （以下简称“第二期员工持股计划”）顺利实施，公司董事会拟提请股东大会 授权董事会全权办理与第二期员工持股计划的相关具体事宜，包括但不限于以 下事项：

（1） 授权董事会办理员工持股计划的变更和终止，包括但不限于终止员 工持股计划、存续期延长等事项；

（2） 鉴于第二期员工持股计划拟分五次实施，授权董事会讨论、决定第 二期员工持股计划存续期间内各子计划的启动时点、规模、参与人员资格条件 等相关具体安排；

（3） 授权董事会办理第二期员工持股计划所购买股票的锁定、解锁及股 票处置事宜；

（4） 授权董事会对第二期员工持股计划资产管理机构、托管机构的聘用 及变更；

（5） 第二期员工持股计划经股东大会审议通过后，在实施年度内，若相 关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按新发布的法律、法规、政 策对员工持股计划作相应调整；

（6） 授权董事会制定、签署第二期员工持股计划的相关管理制度及协议；

• （7） 授权董事会办理第二期员工持股计划所需的其他必要事宜。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案涉及关联交易事项，公司 实际控制人及董事申东日先生、申金花女士回避表决。

本议案需要提交股东大会审议。

3. 审议通过《关于授权全资子公司购买股权的议案》

为构筑“泛时尚产业互联生态圈”的长期战略，深化公司在化妆品产业的布 局，经公司董事会审议通过并授权，公司香港全资子公司朗姿时尚（香港）有 限公司于2016年11月29日与L&P Cosmetics Co., Ltd.（以下简称“标的公司”）及 其股东Im Eunmook、 Cha Daeik、Choi Hangseok等（以下合称“交易对方”）签 订《股权购买协议》（Share Purchase Agreement），拟以自有资金29,984,406,955 韩元（约合人民币1.739亿元）受让前述交易对方持有的标的公司共计17,691股 普通股股份（其中含标的公司库存股4,319股），占标的公司总股本的2.5%。本 次交易完成后，朗姿香港将累计持有标的公司股权比例为12.31%。

有关本次交易的详细内容，详见本公司于2016年11月30日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于全资子公司购买股权的公告》。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

4. 审议通过《关于公司向银行申请涉外融资性保函并提供质押担保的议 案》

根据公司及子公司实际生产经营和中长期发展战略实施的需要，公司拟向 北京银行股份有限公司大钟寺支行申请涉外融资性保函业务，金额不超过 2,800 万美元，并同意公司全资子公司西藏哗叽服饰有限公司为此提供担保，或以公 司名下的土地和房产提供质押保证，保证期限为两年，具体以公司实际签订的 合同为准。本次申请涉外融资性保函及提供质押保证系公司及子公司基于自身 实际生产经营和中长期战略实施的需要，不会对公司的财务状况、营业收入及 现金流量造成不利影响。

截至本公告披露日，公司及子公司共获得银行借款余额 41,672.37 万元，占 公司最近一期经审计净资产的 17.92%。

截至本公告披露日，公司及子公司对外担保金额为 0，公司及子公司相互

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

担保余额为 31,005.37 万元，占公司最近一期经审计净资产的 13.34%，

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

5. 审议通过《关于召开公司 2016 年度第六次临时股东大会的议案》

同意公司于2016年12月16日以现场投票与网络投票相结合的方式召开2016 年第六次临时股东大会。公司2016年第六次临时股东大会通知的具体内容已于 2016 年 11 月 30 日刊登在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

三、 备查文件

• 1、朗姿股份第三届董事会第二次会议决议；

• 2、《独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见》；

• 3、《独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见》；

• 4、《朗姿股份有限公司第二期员工持股计划暨2016年度计划（草案）》及 其摘要；

• 5、《股权购买协议》。

特此公告。

朗姿股份有限公司董事会

2016 年 11 月 30 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==