LANCY CO.,LTD. — Board/Management Information 2016

Mar 30, 2016

证券 代码：002612 证券简称：朗姿股份 公告编号：2016-024

朗姿股份有限公司

第二届董事会第二十八次会议决议公告

本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、董事会会议召开情况

朗姿股份有限公司第二届董事会第二十八次会议通知于2015年3月16日以传 真、邮件等通知方式发出，于2015年3月29日以现场会议方式召开。会议由董事 长申东日先生主持，会议应到董事5人，实到5人。公司监事会及高级管理人员列 席本次会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有 效。

二、董事会会议审议情况

1 、会议以 5 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《 2015 年度董事会 工作报告》。

报告内容详见《公司 2015 年年度报告》全文相关章节。

公司独立董事分别向董事会提交了《2015 年度独立董事述职报告》，并将在 2015 年年度股东大会上述职。各独立董事的述职报告已刊登在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司 2015 年年度股东大会审议。

2 、 会议以 5 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《 2015 年度总经理 工作报告》。

3 、会议以 5 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《 2015 年年度报告》 及其摘要。

公司 2015 年年度报告及摘要具体内容已刊登在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn），年度报告摘要同时刊登在《中国证券报》、《证券时报》

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上。

本议案需提交公司 2015 年年度股东大会审议。

4 、会议以 5 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《 2015 年度募集资金 存放与使用情况的专项报告》。

公司严格按照中国证监会、深圳证券交易所有关规定以及朗姿股份《募集资 金管理办法》的要求，严格、规范使用募集资金，募投项目变更程序合法。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《朗姿股份有限公司募集资金年 度存放与使用情况鉴证报告》。

持续督导保荐机构平安证券有限责任公司出具了《平安证券有限责任公司关 于朗姿股份有限公司 2015 年度募集资金使用与存放情况专项核查意见》。 独立董事对公司募集资金存放和使用发表了独立意见。

鉴证报告、专项核查意见、独董意见具体内容已刊登在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

5 、会议以 5 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于控股股东及 其他关联方占用资金情况的说明的议案》。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2015 年度控股股东及其他关联 方占用公司资金情况出具了《朗姿股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金 情况的专项审计说明》，独立董事对资金占用情况发表了独立意见。

专项说明和独董意见已刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

6 、会议以 5 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于董事、监事、 高级管理人员 2015 年度薪酬的议案》。

根据公司《高级管理人员薪酬考核制度》，依据经营业绩，按照考核评定程 序，确定其年度薪酬。2015 年度，董事、监事、高级管理人员从公司领取的报 酬总额为 365.13 万元（税前），同比 2014 年度高管人员薪酬（人民币 412.20 万 元,税前）降低 11.42%，主要因为人员总数减少的原因，薪酬数额略有下降。

独立董事就 2015 年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬发表了独立意见。

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独董意见详细内容已刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司 2015 年年度股东大会审议。

7 、会议以 5 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于 2015 年度财 务决算的议案》。

《 2015 年度财务决算报告》的具体内容已刊登在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn），

本议案需提交公司 2015 年年度股东大会审议。

8 、会议以 5 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于 2015 年度利 润分配方案的议案》。

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的“信会师报字[2016]第 210413 号”审计报告，本公司 2015 年度实现归属于母公司所有者的净利润 74,456,433.33 元，母公司净利润 70,502,991.31 元。依据《公司法》、朗姿股份《公 司章程》的有关规定，拟定公司 2015 年度利润分配方案如下：

（1）提取 10%法定盈余公积金 7,050,299.1 元；

（2）提取法定盈余公积金后剩余利润 63,452,692.21 元，加以前年度累计未 分配利润 2,608,388.50 元，2015 年度可供股东分配的利润为 66,061,080.71 元；

（3）以公司截至 2015 年 12 月 31 日的总股本 20,000 万股为基数，拟向全 体股东每 10 股派发现金股利人民币 2.元（含税），共分配利润 40,000,000 元， 剩余未分配利润 26,061,080.71 元转入下一年度；

（4）拟以总股本 20,000 万股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股。 本次资本公积金转增股本完成后，公司总股本由 20,000 万股变更为 40,000 万股。转增前，资本公积 1,670,013,349.87 元，转增股本 200,000,000.00 元，转增后，尚余资本公积 1,470,013,349.87 元。

本议案由公司控股股东、实际控制人及董事长申东日先生提出，基于对公司 未来发展的良好预期，充分考虑了公司目前的经营状况和未来发展的规划，为增 加公司股票的流动性，保护广大股东特别是中小股东的利益而制定。

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本次利润分配方案的制定符合相关法律法规、朗姿股份《公司章程》以及公 司《未来三年（2015-2017 年）股东回报规划》。在上述利润分配预案披露前，公 司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁 内幕交易的告知义务。

独立董事对 2015 年度利润分配方案发表了独立意见。独董意见详细内容已 刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司 2015 年年度股东大会审议。

9 、会议以 5 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于续聘 2016 年 度审计机构的议案》。

公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度审计机构。 独立董事对续聘审计机构发表了独立意见。独董意见详细内容已刊登在巨潮 资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司 2015 年年度股东大会审议。

10 、会议以 5 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于调整部分募 投项目实施进度的议案》。

根据公司目前的生产经营规划和募投项目的实际进展情况，公司拟对部分募 投项目的实施进度进行调整，其中：“生产基地建设项目”原计划 2016 年 8 月 30 日达到预定使用状态，现延期调整至 2018 年 12 月 31 日；“设计展示中心建 设项目”原计划 2015 年 12 月 31 日达到预定使用状态，现延期调整至 2017 年 12 月 31 日；“信息系统提升建设项目”原计划 2015 年 12 月 31 日达到预定使用 状态，现延期调整至 2017 年 12 月 31 日。

独立董事对调整部分募投项目实施计划发表了独立意见。

持续督导保荐机构平安证券有限责任公司出具了《平安证券有限责任公司关 于朗姿股份有限公司调整部分募投项目实施计划的核查意见》。

本次部分募投项目实施计划调整的详细内容、独董意见和核查意见已刊登在 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

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本议案需提交公司 2015 年年度股东大会审议。

11 、会议以 5 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于审核内部控 制规则落实自查表的议案》。

公司内部控制规则落实自查表详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

独立董事对公司内部控制规则落实自查表发表了独立意见。自查表及独董意 见内容已刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

12 、会议以 5 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于内部控制自 我评价报告的议案》。

公司内部控制自我评价报告详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

独立董事对公司内部控制自我评价报告发表了独立意见，内容已刊登在巨潮 资讯网（www.cninfo.com.cn）。

13 、会议以 5 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于 2016 年度 为子公司提供担保额度的议案》。

为支持子公司（含全资及控股子公司）的业务发展，公司自 2015 年度股东 大会审议通过本议案之日起，至 2016 年度股东大会召开之日止，拟对子公司提 供不超过人民币 15 亿元的融资担保额度，具体融资担保额度及担保期限以实际 签订的担保合同为准。公司董事会授权董事长签署上述担保相关的合同及法律文 件。

独立董事对该议案发表了独立意见。

关于担保的详细内容、独董意见已刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 本议案需提交公司 2015 年年度股东大会审议。

14 、会议以 5 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于公司及子公 司 2016 年度向银行申请综合授信额度的议案》。

为满足公司生产经营和战略实施的需要，公司及子公司拟在银行申请合计不 超过人民币 20 亿元的综合授信额度，各银行具体授信额度以签订协议为准。 公司董事会同意授权公司董事长在具体办理银行授信业务时签署相关合同

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及法律文件。

独立董事对该议案发表了独立意见。

有关授信的详细内容、独董意见已刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 本议案需提交公司 2015 年年度股东大会审议。

15 、会议以 5 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于修改公司章 程的议案》。

根据《上市公司章程指引（2014 年修订）》、《深圳证券交易所中小企业 板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等相关法律、法规、规范性文件的 规定，由于公司 2015 年度利润分配方案实施以资本公积金向全体股东每 10 股转 增 10 股，公司董事会同意对原《公司章程》中注册资本进行修订，修订如下： 原章程“第六条 公司注册资本为人民币 20,000 万元。”

现修订为“第六条 公司注册资本为人民币 40,000 万元。”

原章程“第十九条 公司股份总数为 20,000 万股，公司的股本结构为：普通 股 20,000 万股，无其他种类股。”

现修订为“第十九条 公司股份总数为 40,000 万股，公司的股本结构为：普 通股 40,000 万股，无其他种类股。”

本次增资需以经公司 2015 年度股东大会审议通过《关于 2015 年度利润分 配方案的议案》作为生效实施的前提条件。

本议案需提交公司 2015 年年度股东大会审议，并应当由出席股东大会的股 东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

16 、会议以 5 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于召开 2015 年年度股东大会的议案》。

公司将于 2016 年 4 月 22 日召开 2015 年年度股东大会。关于召开 2015 年年 度股东大会的通知内容已刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1、朗姿股份第二届董事会第二十八次会议决议；

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• 2、朗姿股份第二届监事会第十八次会议决议；

• 3、朗姿股份 2015 年年度报告及摘要；

• 4、独立董事关于第二届董事会第二十八次会议的独立意见；

• 5、保荐机构专项核查意见；

• 6、会计师事务所专项意见。

特此公告。

朗姿股份有限公司董事会

2016 年3 月31 日

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