LANCY CO.,LTD. — Board/Management Information 2016

Mar 30, 2016

朗姿股份有限公司

独立董事姜付秀述职报告

致朗姿股份有限公司全体股东：

本人作为朗姿股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会独立董事， 严格按照《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》 、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》、《公司章程》以及《公司 独立董事制度》等相关关法律、法规、制度的规定和要求，在 2015 年度，忠实 履行独立董事的职责，恪尽职守，勤勉尽责，促进公司的规范运作，维护全体股 东尤其是中小股东的利益，充分发挥独立董事的作用。现将本人 2015 年度担任 公司独立董事的履职情况报告如下：

一、出席董事会及股东大会的次数及投票情况

2015 年度公司董事会共召开了 16 次会议，本人应出席了 16 次，实际出席 16 次。在认真审议了相关议案及会议文件后，对全部议案投了赞成票。同时， 2015 年度公司召开了 7 次股东大会，本人应列席 7 次，实际列席 7 次。

二、参加专门委员会的情况

1、本人作为第二届董事会审计委员会的召集人，对相关事项按照《审计委 员会议事规则》及相关规定的标准和程序执行，向董事会提出建议。报告期内， 召开审计委员会会议 6 次。

2015 年 2 月 15 日，审计委员会 2015 年第一次会议，审议通过了《2015 年 度内部审计工作报告》。

2015 年 3 月 29 日，审计委员会 2015 年第二次会议，审议通过了《2014 年 年度报告》、《2014 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《2014 年度财务 决算》、《关于 2014 年度利润分配方案的议案》、《关于续聘 2015 年度审计机构的 议案》。

2015 年 4 月 13 日，审计委员会 2015 年第三次会议，审议通过了《2015 年 一季度报告》。

2015 年 8 月 21 日，审计委员会 2015 年第四次会议，审议通过了《2015 年 半年度报告》、《关于控股股东及其关联方占用资金、公司对外担保情况说明的议

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案》、《2015 半年度年度募集资金存放与使用情况的专项报告》及相关材料。

2015 年 10 月 23 日，审计委员会 2015 年第五次会议，审议通过了《2015 年三季度报告》。

2015 年 12 月 25 日，审计委员会 2015 年第六次会议，审议通过了《2015 年年度报告审计计划》及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控 制制度的建立和实施情况进行了讨论。

2、本人作为第二届董事会提名委员会的召集人，对相关事项按照《提名委 员会议事规则》及相关规定的标准和程序执行，向董事会提出建议。本人在替补 为提名委员会召集人后，未发生相关审议事项。

3、本人作为第二届董事会薪酬与考核委员会委员，对相关事项按照《薪酬 与考核委员会议事规则》及相关规定的标准和程序执行，向董事会提出建议。报 告期内，参加薪酬与考核委员会议1 次。

2015 年 3 月 29 日，薪酬与考核委员会 2015 年第一次会议，审议通过了《关 于董事、监事、高级管理人员2014 年度薪酬的议案》。

三、发表独立意见情况

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中 小企业板块上市公司董事行为指引》、《上市公司治理准则》等相关规章制度的规 定，作为公司独立董事，本人就公司 2015 年度生产经营中的重大事项发表独立 意见：

序号	时间	会议届次	审议事项	意见类型
1	2015年1月20日	第二届董事会第十一次会议	《关于变更部分募集资金用途并对全资子公司进行增资的议案》	同意
			《关于增加使用自有闲置资金购买理财产品额度和品种的议案》
2	2015年3月29日	第二届董事会第十三次会议	《2014 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》	同意
			《关于控股股东及其他关联方占用资金情况的说明的议案》
			《关于董事、监事、高级管理人员2014 年度薪酬的议案》
			《关于2014 年度利润分配方案的议案》
			《关于续聘2015 年度审计机构的议案》

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			《关于审核内部控制规则落实自查表的议案》
			《关于内部控制自我评价报告的议案》
			《关于2015 年度为全资子公司提供担保额度的议案》
3	2015年4月21日	第二届董事会第十四次会议	《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》	同意
			《关于公司向银行申请借款并提供质押保证和全资子公司为公司借款提供信用担保的议案》
4	2015年4月25日	第二届董事会第十五次会议	《关于公司香港子公司购买联众国际控股有限公司28.90%股权暨关联交易的议案》	同意
			《关于朗姿股份有限公司向香港全资子公司提供不超过人民币10 亿元借款的议案》
5	2015年5月13日	第二届董事会第十六次会议	《关于公司符合非公开发行A 股股票条件的议案》	同意
			《关于公司非公开发行A 股股票方案的议案》及其各子议案
			《关于公司非公开发行A 股股票预案的议案》
			《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
			《关于公司2015 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
			《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》
			《关于公司本次非公开发行A 股股票涉及关联交易的议案》
			《关于公司未来三年（2015-2017 年）股东回报规划的议案》
			《关于修订<公司章程>的议案》
			《关于公司向银行申请授信并提供质押保证的议案》
6	2015年8月4日	第二届董事会第十九次会议	《关于在1 亿元人民币额度内回购公司部分社会公众股份方案的议案》	同意
7	2015年8月21日	第二届董事会第二十次会议	关于控股股东及其关联方占用资金、公司对外担保情况说明的议案》	同意
8	2015年10月16日	第二届董事会第二十一次会议	《关于终止非公开发行股票事项的议案》	同意
			《关于公司与特定对象签署附生效条件的<股份认购协议之终止协议>的议案》
9	2015年11	第二届董事	《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》	同意

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四、保护投资者权益方面所做的工作

1、2015 年度，本人有效地履行了独立董事的职责，对于每次需董事会审议 的各个议案，首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，在此基础上， 独立、客观、审慎地行使表决权。

2、深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、 董事会决议执行情况、财务管理、业务发展和投资项目的进度等相关事项，查阅 有关资料，与相关人员沟通，关注公司的经营、治理情况。

3、监督和核查董事、高管履职情况，积极有效的履行了独立董事的职责， 促进了董事会决策的科学性和客观性，切实的维护了公司和广大社会公众股股东 的利益。

五、对公司的建议

希望公司在董事会领导之下，在新的一年里更加稳健经营，规范运作，增强 公司的赢利能力，使公司持续、稳定、健康地向前发展，以优异的业绩回报广大 投资者，保护公司整体利益和中小股东合法权益不受损害。

六、其他工作情况

1、未有提议召开董事会情况发生；

2、2016 年度，本人将严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继 续认真、勤勉、忠实地履行独立董事职责，加强同公司董事会、监事会、经营管 理层之间的沟通与合作，以保证公司董事会的客观公正与独立运作，增强公司董 事会的决策能力和领导水平，为公司董事会提供决策参考建议，提高公司决策水 平和经营业绩，以使公司整体利益和中小股东合法权益不受损害。

本人联系方式：jfx@ruc.edu.cn

独立董事：姜付秀

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