LANCY CO.,LTD. — Board/Management Information 2016

Mar 30, 2016

朗姿股份有限公司独立董事

关于公司第二届董事会第二十八次会议的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市 公司治理准则》、《公司章程》和公司《独立董事制度》等有关规定，我们作为 朗姿股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第二届董事会第二 十八次会议相关议案的相关情况进行了核查，并发表独立意见如下：

一、关于公司2015年度募集资金存放与使用情况的独立意见

经核查，朗姿股份2015年度募集资金存放和使用符合《中小企业板上市公司 规范运作指引》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》以及公司《募集资 金管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不 存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的 情形。

二、 关于对外担保情况及与关联方资金往来情况的专项说明及独立意见

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题 的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证 监发[2005]120号）、《深交所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运 作指引》等相关规定，作为公司的独立董事，我们对公司2015年度对外担保情况 及与关联方资金往来情况进行了认真核查，发表独立意见如下：

1、报告期内及截至2015年12月31日止，公司未发生对外担保情况（不含控 股子公司）。公司为子公司提供担保，主要是为支持子公司的经营和长期发展需 要，符合全体股东的利益，公司对子公司的风险可控。

公司董事会已履行了必要的审批程序，表决程序合法、有效；不存在损害中 小股东利益的情形。

2、报告期内公司不存在控股股东及其关联方占用上市公司资金的情况。 三、关于公司董事、监事、高级管理人员2015年度薪酬的独立意见

经认真查阅公司的董事、监事、高级管理人员2015年度薪酬情况，基于独立 判断，我们作为公司独立董事认为：公司董事薪酬方案是依据公司的规模、所处 的行业的薪酬水平，并结合公司的实际经营情况制定的，不存在损害公司及股东

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

利益的情形，不存在违反国家有关法律、法规及公司章程规定的情形。 四、关于公司2015年度利润分配方案的独立意见

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的“信会师报字[2016] 第210413 号”审计报告，本公司2015 年度实现归属于母公司所有者的净利润 74,456,433.33 元，母公司净利润70,502,991.31 元。依据《公司法》、《公司 章程》的有关规定，拟定公司2015 年度利润分配方案如下：

1、提取10%法定盈余公积金7,050,299.1 元；

2、提取法定盈余公积金后剩余利润63,452,692.21 元，加以前年度累计未 分配利润2,608,388.50 元，2015 年度可供股东分配的利润为66,061,080.71 元；

3、以公司截至2015 年12 月31 日的总股本20,000 万股为基数，拟向全体 股东每10 股派发现金股利人民币2.00 元（含税），共分配利润40,000,000 元， 剩余未分配利润26,061,080.71 元转入下一年度；

4、拟以总股本20,000 万股为基数，以资本公积向全体股东每10 股转增10 股。 本次资本公积金转增股本完成后，公司总股本由20,000 万股变更为40,000 万股。转增前，资本公积1,670,013,349.87 元，转增股本200,000,000.00 元， 转增后，尚余资本公积1,470,013,349.87 元。

我们认为：该利润分配预案符合公司实际情况和未来发展的规划，有利于维 护公司股东特别是中小股东利益，符合相关法律法规、《公司章程》以及公司《未 来三年（2015-2017 年）股东回报规划》的规定，同意上述分配方案。

五、关于续聘2016年度审计机构的独立意见

立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，具备多年为上市公 司提供审计服务的经验与能力。在担任公司审计机构期间，该会计师事务所坚持 独立审计准则，保证了公司各项工作的顺利开展，较好地履行了审计机构的责任 与义务，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度审计机 构。

六、关于调整部分募投项目实施进度的独立意见

经核查，公司对部分募投项目实施进度进行延期调整，是根据募投项目的实 际进展情况，并结合生产经营发展规划和基于审慎的原则作出的。本次调整不影 响其他募集资金投资项目的实施，不存在损害公司和股东利益的情形，符合中国

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全 体股东的利益，也有利于公司的长远发展。因此,我们同意对本次部分募投项目 实施进度延期调整的议案。

七、关于2015年度内部控制自我评价报告的独立意见

经核查，我们认为公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度 符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部 控制制度执行有效，公司运作规范健康。公司2015年度内部控制的自我评价报告 和内部控制规则落实自查表都客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设健全 及运行情况。

八、关于公司及子公司2016年度向银行申请综合授信额度的独立意见

同意公司及子公司拟在银行申请最高综合授信额度合计不超过人民币20亿 元，各银行具体授信额度以签订协议为准，公司及子公司向银行申请综合授信主 要为满足公司生产经营和战略实施的需要，公司董事会已履行了必要的审批程 序，表决程序合法、有效；不存在损害中小股东利益的情形。

九、关于2016年度为子公司提供担保额度的独立意见

公司2016年度为子公司提供总额不超过人民币15亿元的担保额度，主要是为 支持子公司的经营和长期发展需要，符合全体股东的利益，且被担保子公司经营 业绩较为稳定，业务发展前景良好，具有良好的偿债能力，公司对子公司的风险 可控。本次担保符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的 通知》（证监发[2005]120号）、《深交所股票上市规则》、《中小企业板上市 公司规范运作指引》等相关规定。公司董事会已履行了必要的审批程序，表决程 序合法、有效；不存在损害中小股东利益的情形。

独立董事签字：姜付秀 冯继勇

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2016 年3 月29 日