LANCY CO.,LTD. — Board/Management Information 2015

Apr 26, 2015

朗姿股份有限公司独立董事

关于公司第二届董事会第十五次会议相关事项的 事前认可意见

朗姿股份有限公司（以下简称“公司”）将于2015年4月25日召开第二届董 事会第十五次会议，审议《关于公司香港全资子公司购买联众国际控股有限公司 28.90%股权暨关联交易的议案》、《关于朗姿股份有限公司向香港全资子公司提 供不超过人民币10亿元借款的议案》等议案。

作为公司的独立董事，我们根据有关规定，对前述事项有关的文件、信息事 前进行了认真审议，现发表意见如下：

一、《关于公司香港子公司购买联众国际控股有限公司28.90%股权暨关联 交易的议案》的事前认可意见

公司全资子公司The Clothing Holding Limited（中文名：服装控股有限公 司，以下简称“香港子公司”） 以合计港币1,192,669,562.7元（每股港币5.27 元）的对价购买出让方Elite Vessels Limited、Sonic Force Limited、Prosper Macrocosm Limited、Golden Liberator Limited持有的香港联合证券交易所主 板上市公司Ourgame International Holdings Limited（中文名：联众国际控股 有限公司，股票代码：HK6899）共计226,313,010股在外发行普通股股票，代表 28.90%目标公司已发行在外股票（以下简称“本次交易”）。本次交易的交易对 方之一Prosper Macrocosm Limited 系本公司控股股东及实际控制人申东日全资 设立的子公司；同时，交易对方Elite Vessels Limited、Sonic Force Limited、 Golden Liberator Limited的控股股东张荣明、刘江、龙奇与申东日于2014年2 月共同签订了一致行动协议，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章 程》的相关规定，本次交易构成关联交易。

在召开本次董事会审议上述议案之前，公司向我们提交了与本次交易有关事 项的详尽资料及信息，我们认真查阅了公司提供的所有相关资料及信息，并就相 关事宜与公司董事、管理层及有关方面进行了详尽深入的询问、充分的沟通与探

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在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判断，我们认为： 本次对外投资的目标公司主要从事包括线上游戏、游戏和赛事直播、品牌赛事运 营、O2O拓展以及棋牌运动教育等业务，有利于公司构建“泛时尚生态圈”的战 略布局以及互联网+、O2O产业布局所需，有利于加快公司国际化互联网产业发展 战略的实施步伐，有利于公司实现时尚产业与互联网营销的协同效应。本次交易 定价遵循公允性的原则，依据市场条件公开、合理地确定，符合公司及广大投资 者的利益，不存在损害公司和中小股东利益的行为，不会对公司业务独立性造成 影响，不会给公司的生产经营和当期业绩产生负面影响，符合公司的发展战略和 经营目标。因此，我们同意将上述议案提交公司第二届董事会第十五次会议审议。 二、《关于朗姿股份有限公司向香港全资子公司提供不超过人民币10亿元 借款的议案》的事前认可意见

在召开本次董事会审议上述议案之前，公司向我们提交了与上述借款事宜有 关的必要性说明，我们经认真研究，并就相关事宜与公司董事、管理层及有关方 面进行了详尽深入的询问、充分的沟通与探讨，我们认为：本次向全资子公司提 供借款主要是用于支付购买联众国际控股有限公司226,313,010股股票对价，有 利于加快公司泛时尚产业战略的实施，不存在损害公司或股东、特别是中小股东 利益的情况。因此，我们同意将上述议案提交公司第二届董事会第十五次会议审 议。

独立董事：姜付秀、朱映瑜、晏小平 2015 年4 月24 日

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