LANCY CO.,LTD. — Board/Management Information 2015

Apr 26, 2015

证券代码：002612 证券简称：朗姿股份 公告编号：2015-033

朗姿股份有限公司

第二届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体人员保证公告信息披露的内容真实、准确和完整，没 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

朗姿股份有限公司第二届董事会第十五次会议通知于2015年4月18日以传 真、邮件等方式发出，于2015年4月25日以现场和通讯会议方式召开。会议由董 事长申东日先生主持，会议应到董事6人，实到6人。公司监事及高级管理人员列 席本次会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法、 有效。

二、董事会会议审议情况

1、 审议通过了《关于公司香港全资子公司购买联众国际控股有限公司 28.90%股权暨关联交易的议案》

为构建“泛时尚生态圈”战略及互联网战略的关键布局，本公司香港全资子 公司The Clothing Holdings Limited（中文名：服装控股有限公司，以下简称 “香港子公司”）已于2015年4月11日与Elite Vessels Limited、Sonic Force Limited、Prosper Macrocosm Limited、Golden Liberator Limited(以下合称 “交易对方”)以及上述交易对方各自的受益人张荣明、刘江、申东日、龙奇等 八名自然人/机构投资者签署了附条件生效的《关于联众国际控股有限公司的股 份收购协议》。经各方友好协商，确定香港子公司以合计港币1,192,669,562.7 元（每股港币5.27元）的对价购买上述交易对方合计持有的香港联合证券交易所 主板上市公司Ourgame International Holdings Limited（一家依据开曼群岛法 律设立的公司，中文名：联众国际控股有限公司，股票代码：HK6899，以下简称 “联众国际”）共计226,313,010股在外发行普通股股票，代表28.90%联众国际

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已发行在外股票（以下简称“本次交易”）。

本次交易的交易对方之一Prosper Macrocosm Limited系本公司控股股东及 实际控制人申东日全资设立的公司；同时，交易对方Elite Vessels Limited、 Sonic Force Limited、Golden Liberator Limited的控股股东张荣明、刘江、 龙奇与申东日于2014年2月共同签订了一致行动协议，根据《深圳证券交易所股 票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易构成关联交易。

有关本次交易的详细内容，详见本公司于2015年4月27日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的《朗姿股份有限公司关于购买联众国际 控股有限公司股权暨关联交易公告》。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易额 超过公司2014年末经审计的总资产的30％，尚须提交公司股东大会以特别决议审 议。

表决结果：关联董事申东日、申今花回避表决，全体非关联董事以4票赞成、 0票反对、0票弃权通过。

2、审议通过了《关于朗姿股份有限公司向香港全资子公司提供不超过人民 币10亿元借款的议案》

公司拟通过自筹方式向香港全资子公司The Clothing Holdings Limited提 供不超过人民币10亿元借款用于支付收购联众国际控股有限公司226,313,010股 股票对价港币1,192,669,562.7元。借款期限自公司董事会审议通过本次借款事 宜之日起一年，借款期限届满以后，经双方协商一致的，可以适当延长。资金占 用费率参考银行同期贷款利率。

表决结果：全体董事以6票赞成、0票反对、0票弃权通过。

3、审议通过了《关于向广州若羽臣信息科技有限公司增资的议案》

近日，公司与广州若羽臣信息科技有限公司（以下简称“若羽臣”）签署了 《关于广州若羽臣信息科技有限公司之增资协议》，公司拟以自有资金11,000万 元向若羽臣增资，增资完成后占若羽臣总股本的20%。

有关本次增资的详细内容，详见本公司于2015年4月27日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《朗姿股份有限公司关于增资广州若羽臣 信息科技有限公司的公告》。

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根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次投资尚 须提交公司股东大会以特别决议审议。

表决结果：全体董事以6票赞成、0票反对、0票弃权通过。

• 4、审议通过了《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》

• 同意公司以现场投票与网络投票相结合的方式召开2015年第二次临时股东

• 大会。公司2015年第二次临时股东大会通知的具体内容已刊登在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：全体董事以6票赞成、0票反对、0票弃权通过。

• 三、备查文件

• 1、朗姿股份第二届董事会第十五次会议决议；

• 2、朗姿股份第二届监事会第十一次会议决议；

• 3、独立董事关于公司第二届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见；

• 4、独立董事关于公司第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；

• 5、《关于联众国际控股有限公司的股份收购协议》；

• 6、《关于广州若羽臣信息科技有限公司之增资协议》。

朗姿股份有限公司董事会

2015 年4 月27 日

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