LANCY CO.,LTD. — Audit Report / Information 2020

Apr 14, 2020

长江证券承销保荐有限公司

关于朗姿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程及发行对象 合规性之审核报告

中国证券监督管理委员会：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准朗姿股 份有限公司向申东日等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2019]1392 号）核准，朗姿股份有限公司（以下简称“朗姿股份”、“公司”或 “发行人”）向特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过 5,000 万元（以下 简称“本次发行”）。长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“独 立财务顾问（主承销商）”）作为朗姿股份本次发行的独立财务顾问（主承销商）， 根据相关规定对发行人本次非公开发行的发行过程和发行对象的合规性进行了 审慎核查，并出具本报告。

作为朗姿股份本次发行的独立财务顾问（主承销商），长江保荐认为朗姿股 份本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公 司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《证券发行与承销 管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制 度的要求以及朗姿股份有关本次发行的董事会、股东大会的相关决议，现就本次 发行的发行过程和认购对象合规性出具本报告。

一、本次非公开发行股票的发行概况

（一）发行价格

本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日（2020 年3月19日）。本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

1

易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易 日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于6.73元/股。

根据《朗姿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募 集配套资金非公开发行股票认购邀请书》（下称“《认购邀请书》”）关于确定 发行价格、发行对象及分配股票的程序和规则，发行对象依次按“价格优先、认 购金额优先、认购时间优先”的原则获配。根据投资者申购报价情况，结合本次 发行募集资金投资项目的资金需要量，发行人和独立财务顾问（主承销商）协商 确定本次非公开发行股票的发行价格为6.78元/股。符合相关法规以及发行人股东 大会关于本次发行相关决议的规定。

（二）发行数量

发行人本次募集资金总额为49,999,998.18元，发行股数为7,374,631股，不超 过中国证券监督管理委员会核准的发行金额上限5,000万元。 （三）发行对象

本次发行的发行对象最终确定为7名，为李起年、叶燕程、余建华、谢恺、 太平洋卓越港股量化优选产品、上海通怡投资管理有限公司-通怡百合9号私募基 金、红塔证券股份有限公司，符合发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决 议的规定，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实 施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规的相关规定。 （四）募集资金金额

本次发行募集资金总额为人民币49,999,998.18元，扣除相关发行费用后的募 集资金净额为36,130,803.39元。

经核查，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发 行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股 票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》的相关规定。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2

二、本次发行履行的相关程序

（一）内部决策程序

1、交易对方或其权力机构分别作出决议，审议通过了本次交易方案。

2、2019年4月27日，上市公司召开第三届董事会第三十六次会议，审议通过 了本次交易方案草案及相关议案。

3、2019年6月10日，上市公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了 本次交易方案及相关议案；

4、中国证监会于2020年2月14日发布了《关于修改<上市公司证券发行管理 办法>的决定》（证监会令[第163号]）、《关于修改<上市公司非公开发行股票 实施细则>的决定》（证监会公告[2020]11号）、《关于修改〈上市公司证券发 行管理办法〉的决定》（证监会令[第164号]）及《发行监管问答——关于引导 规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等相关规定，对上市公司非公开 发行股票的相关规定和政策进行了调整。根据上述规定，公司调整本次资产重组 募集配套资金方案。2020年2月18日，公司分别召开第四届董事会第二次会议和 第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易之募集配套资金发行方案的议案》，对募集配套资金发行方 案中的发行对象、发行价格、发行数量和锁定期安排进行了调整。公司于2020 年3月17日召开公司2020年第一次临时股东大会，批准了《关于调整公司发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金发行方案的议案》及其子 议案。

（二）监管部门核准过程

公司发行股份购买资产并募集配套资金事项于2019年7月4日经中国证券监 督管理委员会并购重组委员会2019年第28次工作会议审核，获得无条件通过。

公司于2019年7月30日收到了中国证券监督管理委员会下发的《关于核准朗 姿股份有限公司向申东日等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3

可[2019]1392号）核准本次交易。

经核查，本次发行履行了相应的决策程序，符合《上市公司证券发行管理办 法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，并获得了中国证监会 的核准。

三、本次非公开发行股票的过程

（一）认购邀请书发送情况

在北京市金杜律师事务所的见证下，发行人和独立财务顾问（主承销商）于 2020年3月18日向剔除发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员及其关联方、独立财务顾问（主承销商）及其关联方后发行人的前20名股东、 21家证券投资基金管理公司、12家证券公司、5家保险机构投资者，以及24名表 达认购意向的投资者发出了《认购邀请书》。

认购邀请书实际发送的投资者范围符合《上市公司非公开发行股票实施细 则》第二十三条的相关规定，即符合：

1、2020年3月10日收市后，剔除发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员及其关联方、独立财务顾问（主承销商）及其关联方后在中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的前二十大股东；

• 2、不少于20家证券投资基金管理公司；

• 3、不少于10家证券公司；

• 4、不少于5家保险机构投资者；

• 5、本次发行董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者。

经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，朗姿股份本次发行《认购邀请书》 的发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、 《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定以及发行人股东大会通 过的本次发行相关议案。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4

询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安 排等相关信息。

（二）申购报价情况

截止2020年3月23日12:00，在《认购邀请书》规定时限内，独立财务顾问（主 承销商）共收到9份申购报价单。当日12:00点前，所有投资者（证券投资基金管 理公司除外）均及时足额缴纳定金，共计1,080万元。所有参与认购的投资者报 价均符合《认购邀请书》要求，均为有效报价，具体情况如下表所示：

序号	认购对象全称	认购对象类型	申购价格（元**/**股）	申购金额（万元）	保证金到账情况	是否有效
1	李起年	自然人	6.88	600.00	120万元已到账	是
2	叶燕程	自然人	6.88	150.00	30万元已到账	是
3	余建华	自然人	6.83	300.00	60 万元已到账	是
4	谢恺	自然人	6.88	150.00	150万元已到账	是
			6.82	450.00
			6.74	750.00
5	太平洋卓越港股量化优选产品	保险公司	6.79	1,000.00	200万元已到账	是
6	上海通怡投资管理有限公司-通怡百合9号私募基金	其他机构	6.78	2,000.00	200万元已到账	是
			6.73	5,000.00
7	红塔证券股份有限公司	证券公司	6.78	1,000.00	200万元已到账	是
			6.75	3,000.00
			6.73	5,000.00
8	王良约	自然人	6.76	150.00	30万元已到账	是
9	上海钧犀实业有限公司	其他机构	6.75	300.00	90万元已到账	是
			6.74	300.00
			6.73	450.00

经核查，参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不存在“发行人的 控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、独立财 务顾问（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接 形式参与本次发行认购”的情形。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

5

（三）发行价格、发行对象及获得配售情况

根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行 对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为6.78元/股，发行股数 7,374,631股，未超过中国证监会核准的上限。最终配售对象共计7名，符合公司 董事会、股东大会决议、发行方案及贵会相关规定。最终配售结果如下：

序号	发行对象	申购价格（元**/**股）	申购金额（万元）	发行价格（元**/**股）	获配数量（股）	获配金额（元）
1	李起年	6.88	600.00	6.78	884,955	5,999,994.90
2	叶燕程	6.88	150.00		221,238	1,499,993.64
3	余建华	6.83	300.00		442,477	2,999,994.06
4	谢恺	6.82	450.00		663,716	4,499,994.48
5	太平洋卓越港股量化优选产品	6.79	1,000.00		1,474,926	9,999,998.28
6	上海通怡投资管理有限公司-通怡百合9号私募基金	6.78	2,000.00		2,949,852	19,999,996.56
7	红塔证券股份有限公司	6.78	1,000.00		737,467	5,000,026.26

经核查，上述获配投资者不包括发行人的控股股东、实际控制人及其控制的 关联人、董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问（主承销商）及与上述机构 及人员存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联 人、董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问（主承销商）及与上述机构及人 员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。获配投资者 未以直接或间接方式接受发行人、独立财务顾问（主承销商）提供财务资助或者 补偿。获配投资者在锁定期内，委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退 出合伙。

经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行定价及配售过程中，发 行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先原则，并 遵循了《发行方案》和《认购邀请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

6

的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规 则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数的情况。

（四）关于发行对象认购资金来源及履行私募投资基金备案的核查情况

根据各认购对象出具的文件并经核查，法律顾问及独立财务顾问（主承销商） 认为，发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管 理人员、独立财务顾问（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方 不存在通过直接或间接形式参与本次发行认购的情况。

本次发行最终认购对象私募基金备案核查情况如下：

1、太平洋资产管理有限责任公司参与本次认购的产品为保险资金，不属于 《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管 理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，不需履行私募投资基 金备案程序。

2、红塔证券股份有限公司、余建华、李起年、叶燕程、谢恺以自有资金认 购，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募 投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，不需履行 私募投资基金备案程序。

• 3、上海通怡投资管理有限公司以其管理的通怡百合9号私募基金产品参与本

• 次认购，已在中国证券投资基金业协会备案。

具体备案情况如下：具体备案情况及资金来源情况如下：

序号	机构名称	认购产品	基金业协会备案编号	资金来源
1	上海通怡投资管理有限公司	通怡百合9号私募基金	SX0981	自然人

经核查，本次发行对象认购资金未直接或间接来源于上市公司及其关联方， 同时本次发行对象中，投资者及其管理的产品属于《私募投资基金监督管理暂行

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

7

办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定范围 内须登记和备案的产品之情形，均已按照规定完成登记和备案。

（五）关于发行对象适当性情况

根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证 券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，独立财务顾问（主承 销商）须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》、中约定的投资者分 类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业 投资者Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1、C2、 C3、C4、C5 五种级别。

本次朗姿股份非公开发行股票募集配套资金发行风险等级界定为R3级。专 业投资者和普通投资者中 C3 及以上的投资者均可参与。

本次朗姿股份发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合独立财务顾 问（主承销商）的核查要求，独立财务顾问（主承销商）对本次发行的获配对象 的投资者适当性核查结论为：

序号	获配投资者名称	投资者分类	产品风险等级与风险承受能力是否匹配
1	李起年	普通投资者C4	是
2	叶燕程	专业投资者II	是
3	余建华	普通投资者C4	是
4	谢恺	普通投资者C5	是
5	太平洋资产管理有限责任公司	专业投资者I	是
6	上海通怡投资管理有限公司	专业投资者I	是
7	红塔证券股份有限公司	专业投资者I	是

（六）募集资金到账和验资情况

确定配售结果之后，发行人、长江保荐向本次发行7名获配对象发出了《缴 款通知书》。各发行对象根据《缴款通知书》的要求向主独立财务顾问（主承销 商）指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。截至2020年3月26 日，主承销商已收到了所有认购对象的现金认购款项，共计人民币49,999,998.18

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

8

元。

2020年3月27日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2020] 第ZB10247号《关于朗姿股份有限公司非公开发行人民币普通股（Ａ股）认购资 金实收情况的验证报告》。经验证，截至2020年3月26日，长江保荐收到朗姿股 份有限公司本次非公开发行人民币普通股认购资金总额计人民币49,999,998.18 元。

2020年3月27日，主承销商将上述认购款项扣除支付给主承销商相关费用后 的余额划转至上市公司指定的本次募集资金专项存储账户，经立信会计师事务所 （特殊普通合伙）出具的[2020]第ZB10248号《验资报告》验证，本次发行募集 资金总额为人民币49,999,998.18元，扣除与发行有关的费用人民币13,869,194.79 元（不含增值税），募集资金净额为人民币36,130,803.39元。其中：计入股本人 民币7,374,631元，计入资本公积人民币28,756,172.39元。

经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行符合发行人董事会及 股东大会审议通过的非公开发行方案，缴款通知的发送、缴款和验资过程合规， 符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、 《证券发行与承销管理办法》的相关规定。

四、本次非公开发行股票的过程中的信息披露

2019年7月30日，发行人公告收到中国证监会核发的《关于核准朗姿股份有 限公司向申东日等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2019]1392号），核准发行人非公开发行股份募集配套资金不超过5,000万元。

独立财务顾问（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市 公司非公开发行股票实施细则》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导 发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。

五、保荐机构对本次发行过程及发行对象合规性的结论性意见

综上所述，独立财务顾问（主承销商）认为：

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

9

• 1、朗姿股份本次募集配套资金非公开发行股票履行了必要的内部决策及外

• 部审批程序，发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求；

2、本次发行的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公 开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行股票的发 行过程合法、有效；

• 3、本次发行认购对象的选择公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益，

• 符合发行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；

4、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行 股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。特此报告。

（以下无正文）

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

10

（本页无正文，为长江证券承销保荐有限公司关于《长江证券承销保荐有限 公司关于朗姿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募 集配套资金非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的报告》

项目主办人：

独立财务顾问（主承销商）：长江证券承销保荐有限公司

年 月 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

11