LANCY CO.,LTD. — Audit Report / Information 2019

Aug 6, 2019

长江证券承销保荐有限公司 关于朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易资产过户情况 之 独立财务顾问核查意见

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二零一九年八月

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声明

长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”、“独立财务顾问”） 接受朗姿股份有限公司（以下简称“朗姿股份”、“上市公司“）委托，担任其 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次 重组”）的独立财务顾问。

本核查意见依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》 等相关法律法规的规定，根据有关各方提供的资料编制而成，旨在对本次重组进 行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和有关方参考。

本独立财务顾问核查意见所依据的资料由朗姿股份、交易对方等相关各方提 供，提供方对资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料无虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

本独立财务顾问已对出具独立财务顾问核查意见所依据的事实进行了尽职 调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义 务。

本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见 中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。

本核查意见不构成对朗姿股份的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾 问核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何 责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读朗姿股份发布的《朗姿股份 有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及与本次交易有 关的审计报告、资产评估报告和法律意见书等文件全文。

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释义

在本核查意见中，除非上文有所指，下列简称含义如下：

公司、朗姿股份、上市公司	指	朗姿股份有限公司
标的公司、朗姿医疗	指	朗姿医疗管理有限公司
交易对方	指	申东日、江苏中韩晨晖朗姿股权投资基金（有限合伙）、深圳南山架桥卓越智能装备投资合伙企业（有限合伙）、北京合源融微股权投资中心（有限合伙）、宁波十月吴巽股权投资合伙企业（有限合伙）
交易标的、标的资产、标的股权	指	交易对方持有的朗姿医疗41.19%股权
本次交易、本次重组	指	上市公司发行股份购买交易对方持有的朗姿医疗41.19%股权并募集配套资金
报告书	指	朗姿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
本核查意见	指	长江证券承销保荐有限公司关于朗姿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意见
发行股份购买资产协议	指	朗姿股份有限公司与申东日、江苏中韩晨晖朗姿股权投资基金（有限合伙）、深圳南山架桥卓越智能装备投资合伙企业（有限合伙）、北京合源融微股权投资中心（有限合伙）、宁波十月吴巽股权投资合伙企业（有限合伙）签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》
盈利预测补偿协议	指	朗姿股份有限公司与申东日签署的附生效条件的《盈利预测补偿协议》
补偿义务主体	指	自愿对本次交易完成后目标公司未来年度的净利润作出承诺，并与朗姿股份另行签署《盈利预测补偿协议》的申东日
审计基准日、评估基准日	指	朗姿股份与交易对方协商确定的本次交易的审计、评估基准日，即2018年12月31日
交割日	指	本次交易对方将标的资产过户至朗姿股份名下之日
过渡期间	指	自评估基准日起至交割日止的期间
报告期	指	2017年及2018年
报告期各期末	指	2017年末及2018年末
利润承诺期	指	2019年度、2020年度及2021年度

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	锁定期	指	按照《重组管理办法》规定，持股方在规定时间内不得将所持的股票进行转让的期限
	交易价格/交易作价	指	朗姿医疗41.19%股权的交易价格
	发行股份的定价基准日	指	朗姿股份第三届董事会第三十六次董事会决议公告日
	发行价格	指	朗姿股份本次发行的A股的发行价格
	发行日	指	朗姿股份本次向认购人发行A股股票的发行之日
	中韩晨晖	指	江苏中韩晨晖朗姿股权投资基金（有限合伙）
	南山架桥	指	深圳南山架桥卓越智能装备投资合伙企业（有限合伙）
	合源融微	指	北京合源融微股权投资中心（有限合伙）
	十月吴巽	指	宁波十月吴巽股权投资合伙企业（有限合伙）
	《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
	《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
	《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》
	《重组管理办法》、《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
	《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
	《上市规则》、《股票上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
	中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
	深交所	指	深圳证券交易所
	中登公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
	公司章程	指	朗姿股份有限公司章程
	独立财务顾问、长江保荐	指	长江证券承销保荐有限公司
	元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

一、本次交易方案基本情况

上市公司现持有朗姿医疗58.81%股权，拟发行股份购买申东日、中韩晨晖、 十月吴巽、南山架桥、合源融微持有的朗姿医疗41.19%股权；同时，拟募集配套 资金不超过5,000.00万元，用于支付本次交易的相关中介费用、医疗美容旗舰店 建设项目。本次配套融资以本次收购为前提条件，但本次配套融资实施与否及是 否足额募集均不影响本次收购的实施。

（一）发行股份购买资产

1 、标的资产及其交易价格

本次交易的标的资产为申东日、中韩晨晖、十月吴巽、南山架桥、合源融微 合计持有的朗姿医疗 41.19%股权。根据中联评估出具的评估报告，以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日，本次交易所涉标的公司股东全部权益评估值为 76,809.56 万元。经上市公司与交易对方协商确定，朗姿医疗 100%股权作价 76,800.00 万元， 对应其 41.19%股权的交易价格为 31,633.8146 万元（以朗姿医疗注册资本占比计 算）。

2 、股份发行价格

本次发行股份购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第 三十六次会议决议公告日。经交易双方友好协商，发行价格为 9.17 元/股，不低 于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%。

在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、资本公积转 增股本等除息、除权行为，本次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。

2019 年 4 月 2 日，上市公司 2018 年度股东大会审议通过了 2018 年度权益 分派方案，以 2018 年末的总股本 40,000 万股为基数，向全体股东按每 10 股派 送现金股利 1.50 元（含税）。该次利润分配方案已于 2019 年 5 月 8 日实施完毕， 本次交易中发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为 9.02 元/股。

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3 、股份发行数量

根据上述发行价格计算，本公司向申东日、中韩晨晖、十月吴巽、南山架桥、 合源融微发行股份数量共计 35,070,744 股。具体如下：

序号	交易对方	支付股份数量（股）
1	申东日	15,303,598
2	中韩晨晖	8,927,099
3	十月吴巽	3,825,899
4	南山架桥	3,825,899
5	合源融微	3,188,249
合计		35,070,744

注：交易对方以标的资产作价认购股份时，计算结果不足一股的，尾数应舍去。

在定价基准日至股份发行日期间，如本公司发生派息、送股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项而调整发行价格的，发行股份数量也将根据发行价格的 调整进行相应调整。

在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定方式进行 政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。

2019 年 4 月 2 日，上市公司 2018 年度股东大会审议通过了 2018 年度权益 分派方案，以 2018 年末的总股本 40,000 万股为基数，向全体股东按每 10 股派 送现金股利 1.50 元（含税）。该次利润分配方案已于 2019 年 5 月 8 日实施完毕， 本次交易中发行股份购买资产的股份发行数量已进行相应调整。

4 、股份锁定期

交易对方通过本次收购获得的上市公司新增股份将进行锁定。

就交易对方申东日而言，其通过本次收购获得的上市公司新增股份，自该等 新增股份上市之日起至上市届满 36 个月之日或本次收购所约定的盈利预测补偿 义务履行完毕之日孰晚之日不得以任何方式进行转让。《盈利预测补偿协议》约 定，在上述锁定期内，申东日不得质押通过本次收购所取得的上市公司新增股份。

此外，申东日承诺，本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交

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易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其 持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。

就交易对方中韩晨晖、十月吴巽、南山架桥、合源融微而言，其通过本次收 购获得的上市公司新增股份，自新增股份上市之日起 12 个月内不得以任何方式 进行转让。

本次发行结束后至锁定期届满之日止，全体交易对方基于本次收购获得的上 市公司新增股份因上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应 遵守上述锁定期的约定。

5 、业绩承诺安排

根据公司与申东日签署的《盈利预测补偿协议》，作为公司的控股股东/实 际控制人及本次交易的转让方之一，申东日同意对朗姿医疗 2019 年度、2020 年 度、2021 年度的净利润作出承诺，并就实际盈利数不足承诺净利润数的情况对 朗姿股份进行补偿。

业绩补偿义务主体申东日承诺，朗姿医疗 2019 年度、2020 年度、2021 年度 实现的净利润分别不低于 5,570 万元、6,810 万元、7,040 万元。上述净利润是指 朗姿医疗相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 （合并报表口径）。

如本次交易在 2019 年 12 月 31 日前无法完成，则补偿期限将相应调整为本 次交易实施完毕后的 3 个会计年度（包括交易实施完毕当年年度），交易双方届 时将另行签署补充协议。

（二）募集配套资金

1 、发行对象

上市公司拟向不超过 10 名（含 10 名）符合条件的特定投资者发行股份募集 配套资金。

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2 、股份发行价格及定价依据

本次募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行期首日，发行价 格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。最终发行价格在本公 司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授 权，根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问协商确定。

定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项的，将依据相关规定对本次募集配套资金的发行价格作相 应除权、除息处理，发行数量也将根据本次发行价格的变动情况进行相应调整。

3 、股份发行数量

上市公司拟通过询价的方式向符合条件的不超过 10 名（含 10 名）特定投资 者发行股份募集配套资金不超过 5,000.00 万元，不超过本次交易中股份对价的 100.00%。发行底价为发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 90%；由于募 集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日，最终发行数量无法确定。最终 发行数量将以最终发行价格为依据，由上市公司董事会提请股东大会授权董事会 根据询价结果与本次交易的独立财务顾问协商确定，且募集配套资金的发行股份 数量不超过上市公司本次发行前总股本的 20%。

在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定方式进行 政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。

在定价基准日至股份发行日期间，如本次募集配套资金的发行价格因上市公 司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项做相应调整时，发行 数量亦将做相应调整。

4 、股份锁定期

参与配套募集资金认购的其他特定投资者以现金认购的股份自股份发行结 束并上市之日起 12 个月内不得转让。

本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，

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亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和 深交所的相关规定在深交所交易。

5 、本次配套募集资金的用途

上市公司拟向不超过 10 名（含 10 名）符合条件的特定投资者发行股份募集 配套资金，募集配套资金总额不超过 5,000.00 万元，不超过本次交易股份对价的 100.00%。本次发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的相关中介等费用、 医疗美容旗舰店建设项目，具体情况如下表所示：

用途	金额（万元）	所占比例
支付本次交易的相关中介费用	1,800.00	36.00%
医疗美容旗舰店建设项目	3,200.00	64.00%
合计	5,000.00	100.00%

二、本次交易已履行的程序

1、交易对方或其权力机构分别作出决议，审议通过了本次交易方案。

2、2019 年 4 月 27 日，上市公司召开第三届董事会第三十六次会议，审议 通过了本次交易方案草案及相关议案。

3、2019 年 6 月 10 日，上市公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通 过了本次交易方案及相关议案；

4、2019 年 7 月 29 日，中国证监会出具《关于核准朗姿股份有限公司向申 东日等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]1392 号）核 准本次交易。

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三、本次交易的资产交割情况

根据朗姿医疗提供的工商变更登记文件，朗姿医疗已于2019 年8 月5 日办 理了本次交易标的资产过户、公司章程变更等相关工商登记或备案手续。

截至本核查意见签署日，交易对方已将其持有的朗姿医疗41.19%股权过户 至朗姿股份名下，相关工商变更登记手续已于2019 年8 月5 日办理完毕。朗姿 股份已持有朗姿医疗100%股权，朗姿医疗已成为朗姿股份全资子公司。

四、本次交易相关后续事项

本次重组的标的资产完成过户后，尚需完成的后续事项如下：

1、朗姿股份尚需按照《发行股份购买资产协议》的约定，向交易对方申东 日、中韩晨晖、十月吴巽、南山架桥、合源融微合计发行 35,070,744 股，并就该 等新增股份向中登公司申请办理登记手续。

2、朗姿股份尚需按照中国证监会的核准办理本次交易中发行股份募集配套 资金事宜的相关手续，但最终募集配套资金实施与否不影响发行股份购买资产的 实施。

• 3、朗姿股份尚需向深交所分别申请办理上述新增股份的上市手续。

4、朗姿股份尚需向工商行政管理部门申请办理本次交易涉及的新增股份事 宜，包括增加注册资本、修改公司章程等变更登记手续。

5、朗姿股份尚需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次 交易的后续事项履行信息披露义务。

6、本次交易过程中，交易双方签署了有关协议，出具了相关承诺，对于协 议或承诺期限尚未届满的，需继续履行。

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7、根据本次交易中交易双方签署的相关协议，将由具有证券期货从业资格 的审计机构对标的资产自评估基准日至交割日期间的损益进行审计，并根据审计 结果执行《发行股份购买资产协议》等相关约定中关于过度期间损益安排的有关 约定。

五、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

1、截至本核查意见出具日，朗姿股份本次交易的实施过程履行了必要的批 准和核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法 规的要求，并按照有关法律法规的规定履行了相关信息披露义务；

2、本次交易涉及的标的资产的过户手续已办理完毕，过户手续合法有效；

3、上市公司尚需完成向中登公司及深交所申请办理本次交易新增股份的登 记、上市手续，向注册地工商登记机关办理本次交易涉及的因注册资本增加、公 司章程修改等事宜的变更登记手续等后续事项；

在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的 情况下，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

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（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于朗姿股份有限公司发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意见》之 签署页）

项目主办人： 陈华国 郭忠杰 苗 健

樊黎明

长江证券承销保荐有限公司

年 月 日

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