LANCY CO.,LTD. — Audit Report / Information 2019

Apr 28, 2019

长江证券承销保荐有限公司

关于朗姿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 前十二个月内购买、出售资产的核查意见

朗姿股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟通过发行股份的 方式，购买申东日、江苏中韩晨晖朗姿股权投资基金（有限合伙）、宁波十月吴 巽股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳南山架桥卓越智能装备投资合伙企业（有 限合伙）、北京合源融微股权投资中心（有限合伙）合计持有的朗姿医疗管理有 限公司 41.19%股权，并募集配套资金 5,000.00 万元（以下简称 “本次交易”）。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”） 第十四条的规定：“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、 出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者 控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下， 可以认定为同一或者相关资产。”

长江证券承销保荐有限公司作为本次交易的独立财务顾问，对上市公司本次 交易前十二个月内购买、出售资产的情况核查如下：

2018 年 6 月 27 日，上市公司召开第三届董事会第二十九次，审议通过了《关 于对控股子公司增资的议案》。为进一步增强公司控股子公司北京朗姿韩亚资产 管理有限公司（以下简称“朗姿韩亚资管”）的业务经营能力，持续推进公司“泛 时尚产业互联生态圈”战略的纵深发展，经公司董事会审议通过，公司与株式会 社韩亚银行（以下简称“韩亚银行”）、北京乐家园投资管理有限公司（以下简称 “北京乐家园”）、共青城思念共融投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“共 青城思念”）以及朗姿韩亚资管共同签署《关于增资北京朗姿韩亚资产管理有限 公司之增资协议》。根据本次增资协议，作为原股东，公司和韩亚银行本次将分 别出资 29,757.00 万元和 14,987.50 万元对朗姿韩亚资管进行增资；作为新引进的 投资者，北京乐家园投和共青城思念将分别出资 7,602.75 万元对朗姿韩亚资管进 行增资。本次增资完成后，朗姿韩亚资管注册资本将由 10 亿元人民币增加至 15.50 亿元人民币，公司持有朗姿韩亚资管的股权将变更至 66%。

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2018 年 12 月 18 日，上市公司召开第三届董事会第三十三次，审议通过了 《关于调整对控股子公司投资的议案》。经公司董事会审议通过，同意接受韩亚 银行放弃在《增资协议》中约定的对朗姿韩亚资管 8.9%股权的增资，该增资对 应的增资款 14,987.50 万元；同时，受让韩亚银行持有的朗姿韩亚资管 1.1%股权， 转让价款为 1,907.50 万元。本次交易完成后，朗姿股份持有朗姿韩亚资管的股权 变更为 76%，韩亚银行持有朗姿韩亚资管的股权为 15%，北京乐家园和共青城 思念持有的朗姿韩亚资管股权不变，仍各为 4.5%。

公司该次投资的资金来源为自有或自筹资金。该次交易不构成关联交易，也 不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《深圳证券交易所股票上市 规则》及公司章程的规定，本次增资无需提交股东大会审议批准。

经核查，独立财务顾问认为：上市公司上述交易已履行了必要的审批手续， 且与本次交易相互独立。除上述交易事项之外，上市公司在最近 12 个月内未发 生重大资产交易事项。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于朗姿股份有限公司发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易前十二个月内购买、出售资产情况的核查意 见》之签署页）

长江证券承销保荐有限公司

年月日

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