LANCY CO.,LTD. — Audit Report / Information 2019

Apr 28, 2019

朗姿股份有限公司独立董事

关于第三届董事会第三十六次会议的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公 司治理准则》、《朗姿股份有限公司章程》和《朗姿股份有限公司独立董事制度》 等有关规定，我们作为朗姿股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对 公司第三届董事会第三十六次会议相关议案的情况进行了核查，并发表独立意见 如下：

一、 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见

朗姿股份有限公司（以下简称“公司”）拟向申东日、江苏中韩晨晖朗姿股 权投资基金（有限合伙）、深圳南山架桥卓越智能装备投资合伙企业（有限合伙）、 北京合源融微股权投资中心（有限合伙）、宁波十月吴巽股权投资合伙企业（有 限合伙）发行股份购买朗姿医疗管理有限公司（以下简称“朗姿医疗”）合计41.19% 股权（以下简称“标的资产”），同时，公司拟向不超过10 名（含10 名）特定投 资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金不超过5,000.00 万元且拟发行的 股份数量不超过本次交易前公司总股本的20%（以下简称“本次交易”）。根据《上 市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《关于在上市公司 建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及 《朗姿股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，我们作为公司 的独立董事，现就公司第三届董事会第三十六次会议审议的与本次交易相关的议 案，基于独立判断发表如下独立意见：

1、我们对公司本次交易事项的相关材料进行了充分的审查，《朗姿股份有限 公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要符 合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组 管理办法》《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监 督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的规范性文件的规定，本次交易 方案具备可操作性，同意公司董事会就本次交易事项的总体安排。

2、公司本次交易的相关议案经公司第三届董事会第三十六次会议审议通过。 上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、

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公司章程以及相关规范性文件的规定。

3、本次交易中，发行股份购买资产的交易对方之一申东日为公司控股股东、 实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，申东日为公司的关联方。 因此，本次交易构成关联交易。

4、本次交易有利于提升公司的业务规模、提高公司的盈利能力和抗风险能 力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，有利于公司的长远发展，对 提高公司市场竞争力将产生积极的影响，充分保障公司全体股东的利益，特别是 中小股东的利益。

5、本次交易不会导致公司的控股股东和实际控制人变更，本次交易不构成 重组上市。

6、本次董事会审议和披露本次交易事项的程序符合国家法律法规、政策性 文件和公司章程的有关规定。

7、公司聘请中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）对本次交 易的标的资产进行评估，并出具了资产评估报告。中联评估为具有证券业务资格 的专业评估机构，中联评估及经办评估师与公司、朗姿医疗及其股东均不存在关 联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。 评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规 定执行、遵循了市场通用的惯例和准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前 提具有合理性。本次评估目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次 交易提供价值参考依据。中联评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法对朗 姿医疗股东全部权益价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评 估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客 观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对 标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估 目的相关性一致。出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

8、本次交易的交易价格以中联评估出具的中联评报字【2019】第509 号《朗 姿股份有限公司拟收购朗姿医疗管理有限公司股权项目资产评估报告》所确认的 评估结果为依据，由公司与交易对方协商确定，定价公允且具有合理性，符合公 司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。

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9、本次发行股份购买资产行为符合《上市公司重大资产重组管理办法》第 十一条、第四十三条、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四 条和《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见—— 证券期货法律适用意见第12 号》等法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公 平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。

10、本次交易事宜尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准， 全体独立董事同意董事会就本次交易的相关议案提交公司股东大会审议。

二、 关于转让江苏中韩晨晖朗姿股权投资基金（有限合伙）（以下简称“中 韩晨晖”）合伙份额的独立意见

为避免公司本次发行股份后形成交叉持股，公司向北京汇金云数据处理有限 责任公司转让所持全部中韩晨晖5,500 万元财产份额，定价中确定了合理的收益， 不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同 意公司签署附生效条件的《合伙企业财产份额转让协议》并在协议生效后转让中 韩晨晖财产份额。

独立董事：王庆、刘宇 2019 年4 月27 日

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