LANCY CO.,LTD. — Audit Report / Information 2018

Apr 11, 2019

立信会计师事务所（特殊普通合伙） 关于深圳证券交易所

对朗姿股份有限公司 2018 年年报问询函的回复

信会师函字[2019]第 ZB017 号

深圳证券交易所中小板公司管理部：

“ ” “ ” 由朗姿股份有限公司（以下简称 朗姿股份 、 公司 ）转来的《深圳证券 交易所关于对朗姿股份有限公司 2018 年年报的问询函》（中小板年报问询函 【2019】第 28 号）（以下简称“问询函”）奉悉。对此，本所作了认真研究，根据 问询函的要求，现回复如下：

一、 3 、 2018 年度，朗姿韩亚资管实现销售收入 10,519.36 万元，合并后为 公司贡献净利润 9,270.52 万元，较上年同期增长 22.46% ，净利率高达 88.12% 。 朗姿韩亚资管同时向目标行业提供两项服务，咨询服务的开展为债权类投资提 供了条件和操作方案，债权类投资是前期咨询服务实施交易的结果。请你公司 补充说明以下事项：

（ 2 ）朗姿韩亚资管相关收入确认的具体依据，是否符合《企业会计准则》 的规定，请年审会计师发表明确意见。

【答复】

1、业务背景

朗姿韩亚资管的经营模式主要包括：（1）对外提供专业咨询服务收取服务 费；（2）参与设立合伙企业进行产业投资，获取投资回报。形成的收入主要包 括咨询服务收入以及对外投资形成的投资收益。

• 2、朗姿韩亚资管收入确认原则及依据

（1）投资收益的确认原则：以投资本金按照使用期间和预期收益率予以计 算确定。

（2）咨询服务收入的确认原则：相关劳务提供完成取得服务完成确认函时 予以确认。

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3、朗姿韩亚资管收入确认的合规性

（1）投资收益

朗姿韩亚资管的投资收益，主要来源于应收款项类债权投资形成的投资收益， 是按照签订的协议对投资本金在 2018 年的使用期间和预期收益率确认其相应的 投资收益金额，符合《企业会计准则》及其相关规定。

（2）咨询服务收入

A、公司针对咨询服务业务，均与客户单独签订咨询服务协议，所有咨询服 务协议均约定了咨询服务内容、咨询服务金额等内容，当公司按咨询顾问协议约 定完成相应的咨询服务后，便与客户签订咨询服务确认书，对公司提供的咨询服 务内容予以确认，并列明咨询服务的完成时点。公司报告期内咨询服务收入均以 咨询协议和咨询服务确认函为该部分业务收入确认的文件资料，并以咨询服务合 同上列明的业务完成时间作为该部分业务收入的确认时点。

B、咨询服务费收入金额均以咨询服务确认书上确认的金额计量。

C、公司客户按咨询协议约定的支付时间支付咨询服务费，报告期内咨询服 务费不存在期后退回的现象。

D、公司己将其相应发生的咨询服务成本计入公司的期间费用，公司 2018 年度咨询服务业务相关的己发生或将发生的成本可以可靠的计量。

综上所述，我们认为，朗姿韩亚资管收入确认依据、方法符合《企业会计准 则》的规定。

二、 6 、报告期末，你公司存货账面余额为 9.53 亿元，较期初余额增加 21.35% ， 存货跌价准备余额为 1.25 亿元。请你公司结合存货构成、产销情况，分析存货 增加的原因，计提存货跌价准备的依据及充分性。同时，请对比同行业公司说 明公司存货跌价准备计提比例是否处于较低水平，并请年审会计师发表明确意 见。

【答复】

一、公司存货整体情况

1、近两年公司的存货结构情况

单位：人民币万元

项目	2018 账面价值	年末	占比	2017 账面价值	年末	占比	变动比例
原材料	6,964.79		6.46%	5,494.07		6.12%	1.64%

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项目	2018 账面价值	年末	占比	2017 账面价值	年末	占比	变动比例
在产品	346.23		0.32%	282.53		0.31%	0.07%
委托加工物	1,071.73		0.99%	1,922.56		2.14%	-0.95%
低值易耗品	752.53		0.70%	404.66		0.45%	0.39%
库存商品	98,625.11		91.52%	81,609.77		90.97%	18.97%
合计	107,760.39		100.00%	89,713.58		100.00%	20.12%

通过以上数据对比可以发现，公司最近两年存货结构变化不大，库存商品分 别占存货的 91.52%和 90.97%。存货结构的变动分析可以看出，本期存货的增加 主要是由于库存商品的增加引起的。

2、各业务板块库存商品产销情况同期比较分析

单位：人民币万元

项目	女装	童装	医美	合计
2016.12.31库存商品金额	48,241.32	20,019.62	686.80	68,947.74
2016.12.31库存商品占比	69.97%	29.04%	1.00%	100.00%
2017年度外购及自产⑥	52,413.40	47,999.60	5,366.12	105,779.12
2017年度销售出库⑦	43,725.69	44,191.99	5,199.41	93,117.09
2017.12.31库存商品金额①	56,929.03	23,827.23	853.51	81,609.77
2017.12.31库存商品占比②	69.76%	29.20%	1.05%	100.00%
2018年度外购及自产③	63,905.84	43,788.76	10,952.35	118,646.95
2018年度销售出库④	58,324.78	32,822.84	10,483.98	101,631.60
2018.12.31库存商品金额⑤	62,510.09	34,793.14	1,321.88	98,625.11
2018.12.31库存商品占比	63.38%	35.28%	1.34%	100.00%
各板块库存商品对存货增加的影
响率（⑤-①）/①*②	6.84%	13.44%	0.57%	20.85%
存货储备增长率
（③-⑥）/⑥	21.93%	-8.77%	75.06%	14.08%
销售出库增长率
（④-⑦）/⑦	33.39%	-25.73%	73.47%	11.48%

通过上表可以看出，存货的增长主要是由于女装及童装业务的库存商品存货 增长引起的。库存商品本期较上期增长共计 20.85%。其中：女装业务库存商品 增长对存货增长的影响为 6.84%，童装业务库存商品增长对存货增长的影响为 13.44%。

2018/2017 报告期年度，女装板块的存货随着销售的增长基本保持平稳增长。 女装板块的存货增长主要是由于报告期内公司新开门店和销售增长，导致存货备 货的增长。

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童装板块本期存货增长对当期存货增长的影响为 13.44%，主要是近年来韩 国婴幼儿出生率持续下降导致市场需求减少，以及阿卡邦国际贸易业务收缩导致 销售不达预期所致。此部分存货已充分考虑其跌价情况，并按照下述四、婴童业 务存货跌价计提情况，对单个存货按照成本与可变现净值熟低法计提了存货跌价 准备。

二、公司存货跌价准备计提整体原则

存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。产成品、库存商品和用于出售的 材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价 减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的 材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时 估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值； 除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产 负债表日市场价格为基础确定。

三、女装业务存货跌价计提情况 1、女装业务存货跌价计提标准

公司按照各季服装的可变现净值（按过季类别）与存货成本孰低的原则计提 减值准备，公司当前过季服装销售策略及计提减值比例如下：

库存商品库龄1	折让销售比例2	成本价5	折处理3	计提减值比例
第五季	20.00%		50.00%	10.00%
第六季	40.00%		50.00%	20.00%
第七季	60.00%		50.00%	30.00%
第八季	80.00%		50.00%	40.00%
八季以上3	100.00%		50.00%	50.00%

注：1、“库存商品库龄”中第五季指库龄为前一年同季的产品，以此类推；2、“折让销售 比例”系按照公司制订的销售策略，公司过季服装预计低价折让出售的概率；3、“成本价 5 折处理”系按照公司制订的销售策略过季服装折让出售的最低价格控制在存货成本的 50% 左右；4、依照公司的品牌管理措施，针对部分十二季以上的不适销库存服装，采取直接 销毁的处理方式，以确保品牌在市场上的高端形象。期末库存商品如包含已作销毁安排 的存货，则对该部分存货全额计提减值准备。

上述标准计提存货减值准备充分考虑了公司品牌策略、过季产品销售等相关 情形，计提存货减值准备的模型与企业的实际经营情况相符，计提相关存货跌价

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准备充分、适当。

2、女装业务存货跌价实际计提情况

2018 年末存货中“库存商品”的库龄明细及对应的跌价准备计提金额如下：

单位：人民币万元

			单位：人民币万元
产品季	库存商品成本金额	计提存货跌价比率	计提的跌价准备金额
1年以内	37,583.02		0.00
2017年四季度	8,590.28	10.00%	859.03
2017年三季度	2,702.49	20.00%	540.50
2017年二季度	3,309.56	30.00%	992.87
2017年一季度	1,490.13	40.00%	596.05
2016年以前	8,834.61	50.00%	4,417.30
合计	62,510.09		7,405.75

2018 年度按产品季分类销售及计提存货跌价准备情况：

产品季	库存商品 成本金额	计提存货跌 价比率	计提的跌价 准备金额	预计可回 收金额	实际回收金额
2016年及以前	16,924.67	50.00%	8,462.34	8,462.34	13,629.27
201701	975.39	40.00%	390.15	585.23	1,789.15
201702	2,073.82	30.00%	622.15	1,451.68	4,111.51
201703	1,086.89	20.00%	217.38	869.51	2,184.42
201704	9,089.06	10.00%	908.91	8,180.16	21,576.27
2018年	28,174.95		0.00	28,174.95	94,670.95
合计	58,324.78		10,600.92	47,723.86	137,961.57

通过 2018 年按产品季分类销售明细可以看出各产品季实际销售金额均大于 按照公司存货跌价政策计算的预计可回收金额，故存货跌价准备计提充分。公司 制定的存货跌价准备的政策充分考虑了公司品牌策略、过季产品销售等相关情形， 计提存货减值准备的模型与企业的实际经营情况相符，计提相关存货跌价准备充 分、适当。

四、婴童业务存货跌价计提情况 1、婴童业务存货计提的标准

阿卡邦制订的过季产品减值计提方法如下：阿卡邦存货按照库龄分为 1 年以 内、1-2 年、2-3 年、3-4 年和 4 年以上，存货分别按照库龄及过去三年各品牌的 平均折让比例及售罄比例，按品牌按年确认期末存货的销售价值率，以销售价值 率乘以吊牌价确认期末存货的市场价格，按照过去三年实际平均销售费用率确认

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预计发生的销售费用，市场价格减去预计发生的销售费用确认可变现净值。上述 标准计提存货减值准备充分考虑了过季产品销售的情形，基本符合企业的实际经 营情况，计提相关存货跌价准备充分、适当。

2、童装业务存货跌价实际计提情况

单位：人民币万元

		2018年度			2017年度
项目	账面余额	跌价准备	计提比例	账面余额	跌价准备	计提比例
原材料	467.69	-		409.67
在产品	365.23	-		647.74
库存商品	34,793.14	5,172.64	14.87%	23,827.23	2,086.83	8.76%
合计	35,626.06	5,172.64	14.52%	24,884.63	2,086.83	8.39%

五、医美业务存货跌价计提情况

医美版块，2018 年存货余额为 1321.88 万元，仅占公司存货的 1.34%，2017 年存货余额为 853.51 万元，仅占公司存货的 1.05%。医美行业，存货主要是治疗 过程中使用的药品，药品根据需要进行采购，所以不存在大量库存的情况，并且 药品均有有效期，公司会严格控制药品使用，确保库存药品不存在过期情况。因 此公司库存药品均为满足顾客治疗而保持的最低库存，无过期药品，不存在减值 问题。

六、同行业跌价准备的计提情况

1、女装业务同行业跌价计提情况

单位：人民币万元

项目	朗姿股份	海澜之家	拉夏贝尔	红豆股份	太平鸟	维格娜丝
	002612.SZ	600398.SH	603157.SH	600400.SH	603877.SH	603518.SH
库存商品	62,510.09	924,667.65	286,109.00	24,299.86	217,035.97	73,435.27
存货跌价	7,405.75	43,825.27	32,685.00	1,911.26	40,306.38	1,263.02
计提比例	11.85%	4.74%	11.42%	7.87%	18.57%	1.72%

• 2、童装业务同行业跌价计提情况

单位：人民币万元

项目	朗姿股份 002612.SZ	安奈儿 002278.SZ	森马服饰 (巴拉巴拉)002563.SZ	金发拉比 002762.SZ
库存商品	34,793.14	22,486.09	285,921.95	15,943.67

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项目	朗姿股份 002612.SZ	安奈儿 002278.SZ	森马服饰 (巴拉巴拉)002563.SZ	金发拉比 002762.SZ
存货跌价	5,172.64	2,363.59	47,948.07	201.52
计提比例	14.87%	10.51%	16.77%	1.26%

注：截至目前，因部分行业尚未披露 2018 年度报告，森马服饰及金发拉比使用 2017 年数据做参考。 通过与同行业可比公司比较，公司女装业务、童装业务跌价比例处于同行业 的中等水平。

综上所述，经复核，公司的存货跌价准备的计提方法，并通过公司不同板块 存货年度计提跌价准备情况同期比较纵向分析及同行业跌价计提比例比较横向 分析，我们认为企业的存货跌价准备的计提是充分的。符合《企业会计准则》有 关存货减值的相关规定。

三、 7 、报告期内，你公司实现投资收益 3.01 亿元，其中 “ 投资收益 - 金融资 产 - 应收款项 ” 金额为 2.17 亿元，超过净利润金额。

（ 3 ）上述投资收益的实现是否具有可持续性，是否属于《公开发行证券的 公司信息披露解释性公告第 1 号 —— 非经常性损益》定义界定的非经常性损益项 目。请年审会计师就上述事项发表明确意见。

【答复】

朗姿韩亚资管目前主要对外提供专业咨询服务收取服务费，同时与其他机构 设立合伙企业进行产业投资，由合伙企业收益分配收回投资。

“ - - ” 上述 投资收益 金融资产 应收款项 为朗姿韩亚资管与其他机构设立合伙企 业进行投资，通过合伙企业获得的投资收益。

根据相关的合伙协议，合伙企业收入在扣除完合伙企业费用和应付的税费， 弥补完以前年度亏损后，剩余可分配收入按如下顺序进行分配：(1)优先向有限 合伙人分配，直到每名有限合伙人实缴出资额实现目标收益率（以各合伙人实缴 出资划付至合伙企业指定账户之日起算至分配之日的期间、按[单利]计算）；(2) 向有限合伙人分配，直到每名有限合伙人收回其截至分配之日的实缴出资额；(3) 上述分配之后的余额全部归普通合伙人享有。

合伙企业对每一期投资进行单独核算，缴付出资时由执行事务合伙人根据项 目风险报酬确定该期出资的目标收益率及分配日信息。据此，朗姿韩亚资管对合 伙企业出资并持有合伙企业权益，可以从合伙企业中获得收益，该收益具有固定、 可确定的特征，后续按约定的目标收益率确认期间收益，并按时收到合伙企业按

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约定期限支付的投资收益。

• 综上，金融资产 应收款项类投资收益属于朗姿韩亚资管的主要业务，具有 可持续性，不符合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常 性损益》定义界定的非经常性损益项目。

四、 8 、报告期末，你公司商誉账面原值余额为 5.93 亿元，商誉减值准备余 额为 4,322.41 万元，均为对株式会社阿卡邦计提减值。请你公司结合前期收购子 公司的经营情况和财务状况说明商誉减值测试的主要方法和过程，计提减值的 依据及合理性，计提金额是否充分、是否符合《企业会计准则》的规定，并请 年审会计师发表明确意见。

【答复】

一、商誉的基本情况

一、商誉的基本情况
被投资单位名称或形成商誉的事项	账面余额	减值准备	账面价值
四川米兰柏羽医学美容医院有限公司	230,238,375.61		230,238,375.61
四川晶肤医学美容医院有限公司	30,561,028.18		30,561,028.18
西安晶肤医疗美容有限公司	25,231,570.79		25,231,570.79
重庆晶肤医疗美容有限公司	9,632,855.87		9,632,855.87
深圳米兰柏羽医疗美容门诊部有限公司	24,032,177.51		24,032,177.51
长沙市芙蓉区晶肤医疗美容有限公司	7,463,814.81		7,463,814.81
株式会社阿卡邦	43,224,143.66	43,224,143.66	-
成都青羊光华晶肤医疗美容诊所有限公司	436,539.48		436,539.48
成都高新锦城晶肤医疗美容诊所有限公司	292,913.21		292,913.21
西安市新城区晶肤医疗美容有限公司	214,320.24		214,320.24
陕西高一生医疗美容医院有限公司	221,487,184.64		221,487,184.64
合计	592,814,924.00		549,590,780.34

二、商誉减值测试方法

公司商誉减值测试的资产组由形成商誉涉及的资产构成，该资产组与购买 日及以前年度商誉减值测试时所确定的资产组一致。其中组成资产组的资产包括 固定资产、无形资产等。

1、公司按照四川米兰柏羽医学美容医院有限公司（以下简称“四川米兰”）、 陕西高一生医疗美容医院有限公司（以下简称“高一生”）等 11 家单位商誉的资 产组预计未来现金流量的现值计算可收回金额，预计未来现金流量根据公司管理 层批准的 5 年期现金流量预测为基础，公司根据历史实际经营数据、行业发展 趋势、预期收入增长率、毛利率等指标编制预测未来 5 年现金流量，5 年后预测

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期结束，以后的现金流量维持不变进入永续期。

2、按照现金流与折现率口径一致的原则选取加权平均资本成本作为折现率， 对预测的四川米兰、高一生等 11 家单位与商誉有关资产组的净现金流量进行折 现作为可收回金额，资产组或资产组组合的可收回金额与其账面价值的确定基础 应保持一致，根据包含商誉的资产组账面价值与资产组的可收回金额进行比较以 确认被投资单位商誉是否存在减值。

三、商誉减值测试过程

1、截止 2018 年 12 月 31 日，公司对收购四川米兰柏羽医学美容医院有 限公司、陕西高一生医疗美容医院有限公司等 11 家单位形成的商誉进行了减值 测试。

首先，将归属于母公司股东的商誉账面价值加上归属于少数股东的账面价 值调整为全部商誉账面价值，确认包含商誉的各资产组的账面价值。

然后，将包含商誉的各资产组账面价值与其可收回金额进行比较，以确定 商誉是否发生了减值。

（1）截至 2018 年 12 月 31 日， 公司涉及商誉的 11 家单位与商誉相关 资产组现金流、折现率、可收回金额情况如下：

表一、 单位人民币：万元

		与商誉有关资产		包含商誉资产组
项目	预测期间		折现率
		组现金流量		可收回金额
阿卡邦	2019年-永续年	84,244.05	12.01%	55,839.11
Designskin	2019年-永续年	2,893.20	12.12%	1,857.02
株式会社阿卡邦合计	2019年-永续年	87,137.25		57,696.12
四川米兰柏羽医学美容医院有限公司	2019年-永续年	24,801.11	14.42%	39,575.30
四川晶肤医学美容医院有限公司	2019年-永续年	4,588.59	14.53%	6,956.94
西安晶肤医疗美容有限公司	2019年-永续年	2,578.62	14.54%	3,974.67
重庆晶肤医疗美容有限公司	2019年-永续年	937.47	14.13%	1,765.19
深圳米兰柏羽医疗美容门诊部有限公司	2019年-永续年	2,000.09	14.38%	3,499.74
长沙市芙蓉区晶肤医疗美容有限公司	2019年-永续年	759.44	14.42%	1,407.18
成都青羊光华晶肤医疗美容诊所有限公司	2019年-永续年	742.73	14.10%	1,459.39
成都高新锦城晶肤医疗美容诊所有限公司	2019年-永续年	892.30	14.31%	1,512.66
西安市新城区晶肤医疗美容有限公司	2019年-永续年	503.41	14.14%	1,059.80
陕西高一生医疗美容医院有限公司	2019年-永续年	15,630.51	14.47%	23,541.77

• （2）与商誉相关的资产组的账面价值、商誉具体的测算过程及具体商誉减

• 值情况详见下表：

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表二、 单位人民币：万元

项目	商誉账面 余额①	商誉减 值准备 余额②	商誉的账 面价值③ ＝①-②	未确认归属 于少数股东 权益的商誉 价值④	全部商誉的 账面价值⑤ =④+③	资产组的账 面价值⑥	包含整体商 誉的资产组 的公允价值 ⑦=⑤+⑥	资产组预计未 来现金流量的 现值（可回收金 额）⑧	商誉减值 损失（大于 0时）⑨= ⑦-⑧	其中：分 配至母公 司的商誉 减值损失
阿卡邦	2,440.44	-	2,440.44	6,758.37	9,198.81	55,333.57	64,532.38	55,839.11	8,693.28	2,440.44
Designskin	1,881.97		1,881.97		1,881.97	1,899.05	3,781.02	1,857.02	1,924.00	1,881.97
株式会社阿卡邦小计	4,322.41	-	4,322.41	6,758.37	11,080.78	57,232.63	68,313.40	57,696.12	10,617.28	4,322.41
四川米兰柏羽医学美容医院有限公司	23,023.84		23,023.84	13,239.89	36,263.73	3,075.69	39,339.42	39,575.30
四川晶肤医学美容医院有限公司	3,056.10		3,056.10	1,309.76	4,365.86	-123.52	4,242.34	6,956.94
西安晶肤医疗美容有限公司	2,523.16		2,523.16	1,081.35	3,604.51	133.41	3,737.91	3,974.67
重庆晶肤医疗美容有限公司	963.29		963.29	412.84	1,376.13	239.16	1,615.28	1,765.19
深圳米兰柏羽医疗美容门诊部有限公
司	2,403.22		2,403.22	1,029.95	3,433.17	-151.08	3,282.09	3,499.74
长沙市芙蓉区晶肤医疗美容有限公司	746.38		746.38	319.88	1,066.26	179.73	1,246.00	1,407.18
成都青羊光华晶肤医疗美容诊所有限
公司	43.65		43.65	44.71	88.36	163.77	252.14	1,459.39
成都高新锦城晶肤医疗美容诊所有限
公司	29.29		29.29	30.00	59.29	169.64	228.93	1,512.66
西安市新城区晶肤医疗美容有限公司	21.43		21.43	67.87	89.30	165.57	254.87	1,059.80
陕西高一生医疗美容医院有限公司	22,148.72		22,148.72	-	22,148.72	-4,005.51	18,143.21	23,541.77
合计	59,281.49		59,281.49	24,294.62	83,576.11	57,079.49	140,655.59	142,448.76	10,617.28	4,322.41

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2、参数选取

（1）第 i 年的自由现金流 Ri 的确定

(预测期内每年)净现金流量=税后净利润+折旧及摊销+利息费用×(1－所得

• 税率)-资本性支出 营运资金追加额

预测期现金流量是由四川米兰、高一生等 11 家单位管理层根据中长期规划 预测的。综合考虑企业所处行业平均增长率、历史年度的经营状况、未来的战略 规划、市场营销计划及行业政策影响等进行预测。

（2） 折现率

为与本次预测的企业自由现金流量口径保持一致，本次估值折现率采用国 际上通常使用的 WACC 模型进行计算。WACC(加权平均资金成本)指的是将企 业股东的预期回报率和付息债权人的预期回报率按照企业资本结构中所有者权 益和付息债务所占的比例加权平均计算的预期回报率。

四、核查过程及结论

我们核查了管理层对资产组的认定和商誉的分摊方法，评价商誉减值测试 过程中所使用的方法、参数的选择、与商誉有关资产组现金流量的预测、折现率 等数据，以及根据朗姿股份历史表现判断未来经营计划的合理性。

经过上述核查，我们认为：公司对商誉减值的测算方法是合理的，报告期 末商誉减值准备的计提符合《企业会计准则》的相关规定。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）

二〇一九年四月十日

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