LANCY CO.,LTD. — Audit Report / Information 2018

Dec 14, 2018

平安证券股份有限公司

关于朗姿股份有限公司

调整部分募投项目实施进度的核查意见

平安证券股份有限公司（以下简称为“平安证券”或“保荐机构”）作为朗 姿股份有限公司（以下简称“朗姿股份”或“公司”）首次公开发行股票的保荐 机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小板上市 公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，对朗姿股 份拟调整部分募集资金投资项目实施进度情况进行了审慎调查，核查情况如下：

一、募集资金投资项目概述

公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]1269 号”文核准，首次向社 会公开发行股票 5,000 万股，每股发行价格 35 元，募集总金额为人民币： 175,000.00 万元,扣除发行费用人民币 9,244.10 万元后，实际募集资金净额为人民 币 165,755.91 万元，其中募集资金净额 85,099.82 万元、超募资金净额 80,656.09 万元。京都天华会计师事务所有限公司已于 2011 年 8 月 24 日对公司首次公开发 行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（京都天华验字（2011） 第 0157 号）确认。

根据公司《首次公开发行股票并在中小板上市招股说明书》及后续披露的变 更公告等相关内容，首次公开发行股票募集资金投资项目如下：

序 号			拟投入募集资 金（万元）
	项目名称	总投资额（万元）		项目备案相关文件
1	营销网络建设	58,753.52	58,753.52	顺发改(2011)3号
2	北京生产基地改扩建	13,971.76	13,971.76	顺发改(2011)1号
3	设计展示中心建设	6,857.92	6,857.92	朝发改(2011)43号
4	信息系统提升建设	5,516.62	5,516.62	顺发改(2011)2号
	合计	85,099.82	85,099.82

二、生产基地改扩建项目募集资金使用情况及募投项目进度调整原因

（一）“生产基地改扩建项目”原计划在公司现有生产厂址进行技改扩建，利 用部分原有工艺设备，购置先进成熟的工艺设备及公用工程设施，形成年产 60 万件/套（即新增 50 万件/套）的品牌服装生产能力。但是，公司为加快生产能力

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提升，及时满足市场销售需求，在不影响工厂正常生产的前提下，公司在顺义区 裕华路空港段 24 号地块（京顺国用（2010 出字）第 00132 号）上进行新工厂建 设。新工厂建设使用面积 14,000 米²；生产管理人员 400 名；年生产能力 20 万 件/套；累计投入 3,445 万元。新工厂于 2012 年 4 月 20 日正式投入生产。由于新 工厂与募投项目地址不一致，实施方式也有所区别，公司未变更募投项目进行建 设，完全以自有资金进行开展。因此，公司生产能力得到很大提升，但“生产基 地改扩建项目”建设未有实际进展。

（二）2013 年 7 月 29 日，公司取得北京市工业国有建设用地使用权挂牌出 让成交确认书（京国土顺【2013】176 号），2013 年 12 月 23 日，公司取得国有 土地使用证（京顺国用【2013 出】第 00172 号）。该土地位于北京市顺义区马坡 镇荆卷村西。土地使用权面积 76,654.4 平方米；该土地用途为工业用地，使用权 类型为出让，出让年限为 50 年，终止日期为 2063 年 11 月 14 日。公司于 2013 年 8 月 16 日召开第一届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于变更募集资 金投资项目的议案》，将“生产基地改扩建项目”实施地点变更为上述土地地址， 进行投资建设。

（三）“生产基地改扩建项目”的建设周期原招股说明书承诺为 2 年，2014 年 4 月 16 日，公司召开的第二届董事会第四次会议审议通过了《关于调整部分 募投项目实施计划的议案》，“生产基地改扩建项目”实施主体由朗姿股份有限公 司变更为北京朗姿服饰有限公司，并对该项目实施计划调整延期 3 年。

（四）2014 年 8 月 20 日，公司召开的第二届董事会第五次会议审议通过了 《关于变更部分募投项目实施主体的公告》，公司将“生产基地改扩建项目”的 实施主体由北京朗姿服饰有限公司变更为朗姿股份有限公司。

（五）因受项目规划报批及建设流程审批流程的影响，经公司于 2016 年 3 月 29 日召开第二届董事会第二十八次审议通过，公司对“生产基地改扩建项目” 实施计划再次进行延期调整，将该项目达到预定可使用状态的日期调整至 2018 年 12 月 31 日。

（六）经过公司的多次申请和报批，“生产基地改扩建项目”于 2017 年 3 月 22 日取得《建筑公司施工许可证》，目前正在抓紧推进建设中。本项目拟投入 13,971.76 万元，截止 2018 年 11 月 30 日累计已使用 9,892.44 万元，尚余 8,607.29

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万元（含利息收入），投资进度为 70.80%。由于审批时间的影响导致项目开工较 晚，项目的实施时间较为紧张，为保证工程质量，预计将于 2019 年中旬竣工。

三、募投项目实施进度调整的具体内容

因上述原因导致“生产基地改扩建项目”未达到原计划建设的要求进度，为 最终完成该项目，结合公司目前的生产经营规划，公司现拟对该项目的实施进度 进行调整，具体调整计划如下：

项目名称	原计划完成时间	调整后预计完成时间
生产基地改扩建项目	2018年12月31日	2019年6月30日

该项目原计划 2018 年 12 月 31 日达到预定使用状态，但根据目前该项目实 施进度及规划，预计该项目将于 2019 年 6 月 30 日达到可使用状态。因此，公司 对该项目实施计划进行延期调整，该项目原资金使用计划与招股说明书使用计划 一致，继续遵循该项目可研报告中的各项指标要求执行。

四、相关审核及批准程序

公司第三届董事会三十二次会议审议通过了《关于调整部分募投项目实施进 度的议案》，同意公司对“生产基地改扩建项目”延期。

公司独立董事发表意见如下：经核查，公司对生产基地改扩建项目实施进度 进行延期调整，是根据募投项目的实际进展情况，并结合生产经营发展规划和基 于审慎的原则作出的。本次调整不影响其他募集资金投资项目的实施，不存在损 害公司和股东利益的情形，符合中国证监会、深交所关于上市公司募集资金管理 的有关规定，符合公司及全体股东的利益，也有利于公司的长远发展。因此，我 们同意对本次部分募投项目实施进度延期调整的议案。

公司第三届监事会第二十六次会议审议通过了《关于调整部分募投项目实施 进度的议案》。公司监事会对本次部分募集资金投资项目延期发表如下意见：公 司关于“生产基地改扩建项目”实施进度调整是根据募集资金的使用进度和项目 建设的实际情况，采取审慎的态度进行适当调整投资进度。本次调整的审批程序 合法，没有违反中国证监会、深交所关于上市公司募集资金使用的有关规定，且 有利于切实保障募集资金的投向更加合理、规范。

五、保荐机构核查意见

本次公司部分募集资金投资项目实施进度调整，未改变募集资金的投资方向

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和项目建设内容，不影响项目原有的可行性研究报告，项目建设的基本内容与原 计划一致，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。本事项经公司董事会分析 论证，已由公司第三届董事会三十二次会议审议通过，独立董事对该事项发表了 明确同意的独立意见，亦经公司第三届监事会第二十六次会议审议通过，经过必 要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小 企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定的要求，保荐机构同 意公司实施该事项。

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【本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于朗姿股份有限公司调整部分募投 项目实施进度的核查意见》之签字盖章页 】

保荐代表人： 邹文琦

韩 鹏

平安证券股份有限公司 2018 年 月 日

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