LANCY CO.,LTD. — Audit Report / Information 2018

Mar 30, 2018

内部控制鉴证报告

信会师报字[2018]第ZB10377号

朗姿股份有限公司全体股东：

我们接受委托，审核了后附的朗姿股份有限公司(以下简称“贵 公司”)管理层按照《企业内部控制基本规范》及相关规定对2017年 12月31日与财务报表相关的内部控制有效性作出的认定。

一、 重大固有限制的说明

内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生且 未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不 恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果 推测未来内部控制有效性具有一定的风险。

二、 对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他 目的。我们同意将本鉴证报告作为贵公司年度报告的必备文件，随同 其他文件一起报送并对外披露。

三、 管理层的责任

贵公司管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，同时 按照财政部等五部委颁布的《企业内部控制基本规范》（财会【200 8】7号）及相关规定对2017年12月31日与财务报表相关的内部控制有 效性作出认定，并对上述认定负责。

四、 注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对内部控制有效性发表 鉴证意见。

鉴证报告第1页

五、 工作概述

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号一历史财 务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。上述规 定要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大 错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评 价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他 程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

六、 鉴证结论

我们认为，贵公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基 本规范》及相关规定于2017年12月31日在所有重大方面保持了与财务 报表相关的有效的内部控制。

本结论是在受到鉴证报告中指出的固有限制的条件下形成的。

立信会计师事务所 中国注册会计师：于长江（项目合伙人） （特殊普通合伙）

中国·上海 2018年3月29日

鉴证报告第2页

朗姿股份有限公司董事会 关于2017年度内部控制评价报告

朗姿股份有限公司全体股东：

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制 监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简 称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督 的基础上，我们对公司2017年12月31日（内部控制评价报告基准日） 的内部控制有效性进行了评价。

• 一、 重要声明

• 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部 控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董 事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。 经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、 监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任 何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、 准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

• 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、 财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实 现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现 上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部 控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据 内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风 险。

二、 内部控制评价结论

• 根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，公司不存在 财务报告内部控制重大缺陷，公司董事会认为，公司己按照企 业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持 了有效的财务报告内部控制。

• 根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制 评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间 未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

评价报告第1页

三、 内部控制评价工作情况

(一） 内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和 事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：朗姿股 份有限公司、北京朗姿服饰有限公司、北京莱茵服装有限公司、 北京卓可服装有限公司、西藏哗叽服饰有限公司、株式会社阿 卡邦、四川米兰柏羽医学美容医院有限公司、深圳米兰柏羽医 疗美容门诊部有限公司、四川晶肤医学美容医院有限公司、西 安晶肤医疗美容有限公司、长沙市芙蓉区晶肤医疗美容有限公 司、重庆晶肤医疗美容有限公司、成都青羊光华晶肤医疗美容 诊所有限公司、成都高新锦城晶肤医疗美容诊所有限公司、西 安市新城区晶肤医疗美容有限公司、北京朗姿韩亚资产管理有 限公司、山南晨鼎实业发展有限公司、芜湖铸信投资管理合伙 企业（有限合伙）。

未纳入评估范围公司及其原因：服装控股有限公司（香港）、 朗姿时尚（香港）有限公司主要是因为其主要进行长期股权投 资业务；朗姿（韩国）有限公司（名称变更前为莱茵服装（韩 国）株式会社）未纳入评估范围主要是因为其仅进行韩国境内 原材料采购业务，并全部销售给公司合并报表范围内子公司； 朗姿国际贸易有限公司、阿卡邦（中国）日用品有限公司自成 立之日起未开展实质性的业务；芜湖恒鼎投资管理有限公司、 山南元嘉实业发展有限公司、芜湖元康投资管理有限公司、芜 湖元祐投资管理有限公司、芜湖恒晟投资管理合伙企业（有限 合伙）、芜湖君之捷投资管理合伙企业（有限合伙）为本期新 成立公司，未产生实质性业务。

纳入评价范围的主要业务和事项包括:组织架构、人力资源、 预算管理、资金管理、采购管理、生产管理、存货管理、销售 管理、资产管理、投融资及对外担保、合同管理、财务报告、 信息披露等；重点关注的高风险领域主要包括采购业务、销售 业务、合同管理、募投资金管理等。

上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了 公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

评价报告第2页

(二） 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

• 公司依据企业内部控制规范体系及公司内部控制评价办法组 织开展内部控制评价工作。

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷 和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好 和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内 部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标 准，并与上一年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标 准如下：

1. 财务报告内部控制缺陷认定标准

• 1) 定性标准

具有以下特征的缺陷，认定为重大缺陷：

• *该缺陷涉及董事、监事和高级管理人员舞弊；

• *对己经公告的财务报告出现的重大差错进行错报更正；

• *注册会计师发现当期财务报表存在重大错报，而内部控制在 运行过程中未能发现该错报;

• *董事会及审计委员会对内部控制的监督无效。

• 具有以下特征的缺陷，认定为重要缺陷：

• *未依照公认会计准则选择和应用会计政策；

• *未建立反舞弊程序和控制措施；

• *对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制 或没有实施且没有相应的补偿性控制；

• *对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合 理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。

• *一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺 陷。

2) 定量标准

定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。

内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以营业 收入指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财 务报告错报金额小于营业收入的0.5%，则认定为一般缺陷；如 果超过营业收入的0.5%但小于1%，则为重要缺陷；如果超过营 业收入的1%，则认定为重大缺陷。

内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资

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产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的 财务报告错报金额小于资产总额的0.5%，则认定为一般缺陷； 如果超过资产总额的0.5%但小于1%认定为重要缺陷；如果超过 资产总额1%，则认定为重大缺陷。

1. 非财务报告内部控制缺陷认定标准

2. 1)定性标准 具有以下特征的缺陷，应认定为重大缺陷：

*严重违犯国家法律、行政法规和规范性文件；

*公司缺乏民主决策程序；

*公司决策程序导致重大失误；

*关键岗位管理人员和技术人员流失严重；

*公司重要业务缺乏制度控制或制度系统失效，且缺乏有效的 补偿性控制；

内部控制评价的结果特别是重大缺陷未得到整改。 具有以下特征的缺陷，认定为重要缺陷： 公司民主决策程序存在但不够完善； 公司决策程序导致出现一般失误； 公司违反企业内部规章，形成损失； 公司关键岗位业务人员流失严重； 媒体出现负面新闻，影响面较大； 公司重要业务制度或系统存在缺陷； 公司内部控制重要或一般缺陷未得到整改。 具有以下特征的缺陷，认定为一般缺陷： 公司决策程序效率不高； 公司违反内部规章，但未形成损失； 公司一般岗位业务人员流失严重； 媒体出现负面新闻，但影响不大； 公司一般业务制度或系统存在缺陷； 公司一般缺陷未得到整改； *公司存在其他缺陷。 2)定量标准 定量标准主要根据缺陷可能造成直接财产损失的绝对金额确 定如下:

重大缺陷：直接财产损失≥当年利润总额的5%

评价报告第4页

重要缺陷：当年税前利润的3%≤直接财产损失<当年税前利润 的5%

一般缺陷：直接财产损失<当年税前利润的3%

(三） 内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述内部控制缺陷的认定标准，结合审计部等部门日常监 督和专项监督情况，我们发现报告期内存在个别缺陷，均为一 般缺陷，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重 要缺陷。

针对报告期内发现的内部控制缺陷（含上一期间未完成整改的 内部控制缺陷），公司采取了相应的整改措施，同时结合管理 提升的需要进行管理及流程优化，2017年主要工作包括: 1、结合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 及公司《募集资金使用管理办法》相关规定，对募集资金使用 是否符合法律法规的规定及公司《募集资金使用管理办法》的 要求，定期对募集资金的使用情况和存放进行抽查审核，规避 募集资金使用过程中的不规范行为发生。

• 2、在公司内部控制的管理提升上，从店铺日常店务、存货管 理、账务管理、投诉管理等方面加强店铺的监督管控：

（1）建立健全了公司《终端店铺管理制度》、《关于加强终 端店铺CRM规范操作制度调整》、《关于终端活动申请中预售 审批调整》等相应的制度细则，提高了终端运营的规范化及标 准化，降低了店铺的舞弊行为及运营风险；

• （2）配合事业部及分公司对终端进行实地和总部的培训宣导， 树立正能量；

• （3）严控店铺日常的退货率、退货存档、低折销售、未清单 据，尤其是加强了活动及预售申请录入等方面进行监控核查及 月度汇报；

（4）结合营销中心下发的六环节九步骤要求，并配合CRM部门 需求，不定期排神秘顾客对公司店铺进行抽查，例行对店铺环 境、接待服务、操作标准等业务模块进行检测，并重点关注客 户满意度、VIP客户管理、返利真实性管理等，检测业务涉及 分值考核，更加直观体现实际问题；

• （5）通过店铺和物流自盘与公司抽盘相结合的方式，盘点配

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合账目稽核，使高值货品丢失率明显下降；

（6）公司将根据综合数据反映的异常情况、违规操作、举报 等情况从多渠道对终端店铺账目库存进行突击核查；

（7）对2起市场侵权现象，配合法务及时向商场发公函，对违 规侵权店铺予以坚决取缔。

审计部作为内控建设的牵头部门，加强对所属各公司及部门内 控建设的指导和监督，包括培训指导、监督检查等。 截至报告期末，纳入内控评价范围的公司内部控制未发现重大 缺陷；对于发现的内部控制一般缺陷，基本已整改完毕；对报 告期末整改未完成的一般缺陷，公司将进一步采取相应措施加 以整改，并跟踪整改后控制持续运行情况。

朗姿股份有限公司董事会 二〇—八年三月二十九日

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