LANCY CO.,LTD. — Audit Report / Information 2018

Mar 30, 2018

证券代码：002612 证券简称：朗姿股份 公告编号：2018-022

朗姿股份有限公司

2017 年度监事会工作报告

一、监事会工作情况

1、2017 年度，朗姿股份有限公司（以下简称“朗姿股份”或“公司”）监事会 严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》所赋予的职责，从切实 维护公司和全体股东利益出发，认真履行监督职责。公司全体监事 2017 年列席 和出席了公司的 21 次董事会、8 次股东大会，听取了公司各项重要提案和决议， 了解了公司各项重要决策的形成过程，很好地履行了监事会的知情监督检查职能。

2、报告期内，公司监事会共召开了 17 次会议，会议情况如下：

（1）朗姿股份第三届监事会第三次会议

2017 年 1 月 5 日，公司第三届监事会第三次会议在公司会议室以现场方式 召开，本次会议审议通过了《关于〈朗姿股份有限公司第二期员工持股计划暨 2016 年度计划（草案）(修订稿)〉及其摘要（修订稿）的议案》。

（2）朗姿股份第三届监事会第四次会议

2017 年 2 月 22 日，公司第三届监事会第四次会议在公司会议室以现场会议 方式召开，本次会议审议通过了《关于向控股股东申请借款的议案》。

（3）朗姿股份第三届监事会第五次会议

2017 年 3 月 1 日，公司第三届监事会第五次会议在公司会议室以现场召开， 本次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非 公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股 票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）的议案》、《关于非公开发行股 票摊薄即期回报的风险提示及填补措施（三次修订稿）的议案》和《关于延长股 东大会授权董事会办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》。

（4）朗姿股份第三届监事会第六次会议

2017 年 3 月 29 日，公司第三届监事会第六次会议在公司会议室以现场召开，

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本次会议审议通过了《2016 年度监事会工作报告》、《2016 年年度报告》及其摘 要、《2016 年度财务决算报告》、《关于 2016 年度利润分配方案的议案》、《关于 控股股东及其他关联方占用资金情况的说明的议案》、《2016 年度募集资金存放 和使用情况的说明》、《关于续聘 2017 年度审计机构的议案》、《关于审核内部控 制规则落实自查表的议案》、《关于 2016 年度内部控制自我评价报告的议案》、《关 于 2017 年度为合并范围内子公司提供担保额度的议案》、《关于公司及子公司 2017 年度向银行申请综合授信额度的议案》、《关于 2017 年度使用闲置自有资金 购买理财产品的议案》、《关于修改公司章程的议案》和《关于公司 2017 年度日 常关联交易预计的议案》。

（5）朗姿股份第三届监事会第八次会议

2017 年 5 月 5 日，公司第三届监事会第八次会议在公司会议室以现场会议 方式召开，本次会议审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

（6）朗姿股份第三届监事会第九次会议

2017 年 6 月 19 日，公司第三届监事会第九次会议在公司会议室以现场会议 方式召开，本次会议审议通过了《关于向控股股东增加借款额度的议案》。

（7）朗姿股份第三届监事会第十次会议

2017 年 6 月 22 日，公司第三届监事会第十次会议在公司会议室以现场会议 方式召开，本次会议审议通过了《关于子公司合作设立有限合伙企业的议案》和 《关于调整 2017 年度使用闲置自有资金购买理财产品额度的议案》。

（8）朗姿股份第三届监事会第十一次会议

2017 年 7 月 4 日，公司第三届监事会第十一次会议在公司会议室以现场会 议方式召开，本次会议审议通过了《关于子公司合作设立时尚产业有限合伙企业 的议案》。

（9）朗姿股份第三届监事会第十二次会议

2017 年 7 月 17 日，公司第三届监事会第十二次会议在公司会议室以现场会 议方式召开，本次会议审议通过了《关于子公司设立有限合伙企业的议案》。 （10）朗姿股份第三届监事会第十三次会议

2017 年 7 月 28 日，公司第三届监事会第十三次会议在公司会议室以现场会 议方式召开，本次会议审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》。

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（11）朗姿股份第三届监事会第十四次会议

2017 年 7 月 28 日，公司第三届监事会第十四次会议在公司会议室以现场会 议方式召开，本次会议审议通过了《关于子公司合作设立时尚产业有限合伙企业 的议案》。

（12）朗姿股份第三届监事会第十五次会议

2017 年 8 月 18 日，公司第三届监事会第十五次会议在公司会议室以现场会 议方式召开，本次会议审议通过了《关于公司 2017 年半年度报告及其摘要的议 案》、《关于控股股东及其关联方占用资金、公司对外担保情况说明的议案》、《关 于 2017 年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》、《关于在公司集 团内开展统借统还业务的议案》和《关于调增 2017 年度为合并范围内子公司提 供担保额度以及新增子公司为公司提供担保额度的议案》。

（13）朗姿股份第三届监事会第十六次会议

2017 年 9 月 7 日，公司第三届监事会第十六次会议在公司会议室以现场会 议方式召开，本次会议审议通过了《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》、 《关于公司公开发行公司债券方案的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办 理本次公开发行公司债券相关事宜的议案》。

（14）朗姿股份第三届监事会第十七次会议

2017 年 9 月 27 日，公司第三届监事会第十七次会议在公司会议室以现场会 议方式召开，本次会议审议通过了《关于公司终止非公开发行股票的议案》和《关 于子公司合作设立芜湖恒晟投资管理合伙企业（有限合伙）的议案》。

（15）朗姿股份第三届监事会第十八次会议

2017 年 10 月 25 日，公司第三届监事会第十八次会议在公司会议室以现场 会议方式召开，本次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》和《公司 2017 年第三季度报告的议案》。

（16）朗姿股份第三届监事会第十九次会议

2017 年 11 月 22 日，公司第三届监事会第十九次会议在公司会议室以现场 会议方式召开，本次会议审议通过了《关于子公司合作设立时尚产业有限合伙企 业的议案》。

（17）朗姿股份第三届监事会第二十次会议

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2017 年 12 月 28 日，公司第三届监事会第二十次会议在公司会议室以现场 会议方式召开，本次会议审议通过了《关于子公司收购陕西高一生医疗美容医院 有限公司的议案》和《关于转让子公司部分股权与引进投资者进行增资暨关联交 易的议案》。

二、监事会对公司有关事项的监督意见

公司监事会报告期内严格按照有关法律、法规及公司制度，认真履行监督职 责，对公司依法运作情况、公司财务情况、内部控制、收购与出售资产、关联交 易、募集资金存放和使用、年度定期报告编制、信息知情人管理制度等事项，以 及对 2017 年度报告和利润分配预案进行了认真监督检查，根据检查结果，现就 公司有关情况发表如下监督意见：

1、公司依法运作情况

报告期内，公司监事会依据法律法规和《朗姿股份公司章程》、《朗姿股份监 事会议事规则》等规定对公司的决策程序以及公司董事、高级管理人员履行职务 情况等进行了监督。监事会认为：公司依法经营，决策程序和公司治理符合《公 司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的相关规定。董事会认真执行了股 东大会的决议，董事、高级管理人员执行职务时忠于职守、勤勉尽责，无违法违 规或损害公司利益的行为。

2、公司财务状况

监事会成员通过审查公司财务报表、与会计师沟通以及审查审计报告等方式， 对公司财务运作情况进行检查、监督。监事会认为，本年度公司财务制度健全、 经立信会计师事务所（特殊普通合伙人）审计后出具了标准无保留意见的审计报 告，符合《会计准则》有关规定，真实地反映了公司 2017 年度的财务状况。

3、对公司内部控制的意见

公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行。公司《2017 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运 行情况。

4、对收购与出售资产意见

报告期内，为加快推进公司的发展战略，公司进行并完成了如下收购和投资 事项：

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（1）全资子公司芜湖恒鼎投资管理有限公司参与设立芜湖恒晖投资管理合 伙企业（有限合伙）；

（2）子公司合作参与设立芜湖晨恒时尚产业投资合伙企业（有限合伙）；

（3）子公司合作参与设立芜湖君之捷投资管理合伙企业（有限合伙）及芜 湖铸信投资管理合伙企业（有限合伙）；

（4）子公司合作参与设立芜湖凯创时尚产业投资合伙企业（有限合伙）；

（5）公司控股子公司北京朗姿韩亚资产管理有限公司之全资子公司山南元 嘉实业发展有限公司与芜湖晨鼎二号投资管理合伙企业（有限合伙），拟共同设 立芜湖恒晟投资管理合伙企业（有限合伙）；

（6）公司控股子公司北京朗姿韩亚资产管理有限公司之全资子公司山南晨 鼎实业发展有限公司与公司全资子公司芜湖恒鼎投资管理有限公司之参股公司 芜湖恒晖投资管理合伙企业（有限合伙）、河南雅豪商业管理有限公司共同设立 芜湖永健时尚产业投资合伙企业（有限合伙）；

（7）全资子公司朗姿医疗管理有限公司转让部分股权，引进新的投资者十 月吴巽、合源融微、中韩基金和申东日进行增资；

（8）全资子公司朗姿医疗管理有限公司收购陕西高一生医疗美容医院有限 公司。

经过这一年的调整和布局，公司“泛时尚产业互联生态圈”战略在医美板块进 一步拓展，同时有利于提升公司女装、婴童、医美和资管各业务板块间的产业协 同效应，形成较为完整的产业链。

5、对公司关联交易意见

报告期内，监事会对公司 2017 年度发生的关联交易进行了监督和检查，认 为：公司发生的关联交易事项的决策程序符合《公司章程》、《深圳证券交易所股 票上市规则》等相关法律、法规的规定，有利于发挥协同效应，促进公司的生产 经营和发展。关联交易公允公正，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损 害公司和其他非关联股东的利益行为。

6、对募集资金存放和使用的意见

公司募集资金的管理、使用及运作程序符合中国证监会《中小企业板上市公 司规范运作指引》和《朗姿股份募集资金管理办法》的规定，募集资金的实际使

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用合法、合规。

• 7、对公司年度报告编制的意见

公司监事会根据《证券法》第六十八条的规定对公司 2017 年年度报告进行 全面审核后认为：公司的年报编制和审议程序符合相关规定，内容和格式符合中 国证监会和深交所要求，能够真实的反映公司的经营业绩和财务状况，截止发表 本意见之前，未发现财务报告编制和审议人员违反保密工作的情形。

8、对公司内幕信息知情人管理制度的意见

公司建立了一系列的内幕信息知情人管理制度，执行情况良好，未发生违法 违规情形。

9、对公司 2017 年度利润分配预案的意见

公司 2017 年度利润分配预案符合公司实际情况，符合《公司法》、《证券法》、 以及公司利润分配政策，不存在损害中小股东利益的情形。

朗姿股份有限公司监事会

2018 年 3 月 29 日

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