LANCY CO.,LTD. — Audit Report / Information 2016

Jun 12, 2016

证券代码：002612 证券简称：朗姿股份 公告编号：2016-054

朗姿股份有限公司

关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告

本公司及董事会全体人员保证公告信息披露的内容真实、准确和完整，没 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

朗姿股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到深圳证券交易所（以下 简称“深交所”）《关于对朗姿股份有限公司2015 年年报的问询函》(中小板年 报问询函【2016】第255 号，以下称“问询函”)，公司收到问询函后，对有关 问题进行了认真研读和仔细分析，已按照深交所相关要求作出回复，现就问询函 有关问题公告如下：

一、你公司2015 年实现营业收入11.44 亿元，较去年同期下降7.38%，实 现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）7,445.64 万元，较去 年同期下降38.58%，公司业绩连续两年下滑。请结合经营环境、产品价格、毛 利率、成本构成、期间费用和非经常性损益等因素的变化，量化分析公司净利 润连续两年下滑比例均超过30%的具体原因及主营业务的持续盈利能力。

回复：

公司近三年主要经营指标对比如下：

单位：万元

				2015 年度 同比增幅	2014 年度 同比增幅
项目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
营业收入	114,425.28	123,543.68	137,883.12	-7.38%	-10.40%
营业成本	46,922.28	48,597.74	52,781.38	-3.45%	-7.93%
毛利率	58.99%	60.66%	61.72%	-1.67%	-1.06%
期间费用	62,501.64	59,352.03	54,686.94	5.31%	8.53%
非经常性损益	4,124.33	6,937.06	3,007.68	-40.55%	130.64%

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通过三年数据对比可以看到，近两年导致公司归属于上市公司股东净利润持 续下滑的主要因素是公司营业收入的下滑和销售毛利率的下降。具体影响净利润 下滑的各因素分析如下：

（一）公司近三年营业收入的变化情况说明

近年来，由于受国家宏观经济增长乏力，城镇居民收入增长预期下降的影响， 国内零售行业增长率持续降低；国内消费行业正处在产业升级、消费者日益理性 化、消费方式日益多元化的变局之中，同时，出国旅游购物和跨境海淘越来越便 捷，国内高端商场和购物中心人气不断下降，经营环境不断恶化，市场竞争持续 加剧。公司产品主要通过线下的方式进行销售，主要销售地点分布在国内各大中 城市的高端商场、购物中心和SHOPPING MALL 等高端消费场所，这些消费场所客 户流量的下降对公司销售规模的扩大造成不利的影响，导致公司近两年销售数量 逐渐下降，进而导致公司盈利水平连续下滑。尽管公司大力拓展线上销售规模， 线上销售收入2015 年度同比增长57.66%，仍未能改变主营业务收入整体下滑的 态势。

（二）公司近三年毛利率的变化情况说明

由于公司2012 年至2013 年业务快速扩张，存货储备随之增速加快。2014 年至2015 年，公司为消化前期积压的过季存货，加大了销售的折扣力度，销售 价格的下降导致销售毛利率的下滑。近两年，公司通过对过季商品的有力处理， 虽然在一定程度上降低了公司的利润，但存货储备对资金占用的风险已经得到了 有效控制，且2015 年末存货规模较2014 年末有了较大幅度的下降。

公司2014 年度与2015 年度过季商品与应季商品销售对比数据如下：

单位：万元

年份	产品季	收入	占比	成本	毛利率
2015 年度	2013 年及以前	20,764.55	18.17%	19,251.89	7.28%
2015 年度	2014 年	22,473.05	19.67%	8,179.93	63.60%
2015 年度	201501-201601	71,031.83	62.16%	19,490.46	72.56%
2015 年度	合计	114,269.43	100.00%	46,922.28	58.94%

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2014 年度	2012 年及以前	13,946.52	11.29%	12,071.37	13.45%
2014 年度	2013 年	22,668.34	18.35%	9,239.95	59.24%
2014 年度	201401-201501	86,889.66	70.35%	27,286.42	68.60%
2014 年度	合计	123,504.51	100.00%	48,597.74	60.65%

通过2014 年度与2015 年度的销售数据对比，库龄三年及以上的商品销售占 比由2014 年度的11.29%提高到2015 年的18.17%，增长了6.88 个百分点，但是， 库龄三年及以上的商品的销售毛利率却由2014 年度的13.45%降低到2015 年度 的7.28%，降低了6.17 个百分点，对公司整体销售毛利率的降低影响明显。

（三）公司近三年期间费用的变化情况说明

2015 年度，公司期间费用较上年同期增加3,149.61 万元，增长5.31%。主 要原因：一是折旧摊销的增加，公司新的办公大楼于2014 年6 月底完工并投入 使用，近两年折旧摊销随之增加，其中2015 年度摊销额903 万元；二是商场费 用增加，因商场促销活动增多、电商“天猫店”销售增长较快，并且公司近年在 首都机场增加开设MALL 店等因素导致商场费用增长较快，其中2015 年度增加 1,645.44 万元；三是贷款利息增加，为满足公司经营与发展的需要，公司2015 年度贷款规模增加，导致贷款利息增加2,126.36 万元。

2014 年度，公司期间费用较上年同期增加4,665.09 万元，增长8.53%。除 公司新办公大楼投入使用导致折旧摊销增长的影响因素，主要其他原因：2013 年度公司闲置资金主要以定期存款形式存放，收益体现在“财务费用-利息收入” 科目，2014 年度公司闲置资金主要用于理财，收益体现在“投资收益”科目； 同时，2014 年度汇兑损益增加，导致2014 年度财务费用相较2013 年度增加 3,552.55 万元。

（四）公司近三年非经常性损益变化情况说明

2015 年度，公司非经常性损益较上年同期减少2,812.73 万元，降低40.55%。 主要原因：一是2014 年公司收到西藏民族手工业扶持资金1,524.00 万元，2015 年未收到该项扶持资金；二是由于2015 年度为满足公司经营发展需要，公司资 金需求加大，闲置资金减少，理财收益相应减少1,054.40 万元。

2014 年度，公司非经常性损益较上年同期增加3,929.38 万元，增长130.64%；

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主要原因：2014 年度理财收益同比增长3,881.86 万元；2013 年度闲置资金主要 以定期存款形式存放，利息收入体现在财务费用中，导致2014 年度体现在投资 收益中的金额相对减少。

（五）公司主营业务持续盈利能力的说明

公司从成立以来专注于为中国女性设计、生产和销售高品质的服装和饰品， 同时不断谋求深刻的变革和多时尚品牌拓展。一方面，公司深度打造各服装品牌 和店铺服务的统一和高标准要求，强化精细化管理的实施，加强对商品的全程管 控；另一方面，公司准确把握顾客需求、流行趋势，以自主品牌和代理运营模式， 引导时尚潮流，实现价值变现。2015 年，朗姿品牌荣获中国服装大奖“最佳时 尚女装品牌”，该奖项被誉为“中国服装界的奥斯卡奖”。同时，公司获得韩国 知名少淑高端品牌DEWL 的中国大陆独家代理权，品牌矩阵布局更多元。

2014 年以来，公司持续审慎研判时尚产业变化趋势，并逐步将时尚内涵由 “潮流趋势、新奇独特”的狭义认知，拓展为对精致时尚生活的品质追求。以“服 装、婴童、化妆品、医美”为四大战略格局，构筑“泛时尚产业互联生态圈”战 略版图，致力于成为国内一流时尚产业集团。

公司已分别于2014 年11 月、12 月出资3.1 亿元人民币受让了韩国婴童成 长用品领导品牌上市公司——韩国株式会社阿卡邦股份（股票代码：013990，以 下简称“阿卡邦”）26.53% 股权，在获得优质品牌、布局母婴行业的同时，亦 建立了跨国资本运作平台对接整合韩国服饰、母婴、化妆品、医美、文化等时尚 产业。

2015 年04 月09 日，公司出资750 万美元参股全球快时尚精品品牌移动电 商新秀——Hifashion Group Inc.（以下简称“明星衣橱”）5%的股权，构建全 球化时尚品牌移动端流量入口。

2015 年4 月，公司向广州若羽臣信息科技有限公司（以下简称“若羽臣”） 增资1.1 亿元，持有若羽臣20%的股权。若羽臣是一家全球品牌电子商务综合服 务商。若羽臣拥有丰富的品牌运营推广经验，提供品牌重塑、互联网营销、店铺 运营、客户服务、仓储配送等电子商务核心价值环节服务。现已与德、意、韩等

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国家优质品牌建立合作，成功帮助品牌商实现了全新的销售增长模式与中国电子 商务市场的战略发展。2015 年12 月，若羽臣正式在全国中小企业股份转让系统 挂牌上市（股票代码：834647）。

2015 年6 月，公司出资不超过5000 万元与广发证券共同设立珠海广发朗姿 互联网时尚产业基金投资管理有限公司，并共同成立珠海广发互联网时尚产业基 金一期（有限合伙），主要从事互联网和移动互联网泛时尚文化产业（包括但不 限于电子商务、服饰、化妆品、整形美容、影视、文化及其衍生品等细分领域） 的股权投资或债权投资及相关顾问业务。

2015 年12月，公司以约3.3 亿元人民币投资参股韩国最大专业化面膜研发、 生产和销售企业L&P COSMETIC CO., LTD.（以下简称“L&P”），并成为该公司 的重要股东。L&P 是作为韩国知名化妆品公司之一，业务规模居韩国同行业前列。 在韩国已经实现了全渠道覆盖，在多个渠道面膜子品类中长期保持第一名。在中 国，其是线上销量最大的韩国面膜品牌，更是中国游客访韩期间购买量最大的面 膜品牌。旗下品牌包括“Mediheal（美迪惠尔）”、“T.P.O”等。其中“Mediheal” 持续多年成为韩国最为畅销的面膜之一，2015 年在全球销售超过3 亿张。

2016 年4 月，公司完成了对韩国整形美容服务集团Dream Medical Group Co., Ltd（以下简称“DMG”）的战略投资，通过直接和间接的方式合计持有DMG 30% 的股权，快速切入医美行业。

随着医美战略布局正式落地，公司“泛时尚产业互联生态圈”初步形成，服 装、婴童、化妆品、医美四大板块将加速融合，实现协同发展。同时，生态体系 的优点特性将逐步释放，资源互用、渠道联通、板块轮动将成公司未来发展新亮 点，助力公司转型升级加速。通过公司各板块的联动，将助力公司主营业务可持 续增长能力的进一步巩固和加强。

二、你公司2015 年第一至第四季度扣除非经常性损益的净利润分别为 2,833.67 万元、84.14 万元、-1,477.24 万元、1,880.74 万元，各季度之间差 异较大；第四季度经营活动产生的现金流量净额为-22,248.49 万元，与前三季

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度差异较大。请结合近三年各季度业绩情况，说明公司业务是否具有季节性特 点、公司收入确认的会计政策以及对于2015 年各季度收入确认是否采用了一致 的会计政策，并说明上述差异产生的原因和合理性。

回复：

（一）关于公司业务季节性特点的说明

公司近三年各季度营业收入变化情况：

单位：万元

年份	第一季度	第二季度	第三季度	第四季度	合计
2015 年	32,689.48	24,252.51	26,732.16	30,751.13	114,425.28
2014 年	33,387.08	28,368.31	26,781.82	35,006.47	123,543.68
2013 年	36,993.17	31,422.32	31,937.75	37,529.88	137,883.12
2015 年	28.57%	21.20%	23.36%	26.87%	100.00%
2014 年	27.02%	22.96%	21.68%	28.34%	100.00%
2013 年	26.83%	22.79%	23.16%	27.22%	100.00%

通过对公司近三年各季度营业收入数据的对比，可以看出公司的业务具有较 强的季节性特点，主要体现为第一季度、第四季度营业收入较高，第二季度、第 三季度略低。主要原因是：第一季度和第四季度主要是进行冬款及春款女装的销 售，冬款女装的单位成本及价格较高；第二季度、第三季度主要是夏款及秋款女 装的销售，单位成本及价格相对较低。

（二）公司2015 年各季度扣除非经常性损益的净利润变化情况说明

公司2015 年各季度扣除非经常性损益的净利润变化较大，主要是受公司业 务的季节性影响所致。其中，2015 年第二季度扣除非经常性损益的净利润为 84.14 万元，主要原因是由于第二季度营业收入及毛利较低，而销售费用及管理 费用相对刚性，再加上新增贷款导致的财务费用增加；2015 年第三季度扣除非 经常性损益的净利润为负值，影响因素与2015 年第二季度基本一致。

（三）公司收入确认的会计政策以及一致性问题的说明

在遵循企业会计准则的前提下，公司销售商品收入确认及时间确认的具体判 断标准是：在自营店销售模式下，公司每月就货品销售情况与商场对账，核对一 致后商场向公司提供结算清单，同时公司据此开具扣除商场分成后金额对应的增

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值税发票。此种销售模式于收到商场核对一致的结算清单时确认销售收入；在经 销商销售模式下，公司根据与经销商签订的《特约经销协议》的相应条款，货物 的所有权和风险自交付承运商时转移。此种销售模式于商品交付承运商时确认销 售收入。

公司自成立以来至目前一直保持收入确认会计政策的一致性，未发生过变更。 （四）关于公司2015 年第四季度经营活动产生的现金流量净额异常的说明

公司2015 年第四季度经营活动产生的现金流量净额为-22,248.49 万元，与 前三季度差异较大，主要是因公司战略调整，对集团各子公司职能进行了重新规 划。其中，北京朗姿服饰有限公司（以下简称“朗姿服饰”）功能定位主要是为 母公司及其他各公司提供成衣加工服务。2014 年朗姿服饰将存货全部销售给朗 姿股份，朗姿股份为支付该货款于2015 年5 月向朗姿服饰开具半年期银行承兑 汇票，金额为20,000 万元，朗姿服饰收到该银行承兑汇票后直接向银行申请了 贴现。2015 年11 月，该笔银行承兑汇票到期，朗姿股份支付到期的银行承兑汇 票20,000 万元，导致2015 年第四季度经营活动产生的现金流量净额为 -22,248.49 万元。

三、报告期内，你公司8 家主要子公司中，7 家子公司净利润均为负，另外 一家子公司西藏哗叽服饰有限公司净利润为11,992.98 万元，占你公司净利润 的161.09%。请结合行业情况和公司经营战略，量化分析说明上述情形的产生原 因及合理性，并补充说明对子公司的具体经营计划以及子公司存在的经营风险。 回复：

截至2015 年末，公司共有8 家全资子公司，分别是注册于北京的朗姿服饰、 北京莱茵服装有限公司（以下简称“北京莱茵”）、朗姿国际贸易有限公司（以 下简称“朗姿国际”）、北京卓可服装有限公司（以下简称“北京卓可”），注 册于西藏的西藏哗叽服饰有限公司（以下简称“西藏哗叽”），注册于中国香港 的服装控股有限公司（以下简称“服装控股”）和朗姿时尚（香港）有限公司（以 下简称“朗姿时尚”），注册于韩国的朗姿（韩国）有限公司（以下简称“朗姿

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韩国”或“韩国朗姿”）。

公司对上述8 家全资子公司的业务方向以及在“朗姿集团”的各自功能定位 分别是：朗姿服饰主要为母公司及其他各公司提供成衣加工；北京莱茵主要负责 莱茵品牌的设计、采购和生产，并为其他公司提供成衣加工服务；西藏哗叽主要 负责部分品牌的销售业务；朗姿国际主要负责公司部分原材料及成衣的进口，但 截止目前尚未开展具体业务；因卓可品牌经营权已于2014 年授予西藏哗叽，北 京卓可目前无实体业务，公司拟择机注销；服装控股和朗姿时尚均注册于中国香 港，主要进行公司的海外投融资业务；朗姿韩国主要是开展韩国设计师的研发设 计业务，以及为国内企业采购原材料和成衣制品。

2015 年度，公司8 家主要全资子公司财务数据如下：

单位：万元

项目	朗姿服饰	北京卓可	北京莱茵	西藏哗叽	朗姿国际	服装控股	韩国朗姿	朗姿时尚
总资产	18,903.35	4,280.02	14,123.07	29,216.95	9,993.80	16,965.73	32,493.55	33,154.91
净资产	6,386.83	2,789.67	1,633.10	24,453.69	9,993.80	13,153.38	32,323.51	-97.21
营业收入	8,217.86	54.18	35,857.92	45,998.93	-	-	1,386.43	-
营业成本	2,191.01	31.68	32,143.18	19,620.48	-	-	1,027.99	-
期间费用	7,946.83	111.06	4,231.33	12,441.77	6.18	355.38	968.53	139.73
投资收益	567.03	-	-	-	-	-	2.57	-
净利润	-1,616.63	-58.6	-743.73	11,992.98	-6.2	-381.42	-607.2	-139.73

2015 年度，公司实施整体战略布局的调整，朗姿服饰业务转型为加工业务， 但2015 年加工业务量偏少，导致其亏损；北京莱茵因商场合同的原因，除保留 部分自营店铺的经营外，主要以加工业务为主，但2015 年加工业务量偏少，导 致其亏损；西藏哗叽主要以品牌服装销售业务为主，由于公司主要盈利能力来自 于品牌服装销售，使得西藏哗叽净利润较高；朗姿国际主要负责公司部分原材料 及成衣进口，但截止目前尚未开展具体业务，因发生了少量管理费用导致其亏损； 北京卓可由于无相关生产能力，目前已无实体业务；服装控股、朗姿时尚两家子 公司是朗姿股份的海外投融资业务平台，2015 年度因投资明星衣橱和L&P 发生 的费用导致其当期亏损；朗姿韩国2015 年度因投资阿卡邦向银行借款产生的汇 兑损益导致其当期亏损。

根据公司整体战略布局，目前对上述8 家主要子公司暂无重大调整计划。随

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着公司“泛时尚产业互联生态圈”战略的逐步推进，服装控股、朗姿时尚及朗姿 韩国的经营业绩将会得到改善；公司从事女装业务的朗姿服饰、北京莱茵、西藏 哗叽、朗姿国际4 家子公司随着公司品牌影响力和精细化管理能力的进一步提升， 经营业绩下降的趋势将有望得到遏制并逐步改善。按照公司内部控制相关制度， 除正常的经营业务以外，8 家子公司的所有经营方针和投资计划、主要管理人员 选聘和薪酬、对外担保等重大决策和经营事项都需由母公司进行审议和决策。因 此，8 家子公司不存在重大经营风险。

四、报告期内，你公司计入当期损益的政府补助为151 万元，与2013 年、 2014 年计入当期损益的政府补助1,586.62 万元、1,629 万元相比大幅减少，请 结合政府补助的具体构成说明2015 年政府补助金额减少的原因及对公司生产经 营的影响。

回复：

公司2013 年至2015 年各年度政府补助的构成明细如下：

单位：万元

补助项目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
民族手工业扶持资金	-	1,524.00	1,521.62
优秀企业奖金	50.00	50.00	-
贡献突出企业奖	-	55.00	60.00
驰名商标奖励	100.00	-	-
博士后工作站经费	1.00	-	-
市诚信服务示范单位奖金	-	-	5.00
合计	151.00	1,629.00	1,586.62

2013 与2014 年度，公司分别收到西藏山南市（原为西藏山南行署）“民族 手工业扶持资金”1,521.62 万元与1,524.00 万元，直接增加了公司当年度的净 利润。2015 年以来，由于国家和西藏自治区对政府补助项目的产业扶助政策还 在调整和完善之中，因此，西藏山南市自2015 年以来暂停了原“民族手工业扶 持资金”的项目支持，未来能否持续获得“民族手工业扶持资金”的支持仍存在 较大的不确定性。

公司自2015 年以来未收到西藏山南市的任何政府扶持资金，短期内会减缓

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公司发展民族品牌“哗叽”的支持力度，但不会对公司的生产经营造成重大的影 响。

五、你公司报告期末存货余额为5.97 亿元，与上年末余额6.64 亿元相比下 降10.07%，本期计提存货跌价准备496.63 万元，与去年计提存货跌价准备 5,165.21 万元相比下降90.39%。请结合存货明细，详细说明存货跌价准备计提 的依据、计算过程以及计提金额是否充分。

回复：

近年来，由于市场环境的恶化，为降低经营风险，公司加大力度对过季服装 进行销售，使得存货水平有效降低，其中2015 年末存货余额较去年同期降低 10.07%。与此同时，2015 年度公司存货跌价准备计提额较去年同期下降90.39%。 公司存货跌价准备的计提依据、计算过程具体如下：

（一）公司存货跌价准备的计提依据

基于公司的整体品牌战略，公司制定了过季服装的销售策略，并修订和完善 了相关的内部控制制度，对过季服装的折让处置比例和处置价格进行了明确规定。 根据实际处置情况，各季服装实际折让的比例及折让价格均按照公司制定的过季 服装销售策略执行，公司按照库存商品入库时间作为计算存货跌价准备的依据， 对最近四个产品季的存货不计提存货跌价准备，从第五个产品季的存货开始计提， 具体情况如下：

库存商品库龄 1	折让销售比例 2	成本价5 折处理 3	计提减值比例
第五季	20.00%	50.00%	10.00%
第六季	40.00%	50.00%	20.00%
第七季	60.00%	50.00%	30.00%
第八季	80.00%	50.00%	40.00%
八季以上 3	100.00%	50.00%	50.00%

说明如下：1、“库存商品库龄”中第五季指库龄为前一年同季的产品，以 此类推；2、“折让销售比例”系按照公司制订的销售策略，公司过季服装预计 低价折让出售的概率；3、“成本价5 折处理”系按照公司制订的销售策略过季

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服装折让出售的最低价格控制在存货成本的50%左右；4、依照公司的品牌管理 措施，针对部分十二季以上的不适销库存服装，采取直接销毁的处理方式，以确 保品牌在市场上的高端形象。期末库存商品如包含已作销毁安排的存货，则对该 部分存货全额计提减值准备。

（二）2014 年末与2015 年末存货中“库存商品”的库龄明细及对应的跌价 准备计提金额如下：

单位：万元

		2015 年末			2014 年末
产成品
	账面余额	跌价准备	计提比例	账面余额	跌价准备	账面价值
1 年以内	20,694.18	-	-	25,479.45	-	-
1-2 年	17,730.90	3,620.35	20.42%	22,185.24	4,316.66	19.46%
2 年以上	15,003.55	7,501.78	50.00%	12,617.68	6,308.84	50.00%
合计	53,428.63	11,122.13	20.82%	60,282.37	10,625.50	17.63%

通过上表可以清楚看出，公司存货跌价的计提过程与公司存货跌价计提政策 一致。

（三）2014 年度与2015 年度按产品季分类销售及计提存货跌价准备情况：

单位：万元

						计提存货 跌价比率
年份	产品季	收入	占比	成本	毛利率
2015 年度	2013 年及以前	20,764.55	18.17%	19,251.89	7.28%	50%
2015 年度	2014 年	22,473.05	19.67%	8,179.93	63.60%	10%-40%
2015 年度	201501-201601	71,031.83	62.16%	19,490.46	72.56%	0%
2015 年度	合计	114,269.43	100.00%	46,922.28	58.94%
2014 年度	2012 年及以前	13,946.52	11.29%	12,071.37	13.45%	50%
2014 年度	2013 年	22,668.34	18.35%	9,239.95	59.24%	10%-40%
2014 年度	201401-201501	86,889.66	70.35%	27,286.42	68.60%	0%
2014 年度	合计	123,504.51	100.00%	48,597.74	60.65%

通过2014 年度及2015 年度按产品季分类销售明细可以看出：1、2014 年度 与2015 年度当季货品销售毛利率均在68%以上，按存货跌价计提规则不需要计 提存货跌价准备；2、库龄在一至两年的货品毛利率均在59%以上，按存货跌价 计提规则需要按成本金额计提10%-40%的跌价准备，所以计提跌价充分；3、库 龄在两年及以上的货品毛利率均在7%以上，按存货跌价计提规则需要按成本金

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额计提50%的跌价准备，所以计提跌价充分。综上三种情况，公司各产品季销售 在2014 年度和2015 年度来看不存在亏损销售的情况，而公司截止2015 年末已 累计计提1.11 亿的存货跌价准备，因此公司存货跌价准备计提充分。

特此公告。

朗姿股份有限公司董事会 2016 年6 月13 日

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