LANCY CO.,LTD. — Audit Report / Information 2016

Jun 2, 2016

广发证券股份有限公司

关于朗姿股份有限公司终止策划重大资产重组事项 的专项核查意见

2016 年 6 月 3 日，朗姿股份有限公司（以下简称“朗姿股份”或“公司”） 发布《关于终止筹划重大资产重组暨筹划非公开发行股票的公告》（公告编号： 2016-053）。广发证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）作为朗姿股份 本次重大资产重组的财务顾问，根据《中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号： 上市公司停复牌业务》（2016 年 5 月 27 日起实施）的相关规定，对公司股票因 公司筹划重大资产重组事项停牌期间公司所披露的进展信息的真实性、终止原因 的合理性发表专项核查意见如下：

一、本次重大资产重组的基本情况

朗姿股份因筹划重大收购事项，经向深圳证券交易所（以下简称“深交所”） 申请，公司股票（股票代码：002612，简称：朗姿股份）于 2015 年 12 月 22 日 下午 13:00 起停牌，并于 2015 年 12 月 22 日下午 13:00 刊登了《关于筹划重大收 购事项的停牌公告》（公告编号：2015-117），2015 年 12 月 29 日、2016 年 1 月 6 日、2016 年 1 月 13 日公司申请继续停牌并分别刊登了《关于筹划重大收购 事项停牌进展的公告》（公告编号：2015-119、2016-003、2016-006）。由于本 次交易预计将构成重大资产重组，经公司向深交所申请，公司股票于 2016 年 1 月 20 日起继续停牌，并刊登了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编 号：2016-007）。公司转入重大资产重组停牌过程中，按照相关规定每五个交易 日披露了重大资产重组进展的公告。

由于本次重大资产重组在时尚电子商务行业相关标的资产（以下简称“时尚 电子商务标的公司”）的基础上增加了多个医疗美容行业相关标的资产（以下简 称“医疗美容标的公司”），增加了相关方案设计的难度、复杂性以及审计、评 估等尽调工作量。为确保本次重大资产重组工作的顺利进行，防止公司股价异常

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波动，维护投资者权益，公司于 2016 年 3 月 29 日下午 2 点召开 2016 年第一次 临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产重组申请延期复牌的议案》，同 意公司股票继续停牌，停牌期限累计不超过六个月，即最迟于 2016 年 6 月 22 日复牌。

二、公司股票停牌期间公司所披露的进展信息的真实性

自公司筹划本次重大资产重组事项以来，公司严格按照中国证监会和深交所 的有关规定，组织相关各方积极推进尽职调查、方案论证、交易谈判等相关工作。 本财务顾问接受公司委托，联同立信会计师事务所（特殊普通合伙）和北京市金 杜律师事务所等中介机构对时尚电子商务标的公司和医疗美容标的公司进行了 财务、法律、业务等方面的尽职调查工作，并就交易方案与交易对方、各方中介 机构进行反复沟通和审慎论证。公司严格按照有关要求在筹划重大资产重组事项 的过程中每五个交易日披露重大资产重组进展公告，认真履行信息披露义务。

通过直接参与对时尚电子商务标的公司和医疗美容标的公司的尽职调查工 作，并核查公司披露的重大资产重组进展公告，本财务顾问认为，公司股票停牌 期间公司所披露的进展信息是真实的。

三、公司终止本次重大资产重组的原因及其合理性

本次重大资产重组涉及时尚电子商务和医疗美容两个行业的多个标的公司。 其中，时尚电子商务标的公司的业务涉及跨境进口采购。2016 年 4 月以来，受 宏观经济波动、人民币贬值和行业政策调整的影响，跨境进口电子商务行业面临 新的市场竞争格局和政府监管环境，全行业经历前期的快速增长后进入调整期。 公司、本财务顾问和其他中介机构在对时尚电子商务标的公司的尽职调查过程 中，密切关注相关政策市场环境的变化情况和标的公司的经营业绩及成长性，与 交易对方在交易方案、交易价格、业务发展规划以及承诺业绩的可实现性等方面 反复沟通论证，最终未能达成一致意见。为了充分保障上市公司和全体股东的利 益，公司经过充分尽调和审慎考虑，决定终止收购时尚电子商务标的公司。

为加快打造公司“泛时尚产业互联生态圈”，公司自 2015 年起将医疗美容 板块纳入公司未来发展的时尚产业版图。2016 年 4 月，公司通过一系列商业谈 判完成收购韩国著名医疗美容服务集团 Dream Medical Group Co., Ltd.30%股权

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的协议签署，并长期致力于挖掘国内外医疗美容行业的优质资产和产业发展机 会。2016 年 3 月，公司在推进针对时尚电子商务标的公司的重大资产重组的同 时，也将四川米兰柏羽医学美容医院有限公司、深圳米兰柏羽医疗美容门诊部有 限公司、四川晶肤医学美容医院有限公司、西安晶肤医疗美容有限公司等多家我 国医疗美容行业的优质企业纳入本次重大资产重组的标的范围，并委托包括本财 务顾问在内的多方中介机构协助公司对上述医疗美容标的公司进行尽职调查。截 至本公告披露日，公司和各方中介机构已基本完成对上述医疗美容标的公司的尽 职调查和项目评估，公司正在加快与交易对方就交易方案、交易价款及支付、利 润承诺及补偿等股权转让协议的核心条款进行商谈，并力争尽快与交易对方完成 正式协议的签署，公司将根据相关规定履行决策程序和信息披露事项。

鉴于公司终止收购时尚电子商务标的公司后，拟单独收购上述医疗美容标的 公司的交易不再满足《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组认 定标准，公司决定终止本次筹划重大资产重组。

通过直接参与对时尚电子商务标的公司和医疗美容标的公司的尽职调查工 作，并与公司对外投资相关负责人进行反复论证，本财务顾问认为，公司终止本 次重大资产重组经过了充分尽调和审慎考虑，是公司在保障上市公司和全体股东 利益的前提下做出的决定。此外，本财务顾问认为，终止策划本次重大资产重组 不会对公司发展战略、经营规划及生产经营等方面造成不利影响，公司将继续深 度挖掘“女装、婴童、化妆品、医美”四大时尚产业板块的投资机会和发展机遇， 不断填充和完善公司“泛时尚产业互联生态圈”的战略版图。

（以下无正文）

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（此页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于朗姿股份有限公司终止策划 重大资产重组事项的专项核查意见》之盖章页）

广发证券股份有限公司 二零一六年六月三日

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