LANCY CO.,LTD. — Audit Report / Information 2015

Mar 30, 2016

平安证券有限责任公司

关于朗姿股份有限公司

调整部分募投项目实施进度的核查意见

平安证券有限责任公司（以下简称为“平安证券”或“保荐机构”）作为朗 姿股份有限公司（以下简称“朗姿股份”或“公司”）首次公开发行股票的保荐 机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小板上市 公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，对朗姿股 份拟调整部分募集资金投资项目实施进度情况进行了审慎调查，核查情况如下：

一、募集资金投资项目概述

公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]1269 号”文核准，首次向 社会公开发行股票 5,000 万股，每股发行价格 35 元，募集总金额为人民币： 175,000.00 万元,扣除发行费用人民币 9,244.10 万元后，实际募集资金净额为人 民币 165,755.91 万元，其中募集资金净额 85,099.82 万元、超募资金净额 80,656.09 万元。京都天华会计师事务所有限公司已于 2011 年 8 月 24 日对公司首次公开发 行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（京都天华验字（2011） 第0157 号）确认。

根据公司《首次公开发行股票并在中小板上市招股说明书》及后续披露的变 更公告等相关内容，首次公开发行股票募集资金投资项目如下：

序号			拟投入募集资金（万元）
	项目名称	总投资额（万元）		项目备案相关文件
1	营销网络建设	58,753.52	58,753.52	顺发改(2011)3号
2	北京生产基地改扩建	13,971.76	13,971.76	顺发改(2011)1号
3	设计展示中心建设	6,857.92	6,857.92	朝发改(2011)43号
4	信息系统提升建设	5,516.62	5,516.62	顺发改(2011)2号
	合计	85,099.82	85,099.82

二、募集资金实际使用情况及募投项目进度调整原因

（一）北京生产基地改扩建项目

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本项目拟投入 13,971.76 万元，截止 2015 年末累计已使用 3.53 万元，尚余 13,968.23 万元。未按计划实施的原因主要是本项目计划在公司现有生产厂址进 行技改扩建，利用部分原有工艺设备，购置先进成熟的工艺设备及公用工程设施， 形成年产 60 万件/套（即新增 50 万件/套）的品牌服装生产能力。但是，公司为 加快生产能力提升，及时满足市场销售需求，在不影响工厂正常生产的前提下， 公司在顺义区裕华路空港段 24 号地块（京顺国用（2010 出字）第 00132 号）上 进行新工厂建设。新工厂建设使用面积 14,000 米；生产管理人员 400 名；年生 产能力 20 万件/套；累计投入 3,445 万元。新工厂已于 2012 年 4 月 20 日正式投 入生产。由于新工厂与募投项目地址不一致，实施方式也有所区别，公司未变更 募投项目进行建设，完全以自有资金进行开展。

2013 年 7 月 29 日，朗姿股份有限公司取得北京市工业国有建设用地使用权 挂牌出让成交确认书（京国土顺[2013]176 号），2013 年 12 月 23 日，朗姿股份 有限公司取得国有土地使用证（京顺国用[2013 出]第 00172 号）。该土地位于北 京市顺义区马坡镇荆卷村西。土地使用权面积 76,654.4 平方米；该土地用途为工 业用地，使用权类型为出让，出让年限为 50 年，终止日期为 2063 年 11 月 14 日。

2013 年 8 月 16 日，公司召开第一届董事会第二十七次会议审议通过了《关 于变更募集资金投资项目的议案》，将生产基地建设项目实施地点变更为上述土 地地址，进行投资建设。

本项目建设周期原招股说明书承诺为 2 年，2014 年 4 月 16 日，公司召开第 二届董事会第四次会议审议通过了《关于调整部分募投项目实施计划的议案》。 生产基地建设项目实施主体由朗姿股份有限公司变更为北京朗姿服饰有限公司， 并对该项目实施计划调整延期 3 年。

2014 年 8 月 20 日，公司召开第二届董事会第五次会议审议通过了《关于变 更部分募投项目实施主体的议案》，公司将生产基地建设项目的实施主体由北京 朗姿服饰有限公司变更为朗姿股份有限公司。

2015 年 4 月 21 日，公司召开第二届董事会第十四次会议审议通过《关于使 用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，使用闲置募集资金人民币 6,900 万元暂时用于补充流动资金，其中使用北京生产基地改扩建项目资金 2,800 万元。

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2015 年 9 月 7 日，该笔补流募集资金已归还至募集资金账户。

目前，北京生产基地改扩建项目因受北京市新的产业结构调整政策的影响， 对本项目的审批进度放慢，导致该募投项目的实施未能按照原计划进行。目前， 该项目已获得国有建设用地使用权证和建设用地规划许可证，并正在加快办理建 设工程规划许可证和建筑工程施工许可权，预计最迟年内可开工建设。

（二）设计展示中心建设项目。本项目拟投入6,857.92万元，截止2015年末， 已投入5,666.27万元，尚余1,191.65万元。公司设计展示中心项目主要建设于公司 新址办公大楼里，目前B2层的秀场已基本完工，其他楼层的展示规划和设计装修 仍在论证中，该项目尚未完成。

（三）信息系统提升建设项目。2011年度，该项目使用募集资金置换预先投 入的自筹资金594.54万元，该事项已于2012年1月8日公司第一届董事会第十二次 会议审议通过。本项目拟投入5,516.62万元，截止2015年末，已投入4,877.97万元， 尚余638.65万元。由于该项目主要用于公司新址办公大楼的信息系统建设，目前 大楼的部分楼层仍在规划和设计装修过程中，该项目尚未完成。

三、募投项目实施进度调整的具体内容

因上述原因导致生产基地建设项目、设计展示中心建设项目和信息系统提升 建设项目未达到原计划规定建设的要求进度，为最终完成公司的募投项目，结合 公司目前的生产经营规划和募投项目的实际进展情况，公司现拟对上述部分募投 项目的实施进度进行调整，具体调整计划如下：

项目名称	原计划完成时间	调整后预计完成时间
北京生产基地改扩建	2016年8月30日	2018年12月31日
设计展示中心建设	2015年12月31日	2017年12月31日
信息系统提升建设	2015年12月31日	2017年12月31日

（一）生产基地建设项目。该项目原计划 2016 年 8 月 30 日达到预定使用状 态，但根据目前该项目规划报批及建设流程的审批情况，公司对该项目实施计划 进行延期调整，将该项目达到预定可使用状态的日期调整至 2018 年 12 月 31 日。 该项目原资金使用计划与招股说明书使用计划一致，继续遵循该项目可研报告中 的各项指标要求执行。

（二）设计展示中心建设项目。该项目原计划2015年12月31日达到预定使用

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状态，根据新秀场的设计规划，预计本项目将于2017年12月31日达到可使用状态。 因此，公司对该项目实施计划进行延期调整，资金使用计划与招股说明书使用计 划一致，继续遵照该项目可研报告中的各项指标要求执行。

（三）信息系统提升建设项目。该项目原计划 2015 年 12 月 31 日达到预定 使用状态，根据新址办公楼的装修设计规划，预计本项目将于 2017 年 12 月 31 日达到可使用状态。因此，公司对该项目实施计划进行延期调整，资金使用计划 与招股说明书使用计划一致，继续遵照使用可研报告中的各项指标要求执行。

四、相关审核及批准程序

公司第二届董事会二十八次会议审议通过了《关于调整部分募投项目实施进 度的议案》，同意公司生产基地建设项目、设计展示中心建设项目和信息系统提 升建设项目延期。

公司独立董事发表意见如下：经核查，公司对部分募投项目实施进度进行延 期调整，是根据募投项目的实际进展情况，并结合生产经营发展规划和基于审慎 的原则作出的。本次调整不影响其他募集资金投资项目的实施，不存在损害公司 和股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管 理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，也有利于公司的长远发展。因此, 我们同意对本次部分募投项目实施进度延期调整的议案。

公司第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整部分募投项目实施进 度的议案》。公司监事会对本次部分募集资金投资项目延期发表如下意见：公司 关于部分募投项目实施进度调整是根据募集资金的使用进度和项目建设的实际 情况，采取审慎的态度进行适当调整投资进度。本次调整的审批程序合法，没有 违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，且有 利于切实保障募集资金的投向更加合理、规范。

五、保荐机构核查意见

本次公司部分募集资金投资项目实施进度调整，未改变募集资金的投资方向 和项目建设内容，不影响项目原有的可行性研究报告，项目建设的基本内容与原 计划一致，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。本事项经公司董事会分析 论证，已由公司第二届董事会二十八次会议审议通过，独立董事对该事项发表了 明确同意的独立意见，亦经公司第二届监事会第十八次会议审议通过，经过必要

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的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企 业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定的要求，保荐机构同意 公司在提交股东大会审议后实施该事项。

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（本页无正文，为《平安证券有限责任公司关于朗姿股份有限公司调整部分募投 项目实施进度的核查意见》之签字盖章页 ）

保荐代表人： 邹文琦

魏 凯

平安证券有限责任公司 2016 年 3 月 29 日

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