LANCY CO.,LTD. — Audit Report / Information 2014

Mar 30, 2015

朗姿股份有限公司独立董事

关于公司第二届董事会第十三次会议的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市 公司治理准则》和《公司章程》、公司《独立董事制度》等有关规定，我们作为 朗姿股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第二届董事会第十 三次会议相关议案的相关情况进行了核查，并发表独立意见如下：

一、关于公司2014年度募集资金存放与使用情况的独立意见

经核查，朗姿股份2014年度募集资金存放和使用符合《中小企业板上市公司 募集资金管理细则》、《朗姿股份股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制 度》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相 改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

二、 关于对外担保情况及与关联方资金往来情况的专项说明及独立意见

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题 的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证 监发[2005]120号）、《深交所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运 作指引》等相关规定，作为公司的独立董事，我们对公司2014年度对外担保情况 及与关联方资金往来情况进行了认真核查，发表独立意见如下：

1、报告期内及截至2014年12月31日止，公司未发生对外担保情况（不含控 股子公司）。

2、报告期内公司不存在控股股东及其关联方占用上市公司资金的情况。 三、关于公司董事、监事、高级管理人员2014年度薪酬的独立意见

经认真查阅公司的董事、监事、高级管理人员2014年度薪酬情况，基于独立 判断，我们作为公司独立董事认为：公司董事薪酬方案是依据公司的规模、所处 的行业的薪酬水平，并结合公司的实际经营情况制定的，不存在损害公司及股东 利益的情形，不存在违反国家有关法律、法规及公司章程规定的情形。

四、关于公司2014年度利润分配方案的独立意见

根据立信会计师事务所出具的“信会师报字（2014）第210397 号”审计报 报告，母公司2014 年度末可供股东分配的利润为2,608,388.50 元。2014 年度

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公司虽有盈利但是未分配利润金额较低，为考虑公司未来发展,2014 年度利润分 配预案为不分红、不送股、不转增股本，剩余未分配利润转入下一年度。

我们认为：该利润分配预案符合公司实际情况，同意上述分配方案。 五、关于续聘2015年度审计机构的独立意见

立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，具备多年为上市公 司提供审计服务的经验与能力。在担任公司审计机构期间，该会计师事务所坚持 独立审计准则，保证了公司各项工作的顺利开展，较好地履行了审计机构的责任 与义务，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度审计机 构。

六、关于2014年度内部控制自我评价报告的独立意见

经核查，我们认为公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度 符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部 控制制度执行有效，公司运作规范健康。公司2014年度内部控制的自我评价报告 和内部控制规则落实自查表都客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设健全 及运行情况。

七、关于公司2015年度为全资子公司提供担保额度的独立意见

公司2015年度为全资子公司提供总额不超过15亿元的担保额度，主要是为支 持子公司的经营和长期发展需要，符合全体股东的利益，且被担保子公司经营业 绩较为稳定，业务发展前景良好，具有良好的偿债能力，公司对子公司的风险可 控。本次担保符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若 干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通 知》（证监发[2005]120号）、《深交所股票上市规则》、《中小企业板上市公 司规范运作指引》等相关规定。公司董事会已履行了必要的审批程序，表决程序 合法、有效；不存在损害中小股东利益的情形。

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