LANCY CO.,LTD. — Audit Report / Information 2014

Mar 30, 2015

募集资金年度存放与使用情况鉴证报告

信会师报字[2015]第21033号

朗姿股份有限公司全体股东：

我们鉴证了后附的朗姿股份有限公司（以下简称“朗姿公司”）董 事会编制的2014年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项 报告》。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供朗姿公司年度报告披露时使用，不得用作任何其 他目的。我们同意将本鉴证报告作为朗姿公司年度报告的必备文件， 随同其他文件一起报送并对外披露。

二、董事会的责任

朗姿公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按 照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式 指引编制《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并 保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏。

三、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对朗姿公司董事会编制 的上述报告独立地提出鉴证结论。

四、工作概述

— 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号 历史财 务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则 要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错 报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我 们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合

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鉴证报告 第 1 页

理的基础。

五、鉴证结论

我们认为，朗姿公司董事会编制的 2014 年度《关于公司募集资 金存放与实际使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业 板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了朗姿 公司募集资金 2014 年度实际存放与使用情况。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）

中国注册会计师：

· 中国 上海

中国注册会计师：

二 O 一五年三月二十九日

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鉴证报告 第 2 页

朗姿股份有限公司 2014年度 关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告

朗姿股份有限公司

关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定， 本公司将 2014 年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

一、 募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监发行字〔2011〕269 号文核准，并经深圳证券交易所 同意，本公司由主承销商平安证券有限责任公司通过深圳证券交易所系统于 2011 年 8 月 19 日采用全部向二级市场投资者定价配售方式，向社会公众公开发行了普通股 （A 股）股票 5000 万股，发行价为每股人民币 35.00 元。截至 2011 年 8 月 24 日， 本公司共募集资金 1,750,000,000.00 元，扣除发行费用 92,440,950.00 元后，募集资金 净额为 1,657,559,050.00 元。

上述募集资金净额已经京都天华会计师事务所有限公司京都天华验字（2011）第 0157 号《验资报告》验证。

（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额。

1、 以前年度已使用金额

截至 2013 年 12 月 31 日，募集资金累计投入 21,794.74 万元，尚未使用的金额为 96,643.53 万元（其中募集资金 86,460.94 万元，专户存储累计利息扣除手续费 10,182.59 万元）。

2、本年度使用金额及当前余额

2014 年度，本公司募集资金使用情况为：

以募集资金直接投入募投项目 5,193.06 万元，其中：系统提升建设项目支出 1,705.14 万元，设计展示中心建设项目支出 156.73 万元，生产基地建设项目支出 0.00 元，营 销网络建设项目支出 3,331.19 万元。

截至 2014 年 12 月 31 日，本公司募集资金累计直接投入募投项目 26,987.80 万元。 综上，截至 2014 年 12 月 31 日，募集资金累计投入 26,987.80 万元，尚未使用的金额 为 69,351.66 万元（其中募集资金 54,151.54 万元，专户存储累计利息扣除手续费

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专项报告 第 1 页

朗姿股份有限公司 2014年度 关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告

15,200.12 万元）。

上述募集资金使用不包括超募资金。

二、 募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《深圳 证券交易所股票上市规则》、《进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等有关法 律、法规的规定和要求，结合本公司实际情况，制定了《朗姿股份有限公司募集资金 管理办法》（以下简称管理办法）。该管理办法于 2011 年 1 月 6 日经本公司第一届 董事会第四次会议审议通过。

根据管理办法并结合经营需要，本公司从 2011 年 9 月起对募集资金实行专户存储， 在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专用账户 管理协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至 2014 年 12 月 31 日，本公司均严格按照该《募集资金专用账户管理协议》的规定，存放和使用 募集资金。

（二）募集资金专户存储情况

（1）截至 2014 年 12 月 31 日，募集资金具体存放情况募集资金专户（单位：人民币

元）如下：

元）如下：
开户银行	银行账号	账户类	存储余额
北京银行顺义支行	01090338840120105117402	别 活期	1,700,163.50
民生银行崇文门支行	0127 014170008547	活期	1,643,486.73
北京银行顺义支行	0109 0338 840120105117278	活期	1,355,954.40
浙商银行北京分行	1000000010120100113325	活期	97,844.03
北京银行大钟寺支行	01090326500120102120327	活期	15,178.27
厦门国际银行北京分行	8014100000003733	活期	2,309.43
中国民生银行崇文门支行	0127014170009095	活期	1,689.69
合计			4,816,626.05

• （2）截至 2014 年 12 月 31 日，募集资金投资银行理财账户（单位：人民币元）如下：

开户银行	银行账号	账户类	存储余额
韩亚银行（中国）有限公司北京望京支行	121010000003732	别 定存	50,000,000.00

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专项报告 第 2 页

朗姿股份有限公司 2014年度 关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告

朗姿股份有限公司 2014年度 关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告
开户银行	银行账号	账户类	存储余额
韩亚银行（中国）有限公司北京望京支行	121010000003832	别 定存	50,000,000.00
韩亚银行（中国）有限公司北京望京支行	121010000003932	定存	50,000,000.00
韩亚银行（中国）有限公司北京望京支行	121010000004032	定存	30,000,000.00
韩亚银行（中国）有限公司北京望京支行	121001000267471	理财	36,200,000.00
厦门国际银行股份有限公司	8014400000005772	理财	202,500,000.00
厦门国际银行股份有限公司	8014400000005802	理财	270,000,000.00
合计			688,700,000.00

• 注 1：上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入及银行利息收入 15,215.50 万 元（其中 2014 年度利息收入及银行理财收入 5,031.89 万元），已扣除手续费 15.38 万元（其中 2014 年度手续费 14.36 万元）。

• 注 2：2013 年 3 月 13 日，关于使用部分闲置募集资金投资理财产品已经公司第一届 董事会第二十三次会议审议通过。

三、 本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

本年度募集资金实际使用情况，详见附件：募集资金使用情况对照表。

• （二）募集资金投资项目（以下简称 “ 募投项目 ” ）无法单独核算效益的原因及其情况 募集资金投资项目无法单独核算效益的原因为信息系统提升建设项目、设计展示中心 建设项目、生产基地建设项目、营销网络建设项目皆为公司生产经营的一个组成部分， 且该组成部分是对原有生产经营方式的完善、优化与扩展，故上述项目无法核算其产 生的效益。

• （三）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

• 2013 年 7 月 11 日，公司第一届董事会第二十六次会议审议通过了《关于参加竞买国 有建设用地使用权的议案》。根据该董事会决议，公司积极准备竞价材料参加竞买。 2013 年 7 月 29 日，公司取得北京市工业国有建设用地使用权挂牌出让成交确认书（京 国土顺【2013】176 号）。2013 年 12 月 23 日，朗姿股份有限公司取得国有土地使用 证（京顺国用【2013 出】第 00172 号）。

朗姿股份有限公司第一届董事会第二十七次会议于 2013 年 8 月 16 日以现场会议方式 召开，审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》。对生产基地建设项目实施

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专项报告 第 3 页

朗姿股份有限公司 2014年度 关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告

地点和实施方式进行变更。募投项目变更实施地点和实施方式后，不改变原募投项目 的投资方向和整体投资架构，项目建设的基本内容与原计划一致，项目的投资总额不 减，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。本次变更募集资金投资项目的资金投 向符合国家产业政策的要求和公司的发展战略，使募集资金能够实现最优配置和最大 效益。

朗姿股份有限公司第二届董事会第四次会议于 2014 年 4 月 16 日以现场会议方式召开， 审议通过了《关于调整部分募投项目实施计划的议案》。对生产基地建设项目实施主 体进行变更。生产基地建设项目实施主体由朗姿股份有限公司变更为北京朗姿服饰有 限公司，并对该项目实施计划调整延期 3 年。营销网络建设项目实施计划调整延期 3 年，并将公司未来发展的新品牌纳入营销网络建设之中。

朗姿股份有限公司第二届董事会第五次会议于 2014 年 8 月 20 日以现场和通讯会议方 式召开，审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体的议案》。对生产基地建设项 目实施主体进行变更。生产基地建设项目实施主体由北京朗姿服饰有限公司变更为朗 姿股份有限公司，募投项目变更实施主体后，不改变原募投项目的投资方向和整体投 资架构，项目建设的基本内容与原计划一致，项目的投资总额不减，不会对募投项目 的实施造成实质性的影响。

（四）募投项目先期投入及置换情况

募投项目先期投入及置换情况，详见附件：募集资金使用情况对照表。

（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

无。

（六）节余募集资金使用情况

募投项目正在建设中，暂无法确定募集资金节余情况。

（七）超募资金使用情况

2012 年 1 月 8 日召开的公司第一届董事会第十二次会议、第一届监事会第五次会议 审议通过《关于使用部分超募资金投资建设公司总部大楼的议案》，公司已经过合法 程序，经由募集资金专项账户以超募资金支付 9,805.95 万元用以办公大楼建设，截至 2014 年 12 月 31 日，公司使用超募资金支付总部大楼款项为 83,321,098.83 元。

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专项报告 第 4 页

朗姿股份有限公司 2014年度 关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告

2012 年 4 月 23 日召开的公司第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第九次会议 审议通过《关于使用超募资金永久性补充流动资金的议案》和《关于使用超募资金进 行投资的议案》。公司使用超额募集资金 15,000 万元永久性补充流动资金、使用人 民币 3,000 万元设立全资子公司山南服饰有限公司（西藏哗叽服饰有限公司前身）， 进行新品牌投资。

2013 年 1 月 14 日召开的公司第一届董事会第二十二次会议、第一届监事会第十四次 会议审议通过了《关于将部分超募资金永久补充流动资金的议案》。公司使用超募资 金 9,000 万元永久补充流动资金。

2013 年 6 月 5 日召开的公司第一届董事会第二十六次会议、第一届监事会第十八次 会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》。公司使用超 募资金 15,000 万元永久补充流动资金。

2013 年 7 月 11 日召开的公司第一届董事会第二十五次会议、第一届监事会第十七次 会议审议通过了《关于参加竞买国有建设用地使用权的议案》和《关于使用超募资金 进行投资的议案》。公司使用超募资金 8,000 万元用于购买土地、缴纳土地相关费用 等。

2014 年 3 月 5 日召开的第二届董事会第三次会议审议通过了《关于将部分超募资金 永久补充流动资金的议案》使用超募资金人民币 9,000.00 万元永久性补充流动资金。

2014 年 4 月 16 日召开的第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用超募资金投 资设立子公司的议案》，公司使用超募资金 10,000.00 万元进行投资，在顺义区综合 性保税区建立全资子公司开展面辅料采购、成衣进出口、服装服饰展览展示等国际贸 易业务。

2014 年 9 月 29 日召开的第二届董事会第六次会议审议通过了《关于将剩余超募资金 永久补充流动资金的议案》，拟将超募资金人民币 9,594.08 万元永久性补充流动资金， 2014 年将剩余超募资金永久补充流动资金的实际金额为人民币 8,116.34 万元。

（八）尚未使用的募集资金用途和去向

除经批准将使用部分闲置募集资金投资理财产品外，尚未使用的募集资金将按照募投 项目计划进行实施，专户进行管理。

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专项报告 第 5 页

朗姿股份有限公司 2014年度 关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告

（九）募集资金使用的其他情况

无。

四、 变更募投项目的资金使用情况

公司变更生产基地建设项目实施地点和实施方式后，按照募投项目实施计划进行，目 前资金尚未使用。

五、 募集资金使用及披露中存在的问题

无。

六、 专项报告的批准报出

本专项报告业经公司董事会于 2015 年 3 月 29 日批准报出。

附表：募集资金使用情况对照表

朗姿股份有限公司

董事会

二〇一五年三月二十九日

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专项报告 第 6 页

附表：

募集资金使用情况对照表

编制单位：朗姿股份有限公司 2014 年度 单位：人民币万元

募集资金总额				165,755.91	本年度投入募集资金总				5,193.06
					额
报告期内变更用途的募集资金总额				—					26,987.80
累计变更用途的募集资金总额				—	已累计投入募集资金总
					额
累计变更用途的募集资金总额比例				—
承诺投资项目和超募资金 是否已变更项目	募集资金承诺	调整后投资	本年度投入	截至期末累计	截至期末投入进度（%）	项目达到预定可	本年度实	是否达到预	项目可行性是否
投向 （含部分变更）	投资总额	总额(1)	金额	投入金额(2)	(3)＝(2)/(1)	使用状态日期	现的效益	计效益	发生重大变化

承诺投资项目

							2017年8月			否
1.营销网络建设项目	否	58,753.52	—	3,331.19	17,147.44	29.19		—	—
							30日
							2015年12月			否
2.信息系统提升建设目	否	5,516.62	—	1,705.14	4,246.19	76.97		—	—
							31日

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3.北京生产基地改扩建建							2016年8月
	是	13,971.76	—	0	0	0		—	—	否
设项目							30日
							2015年12月			否
4.设计展示中心建设项目	否	6,857.92	—	156.73	5,594.17	81.57		—	—
							31日
										—
承诺投资项目小计		85,099.82	—	5,193.06	26,987.80	31.71	—	—	—

超募资金投向

1.新设子公司建设	否	13,000.00	—	10,000.00	13,000.00	100.00	—	17,296.32	是	否
2.建设公司办公楼项目	否	9,805.95	—	0	8,332.11	84.97	—	—	—	否
3.购买土地	否	7,168.11	—	0	7,168.11	100.00	—	—	—	否
4.补充流动资金	否	56,116.34	—	17,116.34	56,116.34	100.00	—	—	—	否
超募资金投向小计		86,090.40	—	27,116.34	84,616.56	—	—	—	—	—
										—
合计		171,190.22		32,309.40	111,604.36	—	—		—
未达到计划进度或预计收	1、公司募投项目之一生产基地改扩建项目尚未使用募集资金投入。本项目计划在公司现有生产厂址进行技改扩建，利用部分原有工艺设备，购置先进
益的情况和原因（分具体项	成熟的工艺设备及公用工程设施，形成年产60万件/套（即新增50万件/套）的品牌服装生产能力。但是，公司为加快生产能力提升，及时满足市场销售
	需求，在不影响工厂正常生产的前提下，公司在顺义区裕华路空港段24号地块（京顺国用（2010出字）第00132号）上进行新工厂建设。新工厂建设使
目）

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用面积14,000米²；生产管理人员400名；年生产能力20万件/套；累计投入3,445万元。新工厂于2012年4月20日正式投入生产。由于新工厂与募投项目地 址不一致，实施方式也有所区别，公司未变更募投项目进行建设，完全以自有资金进行开展。因此，公司生产能力得到很大提升，但生产基地改扩建 项目建设未有实际进展。

2013年7月29日，朗姿股份有限公司取得北京市工业国有建设用地使用权挂牌出让成交确认书（京国土顺【2013】176号），2013年12月23日，朗姿股 份有限公司取得国有土地使用证（京顺国用【2013出】第00172号）。该土地位于北京市顺义区马坡镇荆卷村西。土地使用权面积76,654.4平方米；该 土地用途为工业用地，使用权类型为出让，出让年限为 50 年，终止日期为2063年11月14日。朗姿股份有限公司第一届董事会第二十七次会议于2013 年8月16日召开，审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，将生产基地建设项目实施地点变更为上述土地地址，进行投资建设。

本项目建设周期原招股说明书承诺为3年，2014年4月16日召开的第二届董事会第四次会议审议通过了《关于调整部分募投项目实施计划的议案》。生产 基地建设项目实施主体由朗姿股份有限公司变更为北京朗姿服饰有限公司，并对该项目实施计划调整延期3年。

2014年8月20日第二届董事会第五次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体的公告》。

公司将生产基地建设项目的实施主体由北京朗姿服饰有限公司变更为朗姿股份有限公司。目前在进行规划报批手续。

• 2、营销网络建设项目建设周期原招股书承诺为3年，2014年4月16日召开的第二届董事会第四次会议审议通过了《关于调整部分募投项目实施计划的议 案》，实施计划调整延期3年，并将公司未来发展的新品牌纳入营销网络建设之中。

• 3、信息系统提升建设项目和设计展示中心建设项目的建设周期原招股书承诺分别为3年和2年，现因公司新址办公楼的信息系统建设和一至三层品牌旗 舰店正在建设之中，预计上述两项募集资金项目在15年底之前完成。

项目可行性发生重大变化

无 的情况说明

2012年，公司使用超募资金永久补充流动资金15,000万元，使用超募资金3,000万元新设山南玛丽公司（2013年更名为“西藏哗叽服饰有限公司”）进行新 品牌建设，使用超募资金8,332.11万元进行公司办公楼建设。

2013年，公司使用超募资金永久补充流动资金24,000万元，使用超募资金7,168.11万元购买土地、缴纳土地相关费用。

超募资金的金额、用途及使

2014 年，使用超募资金人民币 9000 万元永久性补充流动资金，公司使用超募资金 10000 万元进行投资，在顺义区综合性保税区建立全资子公司开展面 用进展情况 辅料采购、成衣进出口、服装服饰展览展示等国际贸易业务。

2014 年 9 月 29 日召开的第二届董事会第六次会议审议通过了《关于将剩余超募资金永久补充流动资金的议案》，拟将超募资金人民币 9,594.08 万元永 久性补充流动资金，2014 年将剩余超募资金永久补充流动资金的实际金额为人民币 8,116.34 万元。

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募集资金投资项目实施地	朗姿股份有限公司第一届董事会第二十七次会议于2013年8月16日召开，审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，变更生产基地建设项目实
点变更情况	施地点。
	公司第一届董事会第二十一次会议于2012年12月12日召开，审议通过了《关于变更募投项目实施主体的议案》，增加山南玛丽服饰有限公司为营销网
募集资金投资项目实施方	络募投项目实施主体。
式调整情况	朗姿股份有限公司第一届董事会第二十七次会议于2013年8月16日召开，审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，变更生产基地建设项目实
	施方式。
	朗姿股份有限公司第二届董事会第四次会议于2014年4月16日召开，审议通过了《关于调整部分募投项目实施计划的议案》，变更生产基地建设项目实
募集资金投资项目实施主	施主体。
体调整情况	朗姿股份有限公司第二届董事会第五次会议于2014年8月20日召开，审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体的议案》，变更生产基地建设项目实
	施主体。
	截至2011年12月31日止，朗姿股份以自筹资金预先投入募集资金投资项目，实际投资额为人民币11,904,086.75元，其中：营销网络建设项目投入金额为
	5,958,700.00元；信息系统提升建设项目投入金额为5,945,386.75元。以上自筹资金预先投入募投项目情况已经京都天华会计师事务所有限公司出具的京
募集资金投资项目先期投	都天华专字（2012）第0001号《关于朗姿股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》审验确认。（2012年1月8日召开的朗姿
入及置换情况	股份第一届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同时独立董事发表意见同意上
	述事项。）

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用闲置募集资金暂时补充 流动资金情况

无

项目实施出现募集资金结 不适用 余的金额及原因

尚未使用的募集资金用途 除经批准将使用部分闲置募集资金投资理财产品外，尚未使用的募集资金将按照募投项目计划进行实施，专户进行管理。 及去向

募集资金使用及披露中存 无 在的问题或其他情况

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