KYUNG NAM PHARM.CO.,LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

May 15, 2019

참고서류 3.2 경남제약(주) ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 참 고 서 류

금융위원회 귀중
&cr&cr&cr
제 출 일:&cr	2019 년 05 월 15 일
권 유 자:&cr	성 명: 경남제약(주)&cr주 소: 경상남도 의령군 의령읍 구룡로4남길 79&cr전화번호: 02-3490-5105
&cr&cr

&cr

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유&cr비율	회사와의 관계	비고
경남제약(주)	-	287	0.00	본인	자기주식&cr(의결권 제한)

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유 비율	회사와의&cr관계	비고
마일스톤KN펀드	최대주주	보통주	1,534,830	11.07%	최대주주	-
계		보통주	1,534,830	11.07%	최대주주	-

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	소유주식수	회사와의 관계	비고
김문철	-	-	직원	-
조헌정	-	-	직원	-

3. 피권유자의 범위&cr경남제약(주)의 제22기 임시주주총회(2019년 05월 30일 오전09시)를 위한 &cr주주명부 폐쇄기준일(2019년 04월 11일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체주주&cr

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지&cr제22기 임시주주총회의 원할한 진행 및 의결 정족수 확보&cr

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2019년 05월 20일, (종료일) - 2019년 05월 29일

나. 위임장용지의 교부방법 &cr □ 피권유자에게 직접 교부하는 방법&cr □ 우편 또는 모사전송에 의한 방법&cr □ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)&cr □ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)&cr ■ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소	한국예탁결제원 전자투표시스템 - http://evote.ksd.or.kr
홈페이지의 관리기관	한국예탁결제원
주주총회 소집통지(공고)시 안내여부	주주총회소집통지 및 공고시에 "전자투표 및 전자위임장에 관한 사항"을 안내하였음

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자	위탁범위	비고
-	-	-

라. 주주총회 일시 및 장소 &cr (일시) 2019 년 05 월 30일 오전 09시 &cr (장소) 경상남도 의령군 의령읍 구룡로4남길79 경남제약㈜ 본사 회의실

마. 업무상 연락처 및 담당자 &cr (성명) 조헌정 &cr (부서 및 직위) 기획팀 차장 &cr (연락처) 02-3490-5158&cr&cr

II. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 20_기타주주총회의목적사항 □ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목 : 임시의장 하관호 선임의 건

나. 의안의 요지 : 현 경남제약(주) 김주선 대표의 해임에 의거 임시주주총회를 진행할 임시 의장을 선임함

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제40조 ① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 단 가부동수인 때에는 의장이 결정한다.	제40조 ① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. (삭제)	상법 제391조 제1항을 위반하고 법원의 법적근거가 없다는 효력정지판결에 의거 개정
제33조 이 회사의 이사는 3인 이상 8인 이내 로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.	제33조 이 회사의 이사는 3인 이상 6인 이내 로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.	회사의 규모에 비해 이사 및 감사의 수가 너무 과대하여 축소
제45조 회사는 1인 이상 2인 이내 의 감사를 둘 수 있다.	제45조 회사는 1인 이내 의 감사를 둘 수 있다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

06_이사의해임 □ 이사의 해임

가. 해임 대상자의 성명, 생년월일 및 최근 주요약력

해임대상자 성명	생년월일	최근 주요약력	예정임기만료일
김주선	1966.05.09	現 경남제약㈜ 대표이사	2021.11.09

나. 해임하여야 할 사유

해임대상자 성명	해임하여야 할 사유
김주선	김주선 대표는 30억 배임혐의 피고소 및 재임시 '19.03.28 상장폐지사유(범위제한 한정 감사의건) 발생의 사유로 2019년 05월09일 개최된 이사회에서 이사 해임 결의됨

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
김병진	1977.06.29	-	-	이사회
하관호	1971.10.14	-	-	이사회
안주훈	1966.09.21	-	-	이사회
이 용	1969.12.01	-	-	이사회
권장덕	1965.08.09	사외이사 후보자	-	이사회
총 ( 5 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	약력	당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
김병진	現 ㈜라이브플렉스 대표이사	㈜모바일원커뮤니케이션 대표이사 現 ㈜라이브플렉스 대표이사	-
하관호	現 바이오제네틱스 대표이사	㈜라이브코드 부사장 現 ㈜바이오제네틱스 대표이사	-
안주훈	現 바이오제네틱스 대표이사	광동제약(주) 전무이사 現 ㈜바이오제네틱스 대표이사	-
이 용	現 위드윈인베스트먼트 대표이사	큐캐피탈파트너스(주) 現 ㈜위드윈인베스트먼트 대표이사	-
권장덕	現 권장덕K 성형외과 원장	강남구 의사회 대외협력이사 성형외과 의사회 기획이사 現 권장덕K 성형외과 원장	-

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음&cr

05_감사의선임 □ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
김평진	1972.04.12	-	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업(현재)	약력	당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
김평진	現 미래에셋대우 투자분석부	미래에셋대우 투자분석부	-

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음