KYUNG NAM PHARM.CO.,LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

May 11, 2026

주주총회소집공고 6.0 경남제약 주식회사

주주총회소집공고

2026년 05월 11일
회 사 명 :	경남제약 주식회사
대 표 이 사 :	김성곤
본 점 소 재 지 :	경상남도 의령군 의령읍 구룡로4남길 79
	(전 화) 02-3490-5133
	(홈페이지)http://www.kyungnampharm.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 이사	(성 명) 박상준
	(전 화) 02-3490-5133

주주총회 소집공고(제29기 임시주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조와 정관 제23조에 의하여 제29기 임시주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.(상법 제542조의4에 의거하여 발행주식총수의 1% 이하 소유주주에 대하여는 이 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.) - 아 래 -

1. 일시 : 2026년 05월 26일 화요일 13시 00분

2. 장소 : 서울특별시 용산구 소월로 375, 남산예술원

3. 회의목적사항

<보고사항>

- 감사보고

<부의안건>

제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건

4. 경영참고사항 비치

- 상법 제542조의4의 3항에 의한 경영참고사항은 당사의 본사와 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하였고, 금융감독원 또는 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 주주총회 참석 시 준비물

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 위임장(인감날인), 인감증명서, 대리인 신분증

6. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항

- 2019년 09월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며, 한국예탁결제원의 특별(명부)계좌주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서보유 중인 실물증권을 한국예탁결제원 증권대행부에 방문하여 전자등록으로 전환하시기바랍니다.

2026년 05월 11일경남제약 주식회사대표이사 김성곤(직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
나욱진(주1)(출석률: 100%)	문근모(주1)(출석률: 100%)	서진영(주2)(출석률: 100%)	김미진(주2)(출석률: 100%)
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찬 반 여 부
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제29기-01	2026.01.13	제1호 의안 : 타법인 전환사채 계약 내용 변경 승인의 건제2호 의안 : 투자조합 출자의 건	찬성	찬성	-	-
제29기-02	2026.02.20	제1호 의안 : 제28기(2025년) 결산재무제표 승인의 건	찬성	찬성	-	-
제29기-03	2026.02.24	제1호 의안 : 제28기 정기주주총회 소집 및 의안 확정의 건	찬성	찬성	-	-
제29기-04	2026.02.27	제1호 의안 : 제28기(2025년) 내부회계관리제도 운영실태보고 및 평가의 건	찬성	찬성	-	-
제29기-05	2026.03.11	제1호 의안 : 제28기 정기주주총회 의안 변경의 건제2호 의안 : 전자투표 채택의 건	찬성	찬성	-	-
제29기-06	2026.03.19	제1호 의안 : 타법인 주권 관련 사채 매각의 건	찬성	찬성	-	-
제29기-07	2026.03.26	제1호 의안 : 대표이사 선임의 건	-	-	찬성	찬성
제29기-08	2026.04.09	제1호 의안 : 자산 취득의 건	-	-	찬성	찬성
제29기-09	2026.04.13	제1호 의안 : 제29기 임시주주총회 소집의 건제2호 의안 : 임시주주총회 권리주주 확정을 위한 기준일 설정의 건	-	-	찬성	찬성
제29기-10	2026.05.11	제1호 의안 : 제29기 임시주주총회 의안 확정의 건	-	-	찬성	찬성

주1) 나욱진, 문근모 사외이사는 2026년 03월 26일 사임하였습니다.주2) 서진영, 김미진 사외이사는 2026년 03월 26일 개최된 제28기 정기주주총회에서 선임되었습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 평균 지급액	비 고
사외이사	2	3,000	17	4	-

주1) 해당 주총승인금액은 등기이사(사내이사, 사외이사) 전체의 이사 보수한도 주총승인 금액입니다.주2) 인원수는 작성기준일 현재 재임중인 사외이사 기준입니다.주3) 지급총액은 당해 사업연도에 재임 또는 퇴임한 사외이사 전체의 지급 총액이며, 1인당 평균 지급액은 지급총액을 총인원수(4명)로 나누어 계산하였습니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성

제약산업은 신약개발을 위한 연구에서부터 원료 및 완제의약품의 생산과 판매 등 모든 과정을 포괄하는 첨단 부가가치 산업으로 기술 집약도가 높고 신제품 개발 여부에따라 엄청난 부가가치를 창출할 수 있는 미래 성장산업으로 분류되고 있습니다.우리나라 제약 업계는 연구개발 능력 및 투자가 선진국에 비해 낮은 수준으로 특허가만료되는 제품에 대한 제네릭의약품 개발에 집중하고 있어서 타 산업에 비해 제품의 품질 경쟁이 아닌 마케팅 경쟁이 치열한 편입니다. 기존 제약사들의 핵심경쟁요소가 마케팅이었다면 앞으로는 신약 R&D역량과 우수 의약품의 품목 경쟁력, 글로벌 시장경쟁력이 중요한 핵심 경쟁요소로 빠르게 부상할 것으로 전망됩니다.반면 의약품은 연구개발에서부터 임상 실험ㆍ인허가ㆍ제조ㆍ유통 등의 모든 과정이엄격히 관리ㆍ통제되고 있으며 안전성뿐만 아니라 윤리적 관점까지 많은 제약을 받고 있습니다.더불어 인간의 생명과 보건에 관련된 제품을 생산하기 때문에 대내외적인 규제 및 정책 변화에 따라 산업에 미치는 영향이 큰 편이라고 할 수 있으며, 최근의 의약분업을 비롯하여 건강보험 재정적자를 축소하기 위한 실거래가 상환제, 약가인하, 대체조제 인센티브제 등과 같은 정부정책은 시장의 사업환경과 영업구조의 변화를 이끌어 내고 있습니다.

(2) 산업의 성장성 2024년 국내 제약시장 규모는 약 31.70조원으로 2023년(약 31.46조원) 대비 0.76% 증가하였습니다. 또한 2024년 의약품 국내 생산실적은 32.86조원으로 2023년(약 30.64조원) 대비 7.25% 증가하였으며 완제의약품이 28.46조원, 원료의약품은 4.4조원 생산되었습니다. 수출액은 12.67조원으로 2023년(9.89조원)에 비해 28.22% 증가하였으며, 수입액은 11.51조원으로 2023년(10.71조원) 대비 7.49% 증가하였습니다. 2015년부터 2024년까지의 10년간 제약시장의 연평균 성장률은 국내 시장규모 5.71%, 생산액 7.62%, 수출액 15.99%, 수입액 8.33%의 지속적인 성장률을 보여주고 있습니다.(출처: 식품의약품안전처 2024 식품의약품 산업동향통계)경제수준 향상에 따른 의료 서비스 기대치 상승, 이에 부응하는 의약품 연구개발 활성화 등은 국내 제약산업의 계속적인 성장을 기대하게 하는 중요한 요소로 자리잡고 있습니다. 최근의 제약산업은 치료의 개념에서 관리의 개념으로 변모하며 앞으로도 제약산업의 지속적인 성장이 예상됩니다. (3) 경기변동의 특성 제약산업은 생명을 구하고 질병을 치료하는 특성상 경기변동에 영향을 잘 받지 않는 비탄력적인 산업으로 분류할 수 있습니다. 하지만, 의사들의 처방을 받고 복용할 수 있는 전문의약품에 비해, 환자 스스로가 선택하고 용량이나 용법을 지킬 수 있는 일반의약품(약국용제품)은 경기 및 계절 영향에 의해 매출이 변화되는 것으로 나타나고 있습니다.전문의약품은 제품 특성상 치료용이라는 점과 안정적인 수요처를 확보하고 있어 경기변동에 따른 영향이 일반의약품보다 적은 편입니다. 또한, 질병의 원인과 환자 개개인의 특성이 다양한 만큼 의약품의 생산도 다품종 소량생산 체제로 시장이 세분화되어 있으나, 우리나라 제약 환경 및 규제 여건상 일반의약품 제품화에는 한계가 있어서 제약회사 간 경쟁이 치열합니다. (4) 경쟁요소 다국적 기업의 국내 시장진출, 선진국과의 FTA협정으로 현재 제약업에 종사하고 있는 약 500여 개 국내업체들은 해외 오리지널 제품과 경쟁하고 있으며, 대부분의 국내제약사는 GMP(우수약품제조 및 품질기준) 등 기반시설 확충 및 정비라는 현실에 직면해 있습니다. 그래서 자금여력이 충분한 대형제약사는 중장기 사업역량 강화를 위해 시설확충과 R&D 강화, 중소업체들은 현실적인 사업역량을 높이기 위해 Co-marketing과 M&A를 통해 규모의 경제 진입을 준비하고 있고, 제약산업의 변화와 더불어 사업경쟁력을 갖추기 위한 노력을 더하고 있습니다.

(5) 관련 법령 또는 정부의 규제 등 제약산업은 국민의 생명과 안전에 직결되어 있어 보건복지부 및 식품의약품안전청의각종 예규, 관계법령에 의한 정부의 직, 간접적인 규제가 타 산업에 비해 엄격한 편입니다. 하지만, 정부는 규제 외에 제약산업을 미래형 고부가가치 산업으로 육성 발전시키기 위해 국책사업 등 직, 간접적인 연구개발 지원과 기반 조성에 힘을 쏟고 있습니다.

구 분	내 용	비 고
관계법령	약사법, 마약류관리법국민건강보험법의약품 등 안전에 관한 규칙우수의약품제조관리기준(KGMP)우수의약품유통관리기준(KGSP)우수의약품안전성시험관리기준(KGLP)우수의약품임상시험관리기준(KGCP)우수원료의약품관리기준(BGMP)	-
규제내용	상한가(보험약가)실거래가 상환제도약가재평가제제조물책임법(P/L)의약품 선별등재제도(PLS)	-
지원내용	제약산업선진화지원신약개발 자금지원기술인력지원

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분 ① 영업개황(개별재무제표)

(단위 : 백만원)

구 분	제28기(당)(2025.01.01~ 2025.12.31)	제27기(전)(2024.01.01~ 2024.12.31)	증감비율
매출액	55,944	60,792	-8.0%
영업이익(손실)	(1,732)	(943)	-83.7%
당기순이익(손실)	(9,007)	8,642	적자전환

※ 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 재무제표 입니다.주1) 당사는 2025년 06월 10일 종속회사인 ㈜MINE ENTERTAINMENT가 청산되어 연결대상 종속기업을 보유하지 않아 당반기부터 연결재무제표를 작성하지 않고 개별재무제표만을 작성하였으며, 비교표시되는 전기 재무제표는 연결재무제표로 작성되었습니다.

- 개별재무제표 기준 당기 매출액은 559억원으로 전기 대비 약 48억원(약 -8.0%) 감소하였습니다. 매출원가 상승으로 인하여 영업손실이 증가하였고, 전기 중 종속기업인 한주에이알티 주식회사(구, 주식회사 엔터파트너즈)에 대한 보유지분 일부와 경영권을 양도하며 발생한 중단영업이익이 당기에는 발생하지 않아 당기순손실이 발생하였습니다.

② 공시대상 사업부문의 구분

당사는 의약품 제조 및 판매의 단일사업부문으로 해당 내용의 기재를 생략합니다.

(2) 시장점유율 당사의 대표제품인 레모나는 산제(파우더) 형태의 비타민으로 건강기능식품 및 식품류와는 다르게 일반의약품으로 분류됩니다. 국내 비타민 전체시장 및 산제 비타민 시장에서 당사의 대표제품인 레모나의 시장 점유율은 아래와 같습니다.

(단위 : 백만원)

연도	2019년	2020년	2021년	2022년
비타민 전체 시장	276,358	291,055	277,582	273,614
비타민 산제(파우더형)	6,491	6,139	6,112	4,096
레모나	6,043	6,031	3,955	3,995
점유율(산제/전체)	2.2%	2.1%	1.4%	1.5%
점유율(레모나/산제)	98%	98%	99%	98%

출처 : 2023 IMS DATA주1) 비타민 전체 시장은 산제류 뿐만 아니라 모든 제형 포함주2) 해당 데이터는 의약품 유통 시장 데이터로 건강기능식품 및 식품류는 포함하지 않음

(3) 시장의 특성

당사의 주요 품목을 시장 특성에 맞게 군별로 분류해보면 비타민군, 일반의약품군, 태반군, 건강식품군으로 구분할 수 있습니다. 비타민군에는 자사의 대표 브랜드로 40여년 간 소비자의 사랑을 받아 온 레모나(산제)를 중심으로 경남비타민C정, 레모비타, 레모나드링크 등과 같은 제품이 있습니다. 최근 일반소비자의 인식이 비타민은 약이라는 인식보다 건강식품(건강보조제)이라는 방향으로 인식이 전환되는 과정에 있습니다.이에 따라 일반의약품, 의약외품의 형태로 약국 위주로 판매되는 전통적인 비타민 시장과 당국의 규제를 상대적으로 덜 받는 건강식품(건강보조제) 시장으로 구분되고 있습니다. 건강식품(건강보조제)에 대한 시장규모는 정확하게 파악되지 않고 있으나최근에 빠른 속도로 성장하고 있는 헬스케어 시장의 성장률과 비슷한 성장세를 보일 것으로 판단됩니다.

당사는 전통적 비타민 시장을 중심으로 하는 유통채널을 기본으로 하여 그 규모가 날로 커지고 있는 건강식품(건강보조제) 시장에서의 점유율 확대를 위해 비타민 제품에 대한 품목 다양화 및 제형의 다변화 등을 통해 건강식품(건강보조제) 시장을 공략하고 있습니다.

태반군에는 전문의약품인 '플라젠시아-갱년기 장애개선 주사제'와 인태반 드링크 '자하생력' 등과 한방 원료 등이 있습니다. 당사는 인태반 원료 의약품의 연구, 개발, 생산 분야에서 독보적인 위치를 지닌 회사입니다. 일반 의약품군에는 소비자에게 널리 알려져 있는 인후염 치료제 미놀과 무좀약 PM 등이 있으며 건강 식품군 등 다양한품목을 보유하고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 현재 약국 유통용 품목으로 비타민군, 일반의약품군, 자양강장제군, 건강식품군을 보유하고 있으며, 11개 지점 및 도매상을 통해 전국 24,000여개 약국에 제품을 유통 및 판매하고 있으며, 편의점과 대형마트, H&B스토어까지 영역을 확대하였습니다.또한, 온라인 마케팅의 일환으로 모바일 미디어를 통해 고객 접점 확대를 시도하고 있으며, 2025년에도 지속적으로 주력 품목에 대한 마케팅 및 광고를 진행하고 있습니다.

당사는 기존의 주요 제품인 레모나, 자하생력 등의 판매를 지속해 나가면서 OTC(일반의약품)전문 기업이라는 이미지를 벗어나기 위하여 사업 영역을 다각화하기 위한 노력을 기울이고 있으며, 레모나 젤리, 레모나 톡톡, 레모나 키즈 등 레모나 라인업 식품이 꾸준한 성장을 보이고 있습니다. 이는 경남제약의 추가매출 상승 요인으로 작용 될 것이라 기대하고 있습니다.

(5) 조직도

조직도(25.12.31).jpg 조직도(25.12.31)

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제 2 조 (목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1. 의약품의 제조, 매매 및 소분업 2. 원료의약품, 의약부외품, 화장품 등의 제조, 매매 및 소분업 3. 식품, 건강기능식품, 특수영양식품, 청량음료 등의 제조, 매매 및 소분업 4. 의료기기, 전자기기, 미용제품, 위생용품, 동물약품 등의 제조, 매매 및 소분업 5. 의약품, 의약외품, 건강기능식품의 전문제조업 및 수입업, 유통전문판매업 6. 방문판매업, 통신판매업, 인터넷전자상거래업 7. 무역업 및 무역대리점업(의약품, 의약부외품, 식품, 메디칼푸드, 위생용품, 동물의약품, 식품첨가물, 화장품, 의료기기, 미용기기 등) 8. 의약품, 건강기능식품, 화장품의 도매업 9. 부동산 임대업 10. 전 각호에 부대되는 일체의 사업 및 투자 11. 의약연구개발업	제 2 조 (목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1. ~ 9. (좌동) 10. 의약연구개발업 11. 반려동물 용품 도소매, 유통업 및 제조업 12. 사료 제작 및 공급·유통 및 판매업 13. 주류 수출입업 14. 주류 유통 및 판매업 15. 전 각호에 부대되는 일체의 사업 및 투자	사업 다각화에 따른 사업목적 추가

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 --

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 해당사항 없음

※ 참고사항

해당사항 없음