KYUNG NAM PHARM.CO.,LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2018

Oct 25, 2018

참고서류 3.2 경남제약(주) ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 참 고 서 류

금융위원회 귀중
&cr&cr&cr
제 출 일:&cr	2018 년 10 월 25 일
권 유 자:&cr	성 명: 경남제약(주)&cr주 소: 경상남도 의령군 의령읍 구룡로4남길 79&cr전화번호: 02-3490-5105
&cr&cr

&cr

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유&cr비율	회사와의 관계	비고
경남제약(주)	-	287	0.00	본인	자기주식&cr(의결권 제한)

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유 비율	회사와의&cr관계	비고
이희철	최대주주	보통주	1,456,146	12.95%	최대주주	-
계		보통주	1,456,146	12.95%	최대주주	-

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	소유주식수	회사와의 관계	비고
김문철	-	-	직원	-
조헌정	-	-	직원	-

3. 피권유자의 범위&cr경남제약(주)의 제21기 임시주주총회(2018년 11월 09일 오전9시30분)를 위한 &cr주주명부 폐쇄기준일(2018년 9월 18일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체주주&cr

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지&cr제21기 임시주주총회의 원할한 진행 및 의결 정족수 확보&cr

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2018년 10월 30일, (종료일) - 2018년 11월 08일

나. 위임장용지의 교부방법 &cr □ 피권유자에게 직접 교부하는 방법&cr □ 우편 또는 모사전송에 의한 방법&cr □ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)&cr □ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)&cr □ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소	한국예탁결제원 전자투표시스템 - http://evote.ksd.or.kr
홈페이지의 관리기관	한국예탁결제원
주주총회 소집통지(공고)시 안내여부	주주총회소집통지 및 공고시에 "전자투표 및 전자위임장에 관한 사항"을 안내하였음

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자	위탁범위	비고
-	-	-

라. 주주총회 일시 및 장소 &cr (일시) 2018 년 11 월 09일 09시 30분 &cr (장소) 경상남도 의령군 의령읍 구룡로4남길 79 경남제약㈜ 본사 회의실

마. 업무상 연락처 및 담당자 &cr (성명) 조헌정 &cr (부서 및 직위) 기획팀 과장 &cr (연락처) 02-3490-5158&cr&cr

II. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
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나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제 2 조 (목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1. 의약품 제조 및 판매업 2. 의약외품 제조 및 판매업 3. 의약품, 화장품 도매업 4. 수출입업(의약품, 화장품 원료, 의료기기, 미용기기) 5. 식품 등 수입판매업 6. 화장품, 화공약품, 농축산약품, 식품, 건강식품, 건강기능식품 제조 및 판매업 7. 유통전문 판매업 8. 의료기기, 미용제품, 미용기기 제조 및 판매업 9. 부동산 임대업 10. 상기 각호에 관련되는 일체의 사업	제 2 조 (목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1. 의약품의 제조, 매매 및 소분업 2. 원료의약품, 의약부외품, 화장품 등의 제조, 매매 및 소분업 3. 식품, 건강기능식품, 특수영양식품, 청량음료 등의 제조, 매매 및 소분업 4. 의료기기, 미용제품, 위생용품, 동물약품 등의 제조, 매매 및 소분업 5. 건강기능식품의 전문제조업 및 수입업, 유통전문판매업 6. 방문판매업, 통신판매업, 인터넷전자상거래업 7. 무역업 및 무역대리점업(의약품, 의약부외품, 식품, 메디칼푸드, 위생용품, 동물의약품, 식품첨가물, 화장품, 의료기기, 미용기기 등) 8. 의약품, 건강기능식품, 화장품의 도매업 9. 부동산 임대업 10. 전 각호에 부대되는 일체의 사업 및 투자 11. 의약연구개발업	사업목적 추가 및 재배열
제 18조 (전환사채의 발행) ① 이 회사는 사채의 액면총액이 금오백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.	제 18조 (전환사채의 발행) ① 이 회사는 사채의 액면총액이 금이천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.	발행가능금액의 증액
제 19조 (신주인수권부 사채의 발행) ① 이 회사는 사채의 액면총액이 금오백억원 을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.	제 19조 (신주인수권부 사채의 발행) ① 이 회사는 사채의 액면총액이 금이천억원 을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.	발행가능금액의 증액
제 24조 (소집지) 주주총회는 본점소재지에서 개최하되, 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.	제 24조 (소집지) 주주총회는 본점소재지에서 개최하되, 필요에 따라 이의 인접지역 또는 지점 소재지에서도 개최할 수 있다.	주주총회 소집지 확대
제 33조 (이사의 수) 이 회사의 이사는 3인 이상 6인 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.	제 33조 (이사의 수) 이 회사의 이사는 3인 이상 8인 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.	이사의 수 확대
제 39조 (이사회의 구성과 소집) ③ 이사회는 이사회 의장이 회일 7일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.	제 39조 (이사회의 구성과 소집) ③ 이사회는 이사회 의장이 회일 2일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.	이사회의 신속한 개최

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
김주선	1966-05	사내이사	없음	이사회
최원준	1977-06	사내이사	없음	이사회
정성훈	1971-09	사내이사	없음	이사회
김상진	1971-09	사내이사	없음	이사회
진현철	1985-01	사내이사	없음	이사회
추영재	1968-02	사외이사	없음	이사회
김경배	1964-08	사외이사	없음	이사회
총 ( 7 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	약력	당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
김주선	미국H MART 그룹 홈앤홈 서북부 사업부 전무	㈜한샘 도무스 대표이사&cr미국H MART 그룹 홈앤홈 서북부 사업부 전무&cr한국디자인진흥원 해외사업 자문위원&cr한국공예디자인진흥원 상품개발 자문위원	없음
최원준	IntrerB capital 대표이사	모건스탠리 kansas city 메릴린치증권&crIntrerB capital 대표이사	없음
정성훈	인베스트인 대표이사	함께하는 시민행동 팀장 ㈜리얼아이매쓰 대표이사 인베스트인 대표이사	없음
김상진	경남제약 경영지배인	건국대학교 불어불문학과 단성일렉트론 부장 에이스하이텍 부사장&cr경남제약 경영지배인	없음
진현철	Naver 경영지원	한양대학교 건축공학과 창생한방병원 사내감사 KPMG - BUsiness cunsulting service Naver 경영지원	없음
추영재	코리아에셋투자증권㈜ 중소벤처기업금융센터 상무	연세대학교 경제학과 신한금융투자 기업금융본부 부장 코리아에셋투자증권㈜ 중소벤처기업금융센터 상무	없음
김경배	하나은행 서초남금융센터지점장 겸RM	경희대학교 회계학과 하나은행 광명지점장 하나은행 서초남금융센터지점장 겸RM	없음

05_감사의선임 □ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
박재순	1971-09	없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업(현재)	약력	당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
박재순	영앤진회계법인	인하대 경영학과 前)삼일회계법인 前)한국기업평가컨설팅사업본부 前)세무법인 진명 現)영앤진회계법인	없음