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Jun 27, 2022

CM09 取得或處分資產處理程序

國揚實業股份有限公司

取得或處分資產處理程序

民國84 年5 月訂定
民國87 年9 月30 日第一次修正
民國88 年12 月30 日第二次修正
民國92 年6 月19 日第三次修正
民國96 年6 月13 日第四次修正
民國99 年6 月18 日第五次修正
民國101 年6 月18 日第六次修正
民國103 年6 月23 日第七次修正
民國106 年6 月08 日第八次修正
民國108 年6 月18 日第九次修正
民國111 年6 月17 日第十次修正

第一條：本公司取得或處分資產依照本處理程序辦理。

第二條：本程序所稱之「資產」適用範圍如下：

• 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、 存託憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投 資。

• 二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、營建業之存 貨)及設備。

三、會員證。

• 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、使用權資產。

• 六、金融機構之債權(含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項)。 七、衍生性商品。

• 八、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。 九、其他重要資產。

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第三條：本程序用詞：

• 一、衍生性商品：指其價值由特定利率、金融工具價格、商品 價格、匯率、價格或費率指數、信用評等或信用指數、或 其他變數所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓 桿保證金契約、交換契約，上述契約之組合，或嵌入衍生 性商品之組合式契約或結構型商品等。所稱之遠期契約， 不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約 及長期進(銷)貨契約。

• 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產 ：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或 其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或 依公司法第一百五十六條之三規定發行新股受讓他公司股 份(以下簡稱股份受讓)者。

• 三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定 認定之。

• 四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產 、設備估價業務者。

• 五、事實發生日：原則上以交易簽約日、付款日、委託成交日 、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易 金額之日為準(以孰前者為準)。但屬需經主管機關核准之 投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準 。

• 六、大陸地區投資：指從事經濟部投資審議委員會在大陸地區 從事投資或技術合作許可辦法規定之大陸投資。

第四條：外部專家之資格及查核注意事項：

• 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見 書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷 商應符合下列規定:

• 一、未曾因違反證券交易法、公司法、銀行法、保險法、金融 控股公司法、商業會計法或有詐欺、背信、侵佔、偽造文

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• 書或因業務上犯罪行為，受一年以上有期徒刑之宣告確定 。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者，不在此限。

• 二、與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。

• 三、公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業 估價者或估價人員不得互為關係人或有實質關係人之情形 。

• 前項人員於出具估價報告或意見書時，應依其所屬各同業公 會之自律規範及下列事項辦理：

• 一、承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立 性。

• 二、執行案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結 論並據以出具報告或意見書；並將所執行程序、蒐集資料 及結論，詳實登載於案件工作底稿。

• 三、對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其適 當性及合理性，以做為出具估價報告或意見書之基礎。

• 四、聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估 所使用之資訊為適當且合理及遵循相關法令等事項

第五條：取得資產之核決：

• 一、因拓展業務或其他投資原因而取得長期有價證券投資，依 核決權限表辦理。而取得短期有價證券投資，依﹝投資管 理辦法﹞及﹝投資審議施行要點﹞辦理。

• 二、因業務所需而取得營業用及非營業用之不動產及其使用權 資產，均依核決權限表辦理。

• 三、因營業所需而取得其他固定資產，均依核決權限表呈核後 ，由採購單位依議價或比價方式辦理採購。

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第六條：處分資產之核決：

• 一、對於長期有價證券投資之處分，依核決權限表辦理。而處 分短期有價證券投資，依﹝投資管理辦法﹞及﹝投資審議 施行要點﹞辦理。

• 二、對於營業用或非營業用之不動產及其使用權資產之處分， 均依核決權限表辦理。

• 三、對於不堪使用或閒置之其他固定資產，均依核決權限表呈 核後，由採購單位依議價或比價方式辦理出售。

第七條：交易條件之決定程序及評估作業程序：

• 一、有關前述資產之取得或處分，其交易條件之決定程序，含 價格之決定方式、授權範圍及參考依據均需予以列明，承 辦單位於訂約時，須將契約書知會財務部列管，其交易金 額達第八條所訂標準者應依其規定辦理。

• 二、本公司取得或處分資產，應按資產種類分別委請客觀公正 及超然獨立之專家出具報告：

• (一)取得或處分不動產、設備或其使用權資產：

  • 取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內 政府機關交易、自地委建，租地委建，或取得、處分 供營業使用之設備或其使用權資產外，交易金額達公 司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應 於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並 符合下列規定：

  • 1、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格 作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經 審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董 事會決議通過，並準用第一四條規定，未來交易 條件變更，亦應比照上開程序辦理。

  • 2、交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上 之專業估價者估價。

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• 3、專業估價者之估價結果有下列情形之一者，除取 得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產 之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師對 差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：

  • (1)估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之 二十以上。

  • (2)二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金 額百分之十以上。

• 4、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾 三個月；但如其適用同一期公告現值且未逾六個 月者，得由原專業估價者出具意見書補正之。

• 5、除採用限定價格、特定價格或特殊價格作為交易 價格之參考依據外，如有正當理由未能即時取得 估價報告者，應於事實發生之即日起算二週內取 得估價報告，並於取得估價報告之即日起算二週 內取得本款第一目第3 小目之會計師意見。

• (二)取得或處分有價證券：

• 取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公 司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評 估交易價格之參考，另交易金額達公司實收資本額百 分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前 洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。但該有價 證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會 (以下簡稱金管會)另有規定者,不在此限。

• (三)取得或處分會員證、無形資產或其使用權資產： 取得或處分會員證、無形資產或其使用權資產交易金 額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上 者，除與國內政府機關交易外，應於事實發生日前洽 請會計師就交易價格之合理性表示意見。

• (四)前三目交易金額之計算，應依第八條第二款規定辦理， 且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往

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前追溯推算一年，已依本程序規定取得專業估價者出
具之估價報告或會計師意見部份免再計入。

• (五)經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具 之證明文件替代估價報告或簽證會計師意見。

三、向關係人取得或處分不動產或資產：

• (一)

• 1、與關係人取得或處分資產，除應依本條規定辦理 相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外， 交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依 前款規定取得專業估價者出具之估價報告或會計 師意見。

• 2、交易金額之計算，應依第八條第二款規定辦理。

• 3、判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形 式外，並應考慮實質關係。

(二)

• 1、向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或 與關係人取得或處分不動產或其使用權資產外之 其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或新台幣三億元以上者，除 買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購 或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基 金外，應將下列資料，提交審計委員會全體成員 二分之一以上同意，並提報董事會通過後，始得 簽訂交易契約及支付款項，並準用第十五條規 定：

• (1)取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• (2)選定關係人為交易對象之原因。

• (3)向關係人取得不動產或其使用權資產依本款第 三目及第六目規定評估預定交易條件合理性之 相關資料。

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  - `(4)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公 司及關係人之關係等事項。`

  - `(5)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支 預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合 理性。`

  - `(6)依本款第一目規定取得之專業估價者出具之估 價報告，或會計師意見。`

  - `(7)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。`

• 2、本公司或非屬國內公開發行之子公司有前小目交 易者，交易金額達本公司總資產百分之十以上者， 應將前小目各項資料提交股東會同意後，始得簽 訂交易契約及支付款項。但本公司與子公司間， 或子公司彼此間交易，不在此限。

• 3、本目交易金額之計算，應依第八條第二款規定辦 理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為 基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定提交 股東會、審計委員會全體成員二分之一以上同意， 並提報董事會通過的部分免再計入，並準用第十 五條規定。

• 4、公司與其母公司、子公司，或其直接或間接持有 百分之百已發行股份或資本總額之子公司，彼此 間從事取得或處分供營業使用之設備或其使用權 資產及不動產使用權資產，董事會得依公司〔授 權作業準則〕規定，授權董事長在一定額度內先 行決行，事後再提報最近期之董事會追認。

• (三)向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法 評估交易成本之合理性(合併購買或租賃同一標的之 土地及房屋者，得就土地及房屋分別按下列任一方法 評估交易成本)：

• 1、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法 應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司

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購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算
之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借
款利率。

• 2、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款 者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金 融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評 估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但 金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用 之。

• (四)向關係人取得不動產或其使用權資產，除依前目規定 評估不動產或其使用權資產成本外，並應洽請會計師 複核及表示具體意見。

• (五)向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之 一者，免適用本款第三、四目規定，但仍應依第二目 規定辦理：

• 1、關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權 資產。

• 2、關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本 交易訂約日已逾五年。

• 3、與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建 等委請關係人興建不動產而取得不動產。

• 4、公司與其母公司、子公司，或其直接或間接持有 百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間， 取得供營業使用之不動產使用權資產。

• (六)向關係人取得不動產，如經本款第三目評估其結果均 較交易價格為低者，應依第七目規定辦理。但如因下 列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者及 會計師之具體合理性意見者，不在此限：

• 1、關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符 合下列條件之一者：

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  - `(1)素地依本款第三目規定之方法評估，房屋則按 關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計 數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應 以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利 率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者 為準。`

  - `(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之 其他非關係人交易案例，其面積相近，且交易 條件經按不動產買賣或租賃慣例應有之合理樓 層或地區價差評估後條件相當者。`

• 2、舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使 用權資產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他 非關係人交易案例相當且面積相近者。

• 3、本目所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓 且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現 值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關 係人交易案例之面積不低於交易標的物面積百分 之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產 或其使用權資產事實發生之日為基準，往前追溯 推算一年。

• (七)向關係人取得不動產或其使用權資產，如經本款第三 目及第六目評估其結果均較交易價格為低者，應辦理 下列事項：

• 1、應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本 間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定 提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。 對公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發 行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交 易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。 依前述規定提列之特別盈餘公積，應俟高價購入 或承租之資產已認列跌價損失或處分或終止租約

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或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無
不合理者，並經金管會同意後，始得動用該特別
盈餘公積。

• 2、審計委員會之獨立董事成員準用公司法第二百十 八條規定辦理。

• 3、應將本目第1 小目、第2 小目處理情形提報股東 會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明 書。

• 4、若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者， 亦應依本目規定辦理。

四、從事衍生性商品交易

本公司不得從事衍生性商品交易，惟內部稽核人員仍應按
月稽核公司對從事衍生性商品交易之遵循情形，並作成稽
核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知審計委員會

。

五、企業合併、分割、收購及股份受讓

• (一)本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請會 計師、律師或證券承銷商等共同研議法定程序預計時 間表，且組織專案小組依照法定程序執行之。

• 本公司於召開董事會決議併購事項前，由審計委員會 依證券交易法有關審計委員會決議事項之規定，就本 次併購計畫與交易之公平性、合理性進行審議，並將 審議結果提報董事會。

但本公司合併直接或間接持有百分之百已發行股份或
資本總額之子公司，或本公司直接或間接持有百分之
百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取
得前開專家出具之合理性意見。

審計委員會進行審議時，應委請獨立專家協助就換股
比例或配發股東之現金或其他財產之合理性提供意
見。

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• (二)本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事 項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同前 目之專家意見、審計委員會審議結果及股東會之開會 通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或 收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決 議合併、分割或收購事項者，不在此限。若股東會因 出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、 決議，或議案遭股東會否決，應立即對外公開說明發 生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

• (三)所有參與或知悉本公司合併、分割、收購或股份受讓 計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不 得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名 義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有 公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。

• (四)換股比例或收購價格除下列情形外，不得任意變更， 且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變 更之情況：

• 1、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發 行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑 證及其他具有股權性質之有價證券。

• 2、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• 3、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權 益或證券價格情事。

• 4、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方 依法買回庫藏股之調整。

• 5、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數 發生增減變動。

• 6、已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公 開揭露者。

• (五)參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明其相 關權利義務，並應載明下列事項：

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• 1、違約之處理。

• 2、因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權 性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。

• 3、參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回 庫藏股之數量及其處理原則。

• 4、參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• 5、預計計畫執行進度、預計完成日程。

• 6、計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定 召開日期等相關處理程序。

• (六)本公司參與合併、分割、收購或股份受讓且資訊對外 公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或 股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權 董事會得變更權限者，得免召開股東會重行決議外， 原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之 程序或法律行為，應重行為之。

• (七)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開 發行公司者，本公司應與其簽訂協議，並依本款第三 目及第六目規定辦理。

第八條：資訊公開：

• 一、取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式， 於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於資訊申報網站 辦理公告申報：

• (一)向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關 係人為取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資 產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產 百分之十或新台幣三億元以上。但買賣國內公債或附 買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信 託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。

• (二)進行合併、分割、收購或股份受讓。

• (三)(刪除)。

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• (四)取得或處分之供營業使用之設備或其使用權資產，且 其交易對象非為關係人，交易金額並達下列規定之一： 1、實收資本額未達新臺幣一百億元之本公司，交易 金額達新臺幣五億元以上。

• 2、實收資本額達新臺幣一百億元以上之本公司，交 易金額達新臺幣十億元以上。

• (五)經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動 產或其使用權資產且其交易對象非為關係人，交易金 額達新臺幣五億元以上；若公司實收資本額達新臺幣 一百億元以上，處分自行興建完工建案之不動產，且 交易對象非為關係人者，交易金額為新臺幣十億元以 上。

• (六)以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建 分售方式取得不動產，且其交易對象非為關係人，公 司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。

• (七)除前六目以外之資產交易、金融機構處分債權或從事 大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之 二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此限：

• 1、買賣國內公債或信用評等不低於我國主權評等等 級之外國公債。

• 2、以投資為專業者，於證券交易所或證券商營業處 所所為之有價證券買賣，或於初級市場認購外國 公債或募集發行之普通公司債及未涉及股權之一 般金融債券(不含次順位債券)，或申購或買回證 券投資信託基金或期貨信託基金，或申購或賣回 指數投資證券，或證券商因承銷業務需要、擔任 興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證 券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。

• 3、買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內 證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。

二、前款交易金額依下列方式計算之：

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• (一)每筆交易金額。

• (二)一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交 易之金額。

• (三)一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開 發計畫不動產或其使用權資產之金額。

• (四)一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有 價證券之金額。

• 三、第二款所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往 前追溯推算一年，已依本處理程序規定公告部分免再計入 。已依本程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計 師意見部份免再計入。

• 四、應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至 上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月 十日前輸入本會指定之資訊申報網站，如於公告時有錯誤 或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算二日內將全部 項目重行公告申報。

• 五、取得或處分資產應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報 告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司， 除其他法律另有規定者外，至少保存五年。

• 六、本公司依規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應 於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於主管機關指定 網站辦理公告申報：

• (一)原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

• (二)合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。 (三)原公告申報內容有變更。

第九條：子公司取得處分資產事宜：

• 一、子公司取得或處分資產，亦應依第七條規定辦理。其中有 關是否須取得專家意見之標準，係以子公司之實收資本額 為準。

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CM09 取得或處分資產處理程序

• 二、子公司非屬公開發行公司者，取得或處分資產達本程序第 八條所訂應公告申報標準者，亦應辦理公告、申報及抄送 事宜。

• 三、子公司之公告申報標準中，所稱「達公司實收資本額百分 之二十或總資產百分之十」，係以母公司之實收資本額或 總資產為準。

第一 〇 條：

• 一、本程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報 告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產 金額計算。

• 二、公司股票無面額或每股面額非屬新台幣十元者，以實收資 本額百分之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之 權益百分之十計算之；另有關實收資本額達新臺幣一百億 元之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益新臺幣二 百億元計算之。

• 第十一條：相關人員違反本處理程序及其相關法令規定者，公司得依情 節輕重為警告、記過、降職、停職、減薪或其他處分，並作 為內部檢討事項。

第十二條：(刪除)。

• 第十三條：依規定應公告項目如於公告時有缺漏而應予補正時，應將全 部項目重行公告申報。

第十四條：投資範圍及額度：

本公司執行取得或處分資產除遵循本程序外，購買非供營業
使用之不動產及其使用權資產或有價證券之總額，以不超過
股東權益總額為限；投資個別有價證券之總額不得逾越上列
總額度為限。

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CM09 取得或處分資產處理程序

子公司購買非供營業使用之不動產及其使用權資產或有價證
券之總額，依子公司之﹝取得或處分資產處理程序﹞規定辦
理。

• 第十五條：本程序應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，再由董 事會通過並應提報股東會同意，修正時亦同。

• 第一項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得 由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載 明審計委員會之決議。

• 本程序所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實 際在任者計算之。

• 董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意 或反對之明確意見及反對之理由列入董事會議紀錄。

子公司之﹝取得或處分資產處理程序﹞，除該子公司另有規
範外，悉依本程序辦理，經各子公司之董事會通過後，提報
該子公司股東會追認，修正時亦同。

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