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AGM Information
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股票代號：2505
KVP 國揚建設
KUOYANG DEVELOPMENT
115
年股東常會議事手冊
時間：中國民國 115年 6 月 9 日/星期二\上午九時正
地點：台北漢來大舊店（台北市南港區經貿一路160號6樓舊宇間）
目錄
開會程序 ... 1
會議議程 ... 2
報告事項 ... 3
承認事項 ... 5
討論事項 ... 7
選舉事項 ... 9
其他事項 ... 11
臨時動議 ... 13
附 件
附件一：本公司 114 年度營業報告 ... 15
附件二：114 年度審計委員會查核報告書 ... 20
附件三：114 年度董事酬金 ... 21
附件四：114 年度財務報表及會計師查核報告書 ... 22
附件五：114 年度盈餘分派表 ... 41
附件六：本公司公司章程修正前後條文對照表 ... 42
附件七：董事(含獨立董事)選舉候選人名單 ... 43
附件八：董事及獨立董事候選人兼任他公司職務情形 ... 45
附 錄
附錄一：本公司股東會議事規則 ... 46
附錄二：本公司公司章程 ... 50
附錄三：本公司董事選舉辦法 ... 55
附錄四：本公司董事持股明細表 ... 56
附錄五：其他說明事項 ... 57
國揚實業股份有限公司
115 年股東常會開會程序
一、宣佈開會
二、主席就位
三、主席致詞
四、報告事項
五、承認事項
六、討論事項
七、選舉事項
八、其他事項
九、臨時動議
十、散會
1
國揚實業股份有限公司
115年股東常會議程
時間：中華民國115年6月9日(星期二)上午九時正
地點：台北漢來大飯店（台北市南港區經貿一路168號6樓寰宇閣）
股東會召開方式：實體股東會
一、宣佈開會
二、主席就位
三、主席致詞
四、報告事項：
（一）本公司114年度營業報告。
（二）審計委員會查核本公司114年度決算表冊報告。
（三）本公司114年度員工及董事酬勞分派情形報告。
（四）本公司114年度盈餘分派現金股利情形報告。
（五）本公司114年度董事酬金報告。
五、承認事項：
（一）本公司114年度營業報告書及財務報表案。
（二）本公司114年度盈餘分派案。
六、討論事項：
修正本公司「公司章程」案。
七、選舉事項：
全面改選本公司董事。
八、其他事項：
解除新任董事競業禁止之限制案。
九、臨時動議
十、散會
2
3
報告事項
報告事項
一、本公司114年度營業報告，報請公鑑。
說明：本公司114年度營業報告書，請參閱議事手冊(附件一)
二、審計委員會查核本公司114年度決算表冊報告，報請公鑑。
說明：本公司114年度查核報告書，請參閱議事手冊(附件二)。
三、本公司114年度員工及董事酬勞分派情形報告，報請公鑑。
說明：(一)依公司章程第二十九條規定分派（百分之零點五至百分之五為員工酬勞及不高於百分之五為董事酬勞）。
(二)本公司114年度提列員工酬勞 2%計新台幣19,766,442元及董事酬勞 2%計新台幣19,766,442元，均以現金方式發放。
四、本公司114年度盈餘分派現金股利情形報告，報請公鑑。
說明：(一)本案係依據公司章程第29條之1規定，授權董事會決議將應分派股息及紅利之全部或一部，以發放現金之方式為之，並報告股東會。
(二)提撥股東紅利新台幣 380,000,000 元分派現金股利，每股配發新台幣 1 元，現金股利發放至元為止，元以下捨去，配發不足一元之畸零款合計數，由小數點數字自大至小及戶號由前至後順序調整，至符合現金股利分配總額。
(三)本案業經董事會決議通過並授權董事長另訂除息基準日等相關事宜；嗣後如因本公司流通在外普通股股數發生變動，致使配息率因此發生變動時，亦授權董事長全權調整之。
五、本公司114年度董事酬金報告。
說明：本公司董事之酬金係依公司章程第21條及第29條規定辦理，相關政策、個別酬金內容及數額，請參閱議事手冊附件三。
4
承認事項
5
承認事項
第一案 董事會 提
案 由：本公司114年度營業報告書及財務報表案，提請 承認。
說明：一、本公司114年度財務報表（含合併財務報表及個體財務報表），業經董事會決議通過在案，並經資誠聯合會計師事務所梁益彰會計師及陳啓東會計師查核簽證完竣。上述財務報表（含合併財務報表及個體財務報表）暨營業報告書已送請審計委員會審查完竣，出具查核報告書在案。
二、114年度財務報表，請參閱議事手冊(附件四)。
三、謹提請 承認。
決議：
第二案 董事會 提
案 由：本公司114年度盈餘分派案，提請 承認。
說明：一、本公司114年度決算業已辦理完竣，擬具114年度盈餘分派表，請參閱議事手冊(附件五)。
二、謹提請 承認。
決議：
7
討論事項
討論事項
第一案 董事會 提
案 由：修正本公司「公司章程」案，提請 公決。
說明：一、為因應公司營運需要，修正本公司「公司章程」部分條文，修正條文對照表請參閱議事手冊(附件六)。
二、提請 公決。
決議：
8
1
2. 2014年1月
2014年1月
選舉事項
董事會提
案 由：全面改選本公司董事。
說明：一、本公司現任董事任期於115年6月12日屆滿，依法於本次股東常會辦理全面改選。
二、依公司章程第16條規定，本次擬選任董事九席（含獨立董事三席），採候選人提名制，本次董事候選人名單業經本公司115年4月27日董事會決議通過，股東應就董事候選人名單中選任之，其學歷、經歷及其他相關資料，請參閱議事手冊(附件七)。
三、新任董事自選任後當日即就任，任期三年，自民國115年6月9日起至民國118年6月8日止。
四、謹提請選舉。
選舉結果：
10
11
其他事項
其他事項
董事會 提
案 由：解除新任董事競業禁止之限制案，提請 公決。
說明：一、依公司法第 209 條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可。
二、本公司新選任之董事或有從事競業情形，在無損及本公司利益之前提下，擬提請股東會同意解除其競業禁止之限制，其明細請參閱議事手冊(附件八)。
決議：
臨時動議
13
数書
14
附件一
114年度營業報告書
敬愛的股東們：
回顧一一四年度，本公司秉持穩健經營與創新發展的理念，積極推動各項銷售計畫，並在住宅與廠辦市場皆取得良好成果。以下為本年度的營運概況：
一、營業結果
本年度共計銷售十個建案，其中四案為成屋銷售，六案為預售推案，總售出金額：97.72 億元。
(一) 成屋銷售 (四案)：
- 住宅類：高雄「國硯」、「微笑時代」、台南「翡翠森林二期」。
- 廠辦類：台北「國揚洲際企業總部」(內湖)。
- 銷售成果：售出新台幣 3,154,060 仟元。
(二) 預售推案 (六案)：
- 住宅類：台北「國揚吉麟」、新北「國揚光河」、台南「美地莊園」(翡翠森林四期)。
- 廠辦類：新北「全球新創科技中心」（新店）、「國揚前瞻科技大樓」（汐止）、「國揚創新科技大樓」（土城）。
- 銷售成果：售出新台幣 6,618,220 仟元。
二、預算執行情形
本公司 114 年並未對外公開財務預測，因此不作本分析報告。
三、財務收支及獲利能力分析
- 財務收支情形
單位:新台幣仟元
| 項目 | 114 年度 | 113 年度 |
|---|---|---|
| 營業收入 | 4,371,218 | 607,692 |
| 營業成本 | (3,134,007) | (370,256) |
| 營業毛利 | 1,237,211 | 237,436 |
| 營業費用 | (472,661) | (286,371) |
| 營業利益(損失) | 764,550 | ( 48,935) |
| 營業外收入及支出 | 191,411 | 265,408 |
| 稅前淨利 | 955,961 | 216,473 |
| 所得稅費用 | (54,177) | (11,347) |
| 本期淨利 | 901,784 | 205,126 |
- 獲利能力分析
| 項目 | 114 年度 | 113 年度 |
|---|---|---|
| 資產報酬率 | 4.21% | 1.12% |
| 股東權益報酬率 | 8.45% | 2.00% |
| 稅前純益占實收資本額比率 | 25.16% | 5.70% |
| 純益率 | 20.63% | 33.75% |
| 每股盈餘(元) | 2.37 | 0.52 |
四、開發成果
(一) 重點個案：
-
114 年取得建照個案：
a. 住宅類：基隆「早安國揚二期」、高雄「國揚鉛御」。
b. 廠辦類：新北「國揚創新」。 -
114 年取得使用執照個案：
台南「翡翠森林第四期『美地莊園』」。 -
預計 115 年取得建照個案：
南區：
a. 住宅類：高雄特貿三(南基地-北側)公辦都更案。 -
預計 115 年取得使用執照個案：
新北「國揚數位」。 -
發展中個案：
(1) 北區：
a. 住宅類：基隆溫泉住宅案、台北仁愛路都更案、台北北投大業路都更案。
b. 廠辦類：新店寶橋路案。
(2) 南區：
a. 住宅類：高雄前金民生都更案。
b. 辦公類：左營高鐵之心-B 基地。
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(二) 規劃設計方面：
致力於建構優質品牌形象，並秉持永續經營的理念，在建築規劃上，將遵循 2050 年淨零排放目標，導入環境永續設計，包括：
- 結合在地特色，提升建築與環境融合度。
- 優化建築通風與節能設計，降低能源消耗。
- 推動水資源循環與綠環境，形塑生態綠建築環境。
- 採用低耗能設備並引用智慧建築技術，打造綠色永續建築。
透過這些規劃，我們將進一步提升「國揚綠色建築」的品牌力，打造更健康、更聰明、更節能的「國揚建築」。
(三) 工程成本、進度及品質管理：
- 成本控制
面對營建材料成本上漲，本公司設備類建材以聯合年度採購替代個案採購，以規模經濟降低成本。
-
工程進度管理
-
導入新型工法：
如：鋁模工法、內裝工業化...等，有效降低缺工問題，縮短工期，提升施工效率、減少廢材量。
- 優化原專案管理系統，導入 Suiqui 專案管理系統：
Suiqui 系統之特色與效益
- 表單自動生成，提升工作效率。
- 新版圖說管制，減少資訊錯誤。
- 雲端簽核流程，責任分界清楚。
- 日報表人機料，自動回饋工率。
- 進度自動警示，即時控管追蹤。
-
保存完整文件記錄，知識傳承。
-
品質與安全管理
工地漸進式導入智慧工地系統，以科技取代人工管理，節省人力，降低工地施工風險。
強化工地員工教育訓練，落實標準化施工流程，確保施工品質。
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(四) 品牌建構及客戶服務：
- 施工透明化
提供已購客戶專案施工進度報告書，讓客戶可即時掌握建案施工進度，肯定國揚建築團隊在工程上的細膩與用心，提升信任度。
- 終生房屋健檢
建立專業管理團隊，提供房屋終身健檢服務，落實住戶居住舒適度。並透過住戶使用後意見回饋，即時調整後續建案規劃，有效提升建案品質。
- 社區總體營造與客戶關係深化
舉辦社區活動，從認識到正確使用及維養設施，凝聚住戶共識，打造成有質感也有溫度的社區。
- 導入數位轉型與智能化服務
預售階段即導入 Home Go APP 建築經營平台，即時處理客戶需求、服務零距離，交屋後落實社區管理與安全監控，售後服務全面透明化。並整合聯合客服中心平台，拓展數位化管理模式，釋放人力提升效能，將營運數據可視化，實現精準管理。
(五) 市場研究發展：
- 住宅用地開發策略調整
面對史上最嚴厲的信用管制，七都預售及中古屋交易量在 114 年幾乎騰折過半，呈現價格高位盤整，但交易量能急凍的市況。本公司住宅類土地開發策略，將以都市更新與合建案為核心發展方向，降低購地風險，穩定開發效益。
- 廠辦與工業地產市場布局
受全球 AI 產業鏈投資擴大及半導體業產業持續成長影響，輝達公司台灣總部之設立，使國內外企業在台擴產需求上升，帶動商用不動產及工業地產市場需求增長。公司將順應此趨勢，提高對雙北工業用地之開發投資。
18
- 參與政府精華區招商與都市更新專案
持續關注政府精華區的招商標的，積極參與公辦都更。因應台積電全台擴廠的需求，形成 AI 產業鏈的聚集及未來亞洲資產管理中心選定高雄為首個示範專區，除在高雄投資住宅產品外，高級 A 辦產品也是我們關注的焦點。
- 活化現有資產、強化聯盟合作
透過與同業策略聯盟，民權東路、景美區等閒置土地，已可在 114 年以都更方式開發送件，有效提升土地價值與開發效益。
整體而言，本公司在成屋與預售市場均展現穩健成長，憑藉精準市場布局與高品質產品，成功提升品牌競爭力，為未來發展奠定堅實基礎。
展望未來，我們將持續關注市場趨勢，積極開發符合市場需求的創新產品，強化品牌實力，並透過穩健經營，為股東創造長期穩定的投資回報。
敬祝
各位股東 身體健康 萬事如意！
董事長：林子寬
經理人：彭邵齡
會計主管：王正怡
附件二
國揚實業股份有限公司審計委員會查核報告書
茲准董事會造送本公司 114 年度財務報表（合併財務報表及個體財務報表）、營業報告書及盈餘分派表，其中財務報表業經資誠聯合會計師事務所查核完竣並出具查核報告書，上述財務報表、營業報告書及盈餘分派表經本審計委員會查核，認為尚無不符，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二一九條規定，備具報告書，報請 鑑察。
此上
本公司 115 年股東常會
審計委員會召集人：趙崙吾
中華民國 115 年 3 月 12 日
20
附件三
114年度董事酬金
單位：元
| 職稱 | 姓名 | 董事酬金 | A、B、C及D等 四項總額及占稅後 純益之比例(註10) | 兼任員工領取相關酬金 | A、B、C、D、E、F 及G等七項總額及 占稅後純益之比例 (註10) | 有無領取 來自子公司以外轉投資事業 酬金 (註11) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 報酬(A) (註2) | 退職退休金 (B) | 董事酬勞(C)(註3) (解議數) | 業務執行費用(D)(註4) | 薪資、獎金 及特支費等 (E)(註5) | 退職退休金 (F) | 員工酬勞(G)(註6) |
| 本公司 | 財務報告內所有公司 (註7) | 本公司 | 財務報告內所有公司 (註7) | 本公司 | 財務報告內所有公司 (註7) | 本公司 |
| 董事長 | 吉替實業(股)公司 代表人:林子寬 | 90,000 | 90,000 | 0 | 0 | 3,294,407 |
| 董事 | 承啟(股)公司 代表人:蔡哲雄 | 80,000 | 80,000 | 0 | 0 | 3,294,407 |
| 董事 | 承啟(股)公司 代表人:阮刹平 | 80,000 | 80,000 | 0 | 0 | 3,294,407 |
| 董事 | 吉替實業(股)公司 代表人:侯嘉駿 | 110,000 | 110,000 | 0 | 0 | 3,294,407 |
| 董事 | 承啟(股)公司 代表人:黃兆宇 | 90,000 | 90,000 | 0 | 0 | 3,294,407 |
| 董事 | 百地開發實業(股) 公司代表人:蘇培魁 | 90,000 | 90,000 | 0 | 0 | 3,294,407 |
| 獨立董事 | 楊豐彥 | 770,000 | 770,000 | 0 | 0 | 0 |
| 獨立董事 | 郭武博 | 770,000 | 770,000 | 0 | 0 | 0 |
| 獨立董事 | 曾秋木 | 770,000 | 770,000 | 0 | 0 | 0 |
- 請敘明董事酬金給付政策、制度、標準與結構，並依所擔負之職責、風險、投入時間等因素敘明與給付酬金數額之關聯性：
(1) 本公司董事之報酬，授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值並參酌同業通常水準議定之。
(2) 依公司章程中，年度如有獲利，應提撥稅前盈餘(不含董事酬勞及員工酬勞)不高於5%作為董事酬勞。
(3) 事馬費:出席董事會之會議、出席費每人為委員登
(4) 固定報酬:獨立董事每月固定報酬伍萬元整，無此項董事酬勞
(5) 依據本公司「薪資報酬委員會組織規程」規定，本委員會應定期檢討本公司董事、獨立董事及經理人之績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與結構。 - 除上表揭露外，最近年度公司董事為財務報告內所有公司提供(如擔任母公司/財務報告內所有公司/轉投資事業非屬員工之顧問等服務)領取之酬金：無
附件四
pwc
資誠
114年度財務報表及會計師查核報告
會計師查核報告
(115)財審報字第25004839號
國揚實業股份有限公司 公鑑：
查核意見
國揚實業股份有限公司及子公司(以下簡稱「國揚集團」)民國114年及113年12月31日之合併資產負債表，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之合併綜合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表，以及合併財務報表附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告（請參閱其他事項段），上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達國揚集團民國114年及113年12月31日之合併財務狀況，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之合併財務績效與合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及中華民國審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範，與國揚集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對國揚集團民國114年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
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資誠聯合會計師事務所 PricewaterhouseCoopers, Taiwan
110208 臺北市信義區基隆路一段333號27樓
27F, No. 333, Sec. 1, Keelung Rd., Xinyi Dist., Taipei 110208, Taiwan
T: +886 (2) 2729 6666, F: +886 (2) 2729 6686
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資誠
國揚集團民國114年度合併財務報表之關鍵查核事項如下：
房地銷售收入之發生
事項說明
有關建設業營業收入之會計政策請詳合併財務報告附註四(三十)；會計項目之說明請詳合併財務報告附註六(十七)。
建設業之房地銷售收入係於不動產完成所有權過戶、交屋證明單交付客戶時認列。收入認列是否符合收入認列條件對當年度財務報表整體係屬重大，因此本會計師將房地銷售收入之發生列為查核最重要事項。
因應之查核程序
本會計師對上開關鍵查核事項所敘明之特定層面已執行之因應程序彙列如下：
- 瞭解及檢視房地銷售收入認列之程序並於財務報表比較期間一致的採用。
- 針對年度已認列之銷貨房地收入明細，予以選樣核對其相對應之不動產所有權過戶、實際交屋相關依據，以確認帳列不動產銷貨收入之適當性。
其他事項-提及其他會計師之查核
國揚集團民國114年及113年度部分採用權益法之投資，其財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開合併財務報表所表示之意見中，有關該等公司財務報表所列之金額及附註十三所揭露之相關資訊，係依據其他會計師之查核報告。民國114年及113年12月31日對前揭採用權益法之投資金額分別為新台幣1,344,046仟元及新台幣1,350,435仟元，分別占資產總額之5.92%及6.01%，民國114年及113年度認列之綜合損益分別為新台幣117,763仟元及新台幣248,231仟元，分別占本期綜合損益總額之15.89%及114.68%。
其他事項-個體財務報告
國揚實業股份有限公司已編製民國114年及113年度個體財務報告，並經本會計師出具無保留意見加其他事項段之查核報告在案，備供參考。
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資誠
管理階層與治理單位對合併財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估國揚集團繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算國揚集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
國揚集團之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報表之責任
本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中華民國審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照中華民國審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
- 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
- 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對國揚集團內部控制之有效性表示意見。
- 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
- 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使國揚集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或
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資誠
於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致國揭集團不再具有繼續經營之能力。
- 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否允當表達相關交易及事件。
- 對於國揭集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意見。本會計師負責合併查核案件之指導、監督及執行，並負責形成合併財務報表之查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對國揭集團民國114年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
資誠聯合會計師事務所
梁益彰
會計師
陳啓東
金融監督管理委員會
核准簽證文號：金管證審字第1070303009號
金管證審字第1130350413號
中華民國115年3月12日
www.pwc.com
國捐實業股份有限公司
合併
11.1.1
11.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1
單位：新台幣仟元
| 資產 | 附註 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | |||
| 流動資產 | ||||||
| 1100 | 現金及約當現金 | 六(一) | $ 2,590,277 | 11 | $ 2,257,783 | 10 |
| 1110 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動 | 六(二) | 18,660 | - | 18,127 | - |
| 1120 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-流動 | 六(三) | 291,557 | 1 | 286,184 | 1 |
| 1140 | 合約資產-流動 | 六(十七)及七 | 231,210 | 1 | 79,837 | 1 |
| 1150 | 應收票據淨額 | 六(四) | 8,563 | - | 133,115 | 1 |
| 1170 | 應收帳款淨額 | 六(四)及七 | 220,706 | 1 | 22,596 | - |
| 1200 | 其他應收款 | 132,773 | 1 | 16,292 | - | |
| 1220 | 本期所得稅資產 | 997 | - | 1,839 | - | |
| 130X | 存貨 | 六(五)(六)及八 | 15,115,762 | 67 | 15,271,848 | 68 |
| 1410 | 預付款項 | 212,035 | 1 | 184,409 | 1 | |
| 1476 | 其他金融資產-流動 | 八 | 657,398 | 3 | 680,933 | 3 |
| 1479 | 其他流動資產-其他 | 489,197 | 2 | 505,996 | 2 | |
| 11XX | 流動資產合計 | 19,969,135 | 88 | 19,458,959 | 87 | |
| 非流動資產 | ||||||
| 1517 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-非流動 | 六(三) | 484,883 | 2 | 567,771 | 3 |
| 1550 | 採用權益法之投資 | 六(七) | 1,483,463 | 7 | 1,367,679 | 6 |
| 1600 | 不動產、廠房及設備 | 六(八)及八 | 97,744 | - | 86,452 | - |
| 1755 | 使用權資產 | 六(九)及七 | 136,755 | 1 | 154,156 | 1 |
| 1760 | 投資性不動產淨額 | 六(十)及八 | 249,188 | 1 | 250,665 | 1 |
| 1840 | 遞延所得稅資產 | 23,938 | - | 836 | - | |
| 1920 | 存出保證金 | 七 | 98,516 | - | 111,945 | - |
| 1980 | 其他金融資產-非流動 | 八 | 144,334 | 1 | 399,334 | 2 |
| 1990 | 其他非流動資產-其他 | 25,942 | - | 60,443 | - | |
| 15XX | 非流動資產合計 | 2,744,763 | 12 | 2,999,281 | 13 | |
| 1XXX | 資產總計 | $ 22,713,898 | 100 | $ 22,458,240 | 100 |
(續次頁)
國捐實業股
合併
114 年 12 月 31 日
可及子公司
債表
月31日
單位：新台幣仟元
| 負債及權益 | 附註 | 114 年 12 月 31 日 | 113 年 12 月 31 日 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 | 額 | % | 金 | 額 | % | |||
| 流動負債 | ||||||||
| 2100 | 短期借款 | 六(六)(十一) | $ | 7,446,529 | 33 | $ | 8,876,395 | 39 |
| 2130 | 合約負債－流動 | 六(六)(十七)及七 | 2,306,453 | 10 | 2,086,884 | 9 | ||
| 2150 | 應付票據 | 551,598 | 3 | 341,324 | 2 | |||
| 2170 | 應付帳款 | 733,264 | 3 | 410,451 | 2 | |||
| 2219 | 其他應付款－其他 | 282,013 | 1 | 192,889 | 1 | |||
| 2230 | 本期所得稅負債 | 62,391 | - | 9,781 | - | |||
| 2280 | 租賃負債－流動 | 七 | 14,375 | - | 14,178 | - | ||
| 2399 | 其他流動負債－其他 | 122,745 | 1 | 105,148 | - | |||
| 21XX | 流動負債合計 | 11,519,368 | 51 | 12,037,050 | 53 | |||
| 非流動負債 | ||||||||
| 2580 | 租賃負債－非流動 | 七 | 120,202 | - | 134,577 | 1 | ||
| 2645 | 存入保證金 | 七 | 2,843 | - | 1,422 | - | ||
| 2670 | 其他非流動負債－其他 | 6,228 | - | 6,039 | - | |||
| 25XX | 非流動負債合計 | 129,273 | - | 142,038 | 1 | |||
| 2XXX | 負債總計 | 11,648,641 | 51 | 12,179,088 | 54 | |||
| 權益 | ||||||||
| 歸屬於母公司業主之權益 | ||||||||
| 股本 | 六(十三) | |||||||
| 3110 | 普通股股本 | 3,800,000 | 17 | 3,800,000 | 17 | |||
| 資本公積 | 六(十四) | |||||||
| 3200 | 資本公積 | 627,683 | 3 | 627,796 | 3 | |||
| 保留盈餘 | 六(十五) | |||||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 1,098,475 | 5 | 1,070,722 | 5 | |||
| 3350 | 未分配盈餘 | 5,443,645 | 24 | 4,574,273 | 20 | |||
| 其他權益 | 六(十六) | |||||||
| 3400 | 其他權益 | ( 74,970) ( 1) | 83,943 | - | ||||
| 31XX | 歸屬於母公司業主之權益合計 | 10,894,833 | 48 | 10,156,734 | 45 | |||
| 36XX | 非控制權益 | 170,424 | 1 | 122,418 | 1 | |||
| 3XXX | 權益總計 | 11,065,257 | 49 | 10,279,152 | 46 | |||
| 重大或有負債及未認列之合約承諾 | 九 | |||||||
| 重大之期後事項 | 十一 | |||||||
| 3X2X | 負債及權益總計 | $ 22,713,898 | 100 | $ 22,458,240 | 100 |
後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：林子寬
經理人：彭邵齡
會計主管：王正怡
27
國捲實業股
合併
民國114年度
1
114年度
113年度
112月31日
單位：新台幣仟元
（除每股盈餘為新台幣元外）
| 項目 | 附註 | 114 | 年 | 度 | 113 | 年 | 度 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 | 額 | % | 金 | 額 | % | |||
| 4000 | 營業收入 | 六(十七)及七 | $ | 4,371,218 | 100 | $ | 607,692 | 100 |
| 5000 | 營業成本 | 六(五)(二十二) (二十三) | ( | 3,134,007) | (71) | ( | 370,256) | (61) |
| 5900 | 營業毛利 | 1,237,211 | 29 | 237,436 | 39 | |||
| 營業費用 | 六(二十二) (二十三)及七 | |||||||
| 6100 | 推銷費用 | ( | 182,587) | (4) | ( | 23,070) | (4) | |
| 6200 | 管理費用 | ( | 290,074) | (7) | ( | 263,301) | (43) | |
| 6000 | 營業費用合計 | ( | 472,661) | (11) | ( | 286,371) | (47) | |
| 6900 | 營業利益(損失) | 764,550 | 18 | ( | 48,935) | (8) | ||
| 營業外收入及支出 | ||||||||
| 7100 | 利息收入 | 六(十八) | 24,248 | - | 19,973 | 3 | ||
| 7010 | 其他收入 | 六(十九) | 32,257 | 1 | 57,571 | 10 | ||
| 7020 | 其他利益及損失 | 六(二十) | ( | 1,463) | - | ( | 3,754) | (1) |
| 7050 | 財務成本 | 六(二十一)及七 | ( | 62,154) | (1) | ( | 29,852) | (5) |
| 7060 | 採用權益法認列之關聯企業及合 資損益之份額 | 六(七) | 198,523 | 4 | 221,470 | 37 | ||
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | 191,411 | 4 | 265,408 | 44 | |||
| 7900 | 稅前淨利 | 955,961 | 22 | 216,473 | 36 | |||
| 7950 | 所得稅費用 | 六(二十四) | ( | 54,177) | (1) | ( | 11,347) | (2) |
| 8200 | 本期淨利 | $ | 901,784 | 21 | $ | 205,126 | 34 | |
| 其他綜合損益 | ||||||||
| 不重分類至損益之項目 | ||||||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數 | $ | - | - | ($ | 450) | - | |
| 8316 | 透過其他綜合損益按公允價值衡 量之權益工具投資未實現評價損 益 | 六(十六) | ||||||
| ( | 158,942) | (4) | 11,801 | 2 | ||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目總額 | ( | 158,942) | (4) | 11,351 | 2 | ||
| 後續可能重分類至損益之項目 | ||||||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌 換差額 | ( | 1,533) | - | ( | 39) | - | |
| 8370 | 採用權益法認列之關聯企業及合 資之其他綜合損益之份額…可能 重分類至損益之項目 | ( | 91) | - | 23 | - | ||
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目 總額 | 六(十六) | ||||||
| ( | 1,624) | - | ( | 16) | - | |||
| 8300 | 其他綜合損益(淨額) | ($ | 160,566) | (4) | $ | 11,335 | 2 | |
| 8500 | 本期綜合損益總額 | $ | 741,218 | 17 | $ | 216,461 | 36 | |
| 淨利(損)歸屬於: | ||||||||
| 8610 | 母公司業主 | $ | 898,778 | 21 | $ | 197,610 | 33 | |
| 8620 | 非控制權益 | 3,006 | - | 7,516 | 1 | |||
| $ | 901,784 | 21 | $ | 205,126 | ||||
| 綜合損益總額歸屬於: | ||||||||
| 8710 | 母公司業主 | $ | 738,212 | 17 | $ | 208,945 | 35 | |
| 8720 | 非控制權益 | 3,006 | - | 7,516 | 1 | |||
| $ | 741,218 | 17 | $ | 216,461 | ||||
| 每股盈餘 | 六(二十五) | |||||||
| 9750 | 基本每股盈餘 | $ | 2.37 | $ | 0.52 | |||
| 9850 | 稀釋每股盈餘 | $ | 2.36 | $ | 0.52 |
後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：林子寬
經理人：彭邵銘
會計主管：王正怡
28
29
| 開 | ||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 開 | 場 | 於 | 母 | 公 | 司 | 業 | 主 | 之 | 權 | 益 | ||
| 經 | 發 | 基 | 輸 | 具 | 地 | 權 | 益 | |||||
| 附 | 註冊 | 普通股股本 | 資本公 | 積 | 法定盈餘公債 | 特別盈餘公債 | 未分配 | 盈餘 | 退邊其他綜合 | 退邊其他綜合 | 經益與公允價值 | |
| 113 年度 | ||||||||||||
| 113年1月1日餘額 | $ 3,800,000 | $ 627,683 | $ 1,040,789 | $ 138,232 | $ 4,340,439 | $ 22,373 | $ 130,160 | $ 10,099,676 | $ 105,560 | $ 10,205,236 | ||
| 本期淨利 | - | - | - | - | 197,610 | - | - | 197,610 | 7,516 | 205,126 | ||
| 本期其他綜合損益 | 六(十六) | - | - | - | - | ( 450) | ( 16) | 11,801 | 11,335 | - | 11,335 | |
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | 197,160 | ( 16) | 11,801 | 208,945 | 7,516 | 216,461 | ||
| 盈餘指揮及分派: | 六(十五) | |||||||||||
| 提列法定盈餘公債 | - | - | 29,933 | - | ( 29,933) | - | - | - | - | - | ||
| 迴轉特別盈餘公債 | - | - | - | ( 138,232) | 138,232 | - | - | - | - | - | ||
| 現金股利 | - | - | - | - | ( 152,000) | - | - | ( 152,000) | - | ( 152,000) | ||
| 處分退邊其他綜合損益與公允價值衡量之權益三具 | 六(十六) | - | - | - | - | 80,375 | - | ( 80,375) | - | - | - | |
| 採用權益法認列之國際企業股權淨值之變動數 | - | 113 | - | - | - | - | - | 113 | - | 113 | ||
| 非控制權益本期變動數 | - | - | - | - | - | - | - | - | 9,342 | 9,342 | ||
| 113年12月31日餘額 | $ 3,800,000 | $ 627,796 | $ 1,070,722 | $ - | $ 4,574,273 | $ 22,357 | $ 61,586 | $ 10,156,734 | $ 122,418 | $ 10,279,152 | ||
| 114 年度 | ||||||||||||
| 1月1日餘額 | $ 3,800,000 | $ 627,796 | $ 1,070,722 | $ - | $ 4,574,273 | $ 22,357 | $ 61,586 | $ 10,156,734 | $ 122,418 | $ 10,279,152 | ||
| 本期淨利 | - | - | - | - | 898,778 | - | - | 898,778 | 3,006 | 901,784 | ||
| 本期其他綜合損益 | 六(十六) | - | - | - | - | - | ( 1,624) | ( 158,942) | ( 160,566) | - | ( 160,566) | |
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | 898,778 | ( 1,624) | ( 158,942) | 738,212 | 3,006 | 741,218 | ||
| 盈餘指揮及分派: | 六(十五) | |||||||||||
| 提列法定盈餘公債 | - | - | 27,753 | - | ( 27,753) | - | - | - | - | - | ||
| 處分退邊其他綜合損益與公允價值衡量之權益三具 | 六(十六) | - | - | - | - | ( 1,653) | - | 1,653 | - | - | - | |
| 採用權益法認列之國際企業股權淨值之變動數 | 六(十四) | - | ( 113) | - | - | - | - | - | ( 113) | - | ( 113) | |
| 非控制權益本期變動數 | - | - | - | - | - | - | - | - | 45,000 | 45,000 | ||
| 114年12月31日餘額 | $ 3,800,000 | $ 627,683 | $ 1,098,475 | $ - | $ 5,443,645 | $ 20,733 | ($ 95,703) | $ 10,894,833 | $ 170,424 | $ 11,065,257 |
29
後附合併附冊報表附註為本合併附冊報告次。
依標人：彭翠鈞
會計主管：王正怡
星寧長：林子雯
國捐實業股
合併 債權買家
民國114年及
03/2019
司及子公司
量表
日至12月31日
單位：新台幣仟元
| | 附註 | 114年1月1日
至12月31日 | 113年1月1日
至12月31日 |
| --- | --- | --- | --- |
| 營業活動之現金流量 | | | |
| 本期稅前淨利 | | $ 955,961 | $ 216,473 |
| 調整項目 | | | |
| 收益費損項目 | | | |
| 折舊費用 | 六(二十二) | 26,878 | 48,329 |
| 攤銷費用 | 六(二十二) | 1,570 | 763 |
| 利息費用 | 六(二十一) | 62,154 | 29,852 |
| 利息收入 | 六(十八) | ( 24,248 ) | ( 19,973 ) |
| 採用權益法認列之關聯企業及合資損(益) | 六(七) | | |
| 之份額 | | ( 198,523 ) | ( 221,470 ) |
| 股利收入 | 六(十九) | ( 22,629 ) | ( 22,020 ) |
| 透過損益按公允價值衡量金融資產利益 | 六(二)(二十) | ( 833 ) | ( 762 ) |
| 處分投資利益 | 六(二十) | 1,159 | - |
| 與營業活動相關之資產/負債變動數 | | | |
| 與營業活動相關之資產之淨變動 | | | |
| 合約資產 | | ( 151,372 ) | ( 40,831 ) |
| 應收票據 | | 124,552 | ( 16,726 ) |
| 應收帳款 | | ( 198,110 ) | 31,286 |
| 其他應收款 | | ( 116,305 ) | ( 898 ) |
| 其他應收款-關係人 | | ( 176 ) | - |
| 存貨 | | 335,016 | ( 2,320,282 ) |
| 預付款項 | | ( 27,626 ) | ( 68,225 ) |
| 其他金融資產-流動 | | 23,535 | ( 347,373 ) |
| 其他流動資產 | | 16,798 | ( 243,009 ) |
| 與營業活動相關之負債之淨變動 | | | |
| 合約負債 | | 219,569 | 995,991 |
| 應付票據 | | 210,274 | 97,010 |
| 應付帳款 | | 322,813 | 282,927 |
| 其他應付款 | | 96,414 | 52,306 |
| 其他流動負債 | | 17,597 | 23,584 |
| 其他非流動負債 | | - | ( 9,051 ) |
| 營運產生之現金流入(流出) | | 1,674,468 | ( 1,532,099 ) |
| 收取之利息 | | 24,248 | 19,973 |
| 支付之利息 | | ( 250,283 ) | ( 207,654 ) |
| 支付之所得稅 | | ( 23,824 ) | ( 27,920 ) |
| 收取之股利 | | 142,689 | 142,080 |
| 營業活動之淨現金流入(流出) | | 1,567,298 | ( 1,605,620 ) |
(續次頁)
國捐實業股
合併
民國114年及
司及子公司
量表
日至12月31日
單位：新台幣仟元
| | 附註 | 114年1月1日
至12月31日 | 113年1月1日
至12月31日 |
| --- | --- | --- | --- |
| 投資活動之現金流量 | | | |
| 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動 | | ($ 10,090) | $ - |
| 處分透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動 | | 10,366 | - |
| 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-流動 | | ( 24,386) | ( 186,019) |
| 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-流動 | | 21,371 | 234,429 |
| 取得採用權益法之投資價款 | | ( 120,000) | - |
| 處分採用權益法之投資價款 | | 3,490 | - |
| 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-非流動 | 七 | | |
| 取得無形資產 | | ( 4,298) | ( 703) |
| 存出保證金增加 | | ( 13,760) | ( 521,293) |
| 存出保證金減少 | | 27,189 | 519,174 |
| 取得投資性不動產 | 六(九) | - | ( 813) |
| 取得不動產、廠房及設備 | | ( 19,292) | ( 20,163) |
| 其他金融資產-非流動 | | 255,000 | ( 300,000) |
| 其他非流動資產 | | 37,229 | ( 37,229) |
| 投資活動之淨現金流入(流出) | | 162,819 | ( 357,258) |
| 籌資活動之現金流量 | | | |
| 短期借款增加 | 六(二十六) | 5,015,917 | 3,567,182 |
| 短期借款減少 | 六(二十六) | ( 6,445,783) | ( 1,296,114) |
| 存入保證金增加 | 六(二十六) | 61,723 | 1,481 |
| 存入保證金減少 | 六(二十六) | ( 60,302) | ( 2,080) |
| 租賃本金償還 | 六(二十六) | ( 14,178) | ( 24,605) |
| 發放現金股利 | 六(十五) | | |
| | (二十六) | - | ( 152,000) |
| 非控制權益變動 | | 45,000 | 9,342 |
| 籌資活動之淨現金(流出)流入 | | ( 1,397,623) | 2,103,206 |
| 本期現金及約當現金增加數 | | 332,494 | 140,328 |
| 期初現金及約當現金餘額 | | 2,257,783 | 2,117,455 |
| 期末現金及約當現金餘額 | | $ 2,590,277 | $ 2,257,783 |
後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：林子寬
經理人：彭邵齡
會計主管：王正怡
31
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會計師查核報告
(115)財審報字第25004749號
國揚實業股份有限公司 公鑑：
查核意見
國揚實業股份有限公司民國114年及113年12月31日之個體資產負債表，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之個體綜合損益表、個體權益變動表及個體現金流量表，以及個體財務報表附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告（請參閱其他事項段），上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達國揚實業股份有限公司民國114年及113年12月31日之個體財務狀況，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之個體財務績效與個體現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及中華民國審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範，與國揚實業股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對國揚實業股份有限公司民國114年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
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110208 臺北市信義區基隆路一段 333 號 27 樓
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T: +886 (2) 2729 6666, F: +886 (2) 2729 6686
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國揚實業股份有限公司民國114年度個體財務報表之關鍵查核事項如下：
房地銷售收入之發生
事項說明
有關建設業營業收入之會計政策請詳個體財務報表附註四(二十七)，會計項目之說明請詳附註六(十六)。
建設業之房地銷售收入係於不動產完成所有權過戶、交屋證明單交付客戶時認列。收入認列是否符合收入認列條件對當年度財務報表整體係屬重大，因此本會計師將房地銷售收入之發生列為查核最重要事項。
因應之查核程序
本會計師對上開關鍵查核事項所敘明之特定層面已執行之因應程序彙列如下：
- 瞭解及檢視房地銷售收入認列之程序並確認於財務報表比較期間一致的採用。
- 針對年度已認列之銷貨房地收入明細，予以選樣核對其相對應之不動產所有權過戶、實際交屋相關依據，以確認帳列不動產銷貨收入之適當性。
其他事項-提及其他會計師之查核
國揚實業股份有限公司民國114年及113年度部分採用權益法之投資，其財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開個體財務報表所表示之意見中，有關該等公司財務報表所列之金額及附註十三所揭露之相關資訊，係依據其他會計師之查核報告。民國114年及113年12月31日對前揭採用權益法之投資金額分別為新台幣1,344,046仟元及1,350,435仟元，各占資產總額之7.16%及6.73%，民國114年及113年度認列之綜合損益分別為新台幣117,763仟元及248,231仟元，各占本期綜合損益總額之15.95%及118.80%。
管理階層與治理單位對個體財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估國揚實業股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算國揚實業股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
國揚實業股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
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會計師查核個體財務報表之責任
本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中華民國審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照中華民國審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
- 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
- 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對國揚實業股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
- 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
- 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使國揚實業股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致國揚實業股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
- 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表是否允當表達相關交易及事件。
- 對於國揚實業股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責個體查核案件之指導、監督及執行，並負責形成個體財務報表之查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能
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被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對國揚實業股份有限公司民國114年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
資誠聯合會計師事務所
梁益彰 李益彰
會計師
陳啓東 陳啓東
金融監督管理委員會
核准簽證文號：金管證審字第1070303009號
金管證審字第1130350413號
中華民國115年3月12日
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國務實施者及其責任人
民國11
114年12月31日
臺 縣 %
113年12月31日
臺 縣 %
單位：新台幣仟元
| 資產 | 附註 | 金 | 額 | % | 金 | 額 | % | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 流動資產 | ||||||||
| 1100 | 現金及約當現金 | 六(一) | $ | 1,163,093 | 6 | $ | 1,077,619 | 5 |
| 1110 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產一流動 | 六(二) | 14,317 | - | 13,789 | - | ||
| 1120 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產一流動 | 六(三) | 156,561 | 1 | 163,337 | 1 | ||
| 1140 | 合約資產一流動 | 六(十六)及七 | 214,843 | 1 | 79,837 | - | ||
| 1150 | 應收票據淨額 | 六(四) | 8,562 | - | 122,404 | 1 | ||
| 1170 | 應收帳款淨額 | 六(四)及七 | 220,706 | 1 | 19,433 | - | ||
| 1200 | 其他應收款 | 七 | 127,705 | 1 | 14,799 | - | ||
| 1220 | 本期所得稅資產 | 六(二十三) | - | - | 1,124 | - | ||
| 130X | 存貨 | 六(五)(六)、七及八 | 10,574,331 | 57 | 12,138,839 | 61 | ||
| 1410 | 預付款項 | 122,945 | 1 | 158,379 | 1 | |||
| 1476 | 其他金融資產一流動 | 八 | 239,496 | 1 | 401,529 | 2 | ||
| 1479 | 其他流動資產一其他 | 201,430 | 1 | 214,699 | 1 | |||
| 11XX | 流動資產合計 | 13,043,989 | 70 | 14,405,788 | 72 | |||
| 非流動資產 | ||||||||
| 1517 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產一非流動 | 六(三) | 296,247 | 2 | 348,622 | 2 | ||
| 1550 | 採用權益法之投資 | 六(七)及七 | 5,019,242 | 27 | 4,869,868 | 24 | ||
| 1600 | 不動產、廠房及設備 | 八 | 58,773 | - | 51,072 | - | ||
| 1755 | 使用權資產 | 六(八)及七 | 136,755 | 1 | 154,156 | 1 | ||
| 1760 | 投資性不動產淨額 | 六(九)及八 | 57,785 | - | 59,024 | - | ||
| 1840 | 遞延所得稅資產 | 六(二十三) | 23,938 | - | 836 | - | ||
| 1920 | 存出保證金 | 七 | 76,827 | - | 95,356 | 1 | ||
| 1980 | 其他金融資產一非流動 | 八 | 48,335 | - | 48,335 | - | ||
| 1990 | 其他非流動資產一其他 | 3,441 | - | 37,943 | - | |||
| 15XX | 非流動資產合計 | 5,721,343 | 30 | 5,665,212 | 28 | |||
| 1XXX | 資產總計 | $ | 18,765,332 | 100 | $ | 20,071,000 | 100 |
(續次頁)
36
國捲實 經 經 經 經 經 經 經 經 經 經 經 經 經 經 經 經 經 經 經 經 經 經 經 經 經 經 經 經 經 經 經 經 經 經 經 113
單位：新台幣仟元
| 負債及權益 | 附註 | 114 年 12 月 31 日 | 113 年 12 月 31 日 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | |||
| 流動負債 | ||||||
| 2100 | 短期借款 | 六(十) | $ 5,281,091 | 28 | $ 7,305,346 | 36 |
| 2130 | 合約負債－流動 | 六(十六)及七 | 1,410,567 | 8 | 1,557,819 | 8 |
| 2150 | 應付票據 | 244,580 | 1 | 284,197 | 1 | |
| 2170 | 應付帳款 | 364,099 | 2 | 387,147 | 2 | |
| 2219 | 其他應付款－其他 | 244,466 | 1 | 139,728 | 1 | |
| 2230 | 本期所得稅負債 | 六(二十三) | 61,870 | - | 5,870 | - |
| 2280 | 租賃負債－流動 | 七 | 14,375 | - | 14,178 | - |
| 2399 | 其他流動負債－其他 | 121,604 | 1 | 78,103 | - | |
| 21XX | 流動負債合計 | 7,742,652 | 41 | 9,772,388 | 48 | |
| 非流動負債 | ||||||
| 2580 | 租賃負債－非流動 | 七 | 120,202 | 1 | 134,577 | 1 |
| 2645 | 存入保證金 | 七 | 1,417 | - | 1,262 | - |
| 2670 | 其他非流動負債－其他 | 6,228 | - | 6,039 | - | |
| 25XX | 非流動負債合計 | 127,847 | 1 | 141,878 | 1 | |
| 2XXX | 負債總計 | 7,870,499 | 42 | 9,914,266 | 49 | |
| 權益 | ||||||
| 股本 | 六(十二) | |||||
| 3110 | 普通股股本 | 3,800,000 | 20 | 3,800,000 | 19 | |
| 資本公積 | 六(十三) | |||||
| 3200 | 資本公積 | 627,683 | 3 | 627,796 | 3 | |
| 保留盈餘 | 六(十四) | |||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 1,098,475 | 6 | 1,070,722 | 6 | |
| 3350 | 未分配盈餘 | 5,443,645 | 29 | 4,574,273 | 23 | |
| 其他權益 | 六(十五) | |||||
| 3400 | 其他權益 | ( 74,970) | - | 83,943 | - | |
| 3XXX | 權益總計 | 10,894,833 | 58 | 10,156,734 | 51 | |
| 重大承諾及或有事項 | 九 | |||||
| 重大之期後事項 | 十一 | |||||
| 3X2X | 負債及權益總計 | $ 18,765,332 | 100 | $ 20,071,000 | 100 |
後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：林子寬
經理人：彭邵齡
會計主管：王正怡
37
國揚實
國體
民國114年及
1
限公司
益表
11至12月31日
單位：新台幣仟元
（除每股盈餘為新台幣元外）
| 項目 | 附註 | 114 | 年 | 度 | 113 | 年 | 度 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 | 額 | % | 金 | 額 | % | |||
| 4000 | 營業收入 | 六(十六)及七 | $ | 4,419,160 | 100 | $ | 513,113 | 100 |
| 5000 | 營業成本 | 六(二十一) (二十二) | ( | 3,102,863) | (71) | ( | 297,464) | (58) |
| 5900 | 營業毛利 | 1,316,297 | 29 | 215,649 | 42 | |||
| 5910 | 未實現銷貨利益 | ( | 91,786) | (2) | - | - | ||
| 營業費用 | 六(二十一) (二十二)及七 | |||||||
| 6100 | 推銷費用 | ( | 181,744) | (4) | ( | 21,490) | (4) | |
| 6200 | 管理費用 | ( | 272,563) | (6) | ( | 231,713) | (45) | |
| 6000 | 營業費用合計 | ( | 454,307) | (10) | ( | 253,203) | (49) | |
| 6900 | 營業利益(損失) | 770,204 | 17 | ( | 37,554) | (7) | ||
| 營業外收入及支出 | ||||||||
| 7100 | 利息收入 | 六(十七) | 10,433 | - | 11,686 | 2 | ||
| 7010 | 其他收入 | 六(十八) | 16,125 | - | 37,345 | 7 | ||
| 7020 | 其他利益及損失 | 六(十九) | ( | 455) | - | ( | 1,978) | - |
| 7050 | 財務成本 | 六(二十) | ( | 62,052) | (1) | ( | 29,849) | (6) |
| 7070 | 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額 | 六(七)及七 | 214,534 | 5 | 224,702 | 44 | ||
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | 178,585 | 4 | 241,906 | 47 | |||
| 7900 | 稅前淨利 | 948,789 | 21 | 204,352 | 40 | |||
| 7950 | 所得稅費用 | 六(二十三) | ( | 50,011) | (1) | ( | 6,742) | (1) |
| 8200 | 本期淨利 | $ | 898,778 | 20 | $ | 197,610 | 39 | |
| 其他綜合損益 | ||||||||
| 不重分類至損益之項目 | ||||||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數 | $ | - | - | ($ | 450) | - | |
| 8316 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益 | 六(三)(十五) | ||||||
| 8330 | 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜合損益之份額-不重分類至損益之項目 | 六(十五) | ( | 59,151) | (1) | ( | 51,996) | (10) |
| 8310 | 不重分類至損益之項目總額 | ( | 99,791) | (2) | 63,797 | 12 | ||
| 後續可能重分類至損益之項目 | ( | 158,942) | (3) | 11,351 | 2 | |||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | ( | 21) | - | ( | 39) | - | |
| 8380 | 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜合損益之份額-可能重分類至損益之項目 | ( | 1,603) | - | 23 | - | ||
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目總額 | 六(十五) | ( | 1,624) | - | ( | 16) | - |
| 8300 | 其他綜合損益(淨額) | ($ | 160,566) | (3) | $ | 11,335 | 2 | |
| 8500 | 本期綜合損益總額 | $ | 738,212 | 17 | $ | 208,945 | 41 | |
| 基本每股盈餘 | 六(二十四) | |||||||
| 9750 | 基本每股盈餘 | $ | 2.37 | $ | 0.52 | |||
| 稀釋每股盈餘 | 六(二十四) | |||||||
| 9850 | 稀釋每股盈餘 | $ | 2.36 | $ | 0.52 |
後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：林子寬
經理人：彭邵齡
會計主管：王正怡
38
30
國操盤
民國114年度
公司
公務員
12月31日
單位：新台幣仟元
保留
當
餘
具
也
復出其他綜合損益
經公允價值衡量之
金融資產未實現
過
益
媒
品
| 附 | 註冊通股股本 | 資本公積 | 法定盈餘公積 | 特別盈餘公積 | 未分配盈餘 | 產 | 賬 | 益 | 經 | 益 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 113 年 度 | |||||||||||
| 1月1日餘額 | $ 3,800,000 | $ 627,683 | $ 1,040,789 | $ 138,232 | $ 4,340,439 | $ 22,373 | $ 130,160 | $ 10,099,676 | |||
| 本期淨利 | - | - | - | - | 197,610 | - | - | 197,610 | |||
| 本期其他綜合損益 | 六(十五) | - | - | - | - | ( 450 ) | ( 16 ) | 11,801 | 11,335 | ||
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | 197,160 | ( 16 ) | 11,801 | 208,945 | |||
| 盈餘指撥及分配： | 六(十四) | ||||||||||
| 提列法定盈餘公積 | - | - | 29,933 | - | ( 29,933 ) | - | - | - | |||
| 特別盈餘公積迴轉 | - | - | - | ( 138,232 ) | 138,232 | - | - | - | |||
| 現金股利 | - | - | - | - | ( 152,000 ) | - | - | ( 152,000 ) | |||
| 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 | 六(十五) | - | - | - | - | 80,375 | - | ( 80,375 ) | - | ||
| 採用權益法認列之關聯企業股權淨值之變動數 | - | 113 | - | - | - | - | - | 113 | |||
| 12月31日餘額 | $ 3,800,000 | $ 627,796 | $ 1,070,722 | $ - | $ 4,574,273 | $ 22,357 | $ 61,586 | $ 10,156,734 | |||
| 114 年 度 | |||||||||||
| 1月1日餘額 | $ 3,800,000 | $ 627,796 | $ 1,070,722 | $ - | $ 4,574,273 | $ 22,357 | $ 61,586 | $ 10,156,734 | |||
| 本期淨利 | - | - | - | - | 898,778 | - | - | 898,778 | |||
| 本期其他綜合損益 | 六(十五) | - | - | - | - | - | ( 1,624 ) | ( 158,942 ) | ( 160,566 ) | ||
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | 898,778 | ( 1,624 ) | ( 158,942 ) | 738,212 | |||
| 盈餘指撥及分配： | 六(十四) | ||||||||||
| 提列法定盈餘公積 | - | - | 27,753 | - | ( 27,753 ) | - | - | - | |||
| 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 | 六(十五) | - | - | - | - | ( 1,653 ) | - | 1,653 | - | ||
| 採用權益法認列之關聯企業股權淨值之變動數 | - | ( 113 ) | - | - | - | - | - | ( 113 ) | |||
| 12月31日餘額 | $ 3,800,000 | $ 627,683 | $ 1,098,475 | $ - | $ 5,443,645 | $ 20,733 | ($ 95,703 ) | $ 10,894,833 |
後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請僅同參閱。
簽事長：林子寬
經理人：彭邵齡
會計主管：王正怡
中
國捐
開出
114年
號
12月31日
節
暴位：新台幣仟元
| 附註 | 1 1 4 年 1 月 1 日 | 1 1 3 年 1 月 1 日 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 至 1 2 月 | 3 1 日 | 至 1 2 月 | 3 1 日 | ||
| 營業活動之現金流量 | |||||
| 本期稅前淨利 | $ | 948,789 | $ | 204,352 | |
| 調整項目 | |||||
| 收益費損項目 | |||||
| 折舊費用 | 六(二十一) | 26,216 | 41,571 | ||
| 繳納費用 | 六(二十一) | 1,570 | 763 | ||
| 利息費用 | 六(二十) | 62,052 | 29,849 | ||
| 減損回升利益 | 六(五) | ( | 5,608 ) | ( | 81,384 ) |
| 利息收入 | 六(十七) | ( | 10,433 ) | ( | 11,686 ) |
| 股利收入 | 六(十八) | ( | 10,121 ) | ( | 10,091 ) |
| 採用權益法認列之關聯企業及合資損(益)之份額 | 六(七) | ( | 214,534 ) | ( | 224,702 ) |
| 與子公司及關聯企業間未實現利益 | 91,786 | - | |||
| 透過損益按公允價值衡量之金融資產(損)益 | 六(二)(十九) | ( | 828 ) | ( | 1,379 ) |
| 處分投資利益 | 六(十九) | ( | 1,496 ) | - | |
| 與營業活動相關之資產/負債變動數 | |||||
| 與營業活動相關之資產之淨變動 | |||||
| 合約資產 | ( | 135,006 ) | ( | 40,831 ) | |
| 應收票據淨額 | 113,842 | ( | 12,460 ) | ||
| 應收帳款淨額 | ( | 201,273 ) | 31,912 | ||
| 其他應收款 | ( | 112,730 ) | 61 | ||
| 其他應收款一關係人 | ( | 175 ) | - | ||
| 存貨 | 1,698,515 | ( | 1,267,016 ) | ||
| 預付款項 | 35,434 | ( | 58,185 ) | ||
| 其他流動資產 | 13,269 | ( | 45,585 ) | ||
| 其他金融資產 | 162,033 | ( | 77,924 ) | ||
| 其他非流動資產 | 37,230 | ( | 37,229 ) | ||
| 與營業活動相關之負債之淨變動 | |||||
| 合約負債 | ( | 147,252 ) | 647,944 | ||
| 應付票據 | ( | 39,617 ) | 47,973 | ||
| 應付帳款 | ( | 23,048 ) | 272,804 | ||
| 其他應付款 | 104,927 | 4,583 | |||
| 其他流動負債 | 43,501 | 227 | |||
| 其他非流動負債 | - | 9,051 ) | |||
| 營運產生之現金流入(流出) | 2,437,043 | ( | 595,484 ) | ||
| 收取之利息 | 10,433 | 11,686 | |||
| 支付之利息 | ( | 190,451 ) | ( | 170,422 ) | |
| 收取之股利 | 162,019 | 173,514 | |||
| 支付之所得稅 | ( | 15,990 ) | ( | 20,832 ) | |
| 營業活動之淨現金流入(流出) | 2,403,054 | ( | 601,538 ) | ||
| 投資活動之現金流量 | |||||
| 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動 | ( | 10,090 ) | - | ||
| 處分透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動 | 10,366 | - | |||
| 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動 | 七 | - | ( | 44,641 ) | |
| 取得採用權益法之投資價款－子公司 | 七 | ( | 160,000 ) | ( | 1,000,000 ) |
| 取得採用權益法之投資價款 | ( | 120,000 ) | - | ||
| 取得不動產、廠房及設備 | ( | 15,277 ) | ( | 20,163 ) | |
| 取得無形資產 | ( | 4,297 ) | ( | 703 ) | |
| 取得投資性不動產 | - | 813 ) | |||
| 存出保證金增加 | ( | 8,405 ) | ( | 105,410 ) | |
| 存出保證金減少 | 26,933 | 103,288 | |||
| 子公司清算退回股款 | 1,467 | - | |||
| 子公司減資退回股款 | 1 | - | |||
| 投資活動之淨現金流出 | ( | 279,302 ) | ( | 1,068,442 ) | |
| 籌資活動之現金流量 | |||||
| 短期借款增加 | 六(二十五) | 272,000 | 3,024,483 | ||
| 短期借款減少 | 六(二十五) | ( | 2,296,255 ) | ( | 1,111,963 ) |
| 存入保證金增加 | 六(二十五) | 297 | 124 | ||
| 存入保證金減少 | 六(二十五) | ( | 142 ) | ( | 453 ) |
| 租賃本金償還 | 六(二十五) | ( | 14,178 ) | ( | 24,605 ) |
| 發放現金股利 | 六(十四)(二十五) | - | 152,000 | ||
| 籌資活動之淨現金(流出)流入 | ( | 2,038,278 ) | 1,735,586 | ||
| 本期現金及約當現金增加數 | 85,474 | 65,606 | |||
| 期初現金及約當現金餘額 | 1,077,619 | 1,012,013 | |||
| 期末現金及約當現金餘額 | $ 1,163,093 | $ 1,077,619 |
追附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：林子寬
經理人：彭即齡
會計主管：王正怡
40
附件五
單位：新台幣元
| 項目 | 金額 |
|---|---|
| 期初未分配盈餘 | 4,546,518,716 |
| 加：114 年度稅後淨利 | 898,777,649 |
| 減：處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 | (1,653,343) |
| 提列 10%法定盈餘公積 | (89,712,431) |
| 提列特別盈餘公積 | (74,970,092) |
| 可供分配盈餘 | 5,278,960,499 |
| 分配項目： | |
| 股東紅利—現金股利（1 元/股） | (380,000,000) |
| 股東紅利—股票股利 | 0 |
| 期末未分配盈餘 | 4,898,960,499 |
董事長：
經理人：
會計主管：
附件六
國揚實業股份有限公司
「公司章程」修正前後條文對照表
| 修正後 | 修正前 | 說明 | |
|---|---|---|---|
| 第十八條 | 董事組織董事會依公司法第二〇八條規定辦理，由董事互選一人為董事長，並得以同一方式互選副董事長一人，依照法令章程及股東會、董事會之決議，執行本公司一切業務，董事長對外代表本公司。 | 董事組織董事會依公司法第二〇八條規定辦理，由董事互選一人為董事長，依照法令章程及股東會、董事會之決議，執行本公司一切業務。 | 為因應公司營運需要 |
| 第十九條 | 董事會由董事長召集之，並任為主席，董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二〇八條規定辦理。 | 董事會由董事長召集之，並任為主席，董事長缺席時由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。 | 配合前條修正，明定董事長請假或因故不能行使職權時之規定。 |
| 第卅二條 | 本章程訂立於中華民國六十一年五月十八日，第一次修正於民國六十三年三月卅一日，第二次修正於民國六十四年九月十七日，第三次～第三十八次..（略），。第三十九次修正於民國一一一年六月十七日。第四十次修正於民國一一二年六月十三日。第四十一次修正於民國一一四年六月二十六日。第四十二次修正於民國一一五年六月九日。 | 本章程訂立於中華民國六十一年五月十八日，第一次修正於民國六十三年三月卅一日，第二次修正於民國六十四年九月十七日，第三次～第三十八次..（略），。第三十九次修正於民國一一一年六月十七日。第四十次修正於民國一一二年六月十三日。第四十一次修正於民國一一四年六月二十六日。 | 增訂修正次數及日期。 |
附件七
國揚實業股份有限公司
董事(含獨立董事)候選人名單
| 候選人 類別 | 姓名 | 學歷 | 經歷 | 現職 | 持有股數 |
|---|---|---|---|---|---|
| 董事 | 承啟(股)公司 代表人:侯西峰(男) | 台灣大學管理學院商學組碩士 | 國揚實業股份有限公司/董事長 國揚集團創辦人 | 國揚集團創辦人 | 23,124,570 |
| 董事 | 承啟(股)公司 代表人:侯嘉驊(女) | 約翰霍普金斯大學應用數學系及化學工程系學士 史丹佛大學生物工程系碩士/博士 哈佛大學應用計算系碩士 | 霍普金斯大學醫學研究助理 輝瑞公司資深科學家 國揚集團運營長 | 國揚實業(股)公司董事 漢神資產管理(股)公司董事長 漢威巨蛋開發(股)公司董事 興中和投資(股)公司董事長 鳥揚國際(股)公司董事長 鳥風開發(股)公司董事長 漢神購物中心(股)公司董事長 漢神名店百貨(股)公司董事長 漢來國際飯店(股)公司董事 漢神投資(股)公司之董事 星紀元國際(股)公司董事 聯眾國際資產管理(股)公司董事長 崇神開發實業(股)公司董事長 吉揚建設開發(股)公司董事 學詠(股)公司/董事長 基嘉實業(股)公司董事長 飛銳奇創意影音娛樂(股)公司董事 阿魁斯運動文化(股)公司董事長 欣揚國際開發(股)公司董事 遊戲橘子數位科技(股)公司獨董 亞灣智能(股)公司監察人 國宏地產開發(股)公司董事長 國協建設實業(股)公司董事 | 23,124,570 |
| 董事 | 百地開發實業(股)公司 代表人:彭郎齡(女) | 東南科技大學 | 祐捷建設副總經理 | 國揚實業(股)公司總經理 漢神名店百貨(股)公司董事 漢神購物中心(股)公司董事 漢來國際飯店(股)公司董事 漢來美食(股)公司董事 上揚國際資產管理(股)公司董事 神揚建設(股)公司董事 姑揚農技(股)公司董事 吉揚建設開發(股)公司董事 星紀元國際(股)公司董事 天鷹保全(股)公司董事 寶悅景觀(股)公司董事 欣揚國際開發(股)公司董事 耀揚國際開發(股)公司董事長 國宏地產開發(股)公司董事 鳥風開發(股)公司董事 | 4,402,948 |
| 董事 | 百地開發實業(股)公司 代表人:阮劍平(男) | 國立政治大學地政所 | 中華民國銀行公會授信主任委員 土地銀行副總經理及總稽核金融消費評議中心評議委員 | 國揚實業(股)公司董事 漢威巨蛋開發(股)公司董事 漢神資產管理(股)公司董事 漢神投資(股)公司之董事 天鷹保全(股)公司董事 | 4,402,948 |
| 候選人類別 | 姓名 | 學歷 | 經歷 | 現職 | 持有股數 |
|---|---|---|---|---|---|
| 董事 | 古贄實業(股)公司 | ||||
| 代表人：黃光宇(男) | 淡江大學會計學系 | 勤業會計師事務所副理 | 國揚實業(股)公司董事 | ||
| 漢神資產管理(股)公司監察人 | |||||
| 漢神投資(股)公司監察人 | |||||
| 漢神購物中心(股)財務長 | |||||
| 阿魁斯運動文化(股)公司董事 | 698,880 | ||||
| 董事 | 古贄實業(股)公司 | ||||
| 代表人：楊永宏(男) | 國立中山大學企管碩士 | ||||
| 國立成功大學會計系學士 | 漢來國際飯店(股)公司/財務長 | 高雄漢來飯店/副總經理 | 698,880 | ||
| 獨立董事 | 周章欽(男) | 國立中興大學法商學院法律系司法組學士畢業.同校法律研究所碩士班畢業 | 臺灣屏東地方法院檢察處檢察官 | ||
| 臺灣高雄地方法檢察處候補檢察官 | |||||
| 臺灣高雄地方法院檢察處檢察官 | |||||
| 臺灣高雄地方法院檢察署檢察官 | |||||
| 臺灣屏東地方法院檢察署主任檢察官 | |||||
| 臺灣台南地方法院檢察署主任檢察官 | |||||
| 臺灣高雄地方法院檢察署主任檢察官 | |||||
| 臺灣高等法院高雄分院檢察署檢察官 | |||||
| 臺灣高等法院檢察署檢察官 | |||||
| 臺灣宜蘭地方法院檢察署檢察長 | |||||
| 臺灣台南地方法院檢察署檢察長 | |||||
| 法院部主任秘書 | |||||
| 臺灣高雄地方法院檢察署檢察長 | |||||
| 臺灣高雄地方檢察署檢察長 | |||||
| 臺灣台北地方檢察署檢察長 | |||||
| 最高檢察署檢察官 | 正陽聯合律師事務所律師 | 0 | |||
| 獨立董事 | 許妙靜(女) | 聖若望大學MBA | |||
| 國立台灣大學法學院商學系 | 中國信託商業銀行股份公司董事 | ||||
| 南港輪胎股份有限公司獨立董事 | |||||
| 南山人壽(股)公司總經理&資深副總兼財務長 | |||||
| 中國信託商業銀行(股)公司副總經理 | |||||
| 資誠聯合會計師事務所合夥人 | |||||
| 法商法國里昂信貸銀行台北分行會計部協理 | |||||
| 中央信託局信託處三等專員 | 光環科技股份有限公司獨立董事 | ||||
| 長榮航太科技股份有限公司獨立董事 | 0 | ||||
| 獨立董事 | 林芳祺(男) | 國立政治大學地政研究所畢業 | 台灣土地銀行總.分行/經理 | ||
| 土銀保險經紀人(股)公司/總經理 | |||||
| 板信商業銀行/副總經理 | 台灣金控台銀人壽(股)公司獨立董事 | ||||
| 皇翔建設(股)公司獨立董事 | 0 |
44
附件八
董事及獨立董事候選人兼任他公司職務情形
| 職稱 | 姓名 | 兼任他公司名稱及所擔任職務 |
|---|---|---|
| 董事代表人 | 侯嘉騏 | 漢神資產管理(股)公司董事長 |
| 漢威巨蛋開發(股)公司董事 | ||
| 興中和投資(股)公司董事長 | ||
| 鳥揚國際(股)公司董事長 | ||
| 鳥風開發(股)公司董事長 | ||
| 漢神購物中心(股)公司董事長 | ||
| 漢神名店百貨(股)公司董事長 | ||
| 聯眾國際資產管理(股)公司董事長 | ||
| 漢來國際飯店(股)公司董事 | ||
| 漢神投資(股)公司之董事 | ||
| 崇神開發實業(股)公司董事長 | ||
| 星紀元國際(股)公司董事 | ||
| 吉揚建設開發(股)公司董事 | ||
| 學詠(股)公司董事長 | ||
| 基嘉實業(股)公司董事長 | ||
| 飛銳奇創意影音娛樂(股)公司董事 | ||
| 阿魁斯運動文化(股)公司董事長 | ||
| 欣揚國際開發(股)公司董事 | ||
| 遊戲橘子數位科技(股)公司獨董 | ||
| 亞灣智能(股)公司監察人 | ||
| 國宏地產開發(股)公司董事長 | ||
| 國協建設實業(股)公司董事 | ||
| 董事代表人 | 彭邵齡 | 漢神名店百貨(股)公司董事 |
| 漢神購物中心(股)公司董事 | ||
| 漢來國際飯店(股)公司董事 | ||
| 漢來美食(股)公司董事 | ||
| 上揚國際資產管理(股)公司董事 | ||
| 神揚建設(股)公司董事 | ||
| 妨揚農技(股)公司董事 | ||
| 吉揚建設開發(股)公司董事 | ||
| 星紀元國際(股)公司董事 | ||
| 天鷹保全(股)公司董事 | ||
| 寶悅景觀(股)公司董事 | ||
| 欣揚國際開發(股)公司董事 | ||
| 耀揚國際開發(股)公司董事長 | ||
| 國宏地產開發(股)公司董事 | ||
| 鳥風開發(股)公司董事 | ||
| 董事代表人 | 阮劍平 | 漢威巨蛋開發(股)公司董事 |
| 漢神資產管理(股)公司董事 | ||
| 漢神投資(股)公司之董事 | ||
| 天鷹保全(股)公司董事 | ||
| 董事代表人 | 黃光宇 | 漢神資產管理(股)公司董事 |
| 漢神投資(股)公司監察人 | ||
| 漢神購物中心(股)財務長 | ||
| 阿魁斯運動文化(股)公司董事 | ||
| 董事代表人 | 楊永宏 | 高雄漢來飯店/副總經理 |
| 獨立董事 | 許妙靜 | 光環科技股份有限公司獨立董事 |
| 長榮航太科技股份有限公司獨立董事 | ||
| 獨立董事 | 林芳祺 | 台灣金控台銀人壽(股)公司/獨立董事 |
| 皇翔建設(股)公司/獨立董事 |
45
附錄一
國揚實業股份有限公司
股東會議事規則
113.6.7 修訂
第一條 國揚實業股份有限公司股東會除法令另有規定者外，應依本規則辦理。
第二條 公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。出席股數依繳交之簽到卡及視訊會議平台報到股數，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。
第三條 股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。
第四條 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。本公司召開股東會得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式舉行。
採行視訊會議應符合之條件、作業程序及其他應遵行事項等相關規定，證券主管機關另有規定者從其規定。
股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應於股東會開會二日前，向本公司登記。
本公司召開視訊股東會時，不受前項召開地點之限制。
第五條 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
股東會開會時，主席違反議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
第六條 公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。
第七條 公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。
股東會以視訊會議召開者，本公司應對股東之註冊、登記、報到、提問、投票及公司計票結果等資料進行記錄保存，並對視訊會議全程連續不間斷錄音及錄影。
前項資料及錄音錄影，本公司應於存續期間妥善保存，並將錄音錄影提供受託辦理視訊會議事務者保存。
第八條 已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延
46
後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會；股東會以視訊會議召開者，本公司另應於股東會視訊會議平台公告流會。
前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議；並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會；股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應依第二條、第四條向本公司重行登記。於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達己發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。
第九條 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會。
會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。
第十條 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶名，由主席定其發言順序。
出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。
出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
第十一條 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次以五分鐘為限。
股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
股東會以視訊會議召開者，以視訊方式參與之股東，得於主席宣布開會後，至宣布散會前，於股東會視訊會議平台以文字方式提問，每一議案提問次數不得超過兩次，每次以二百字為限，不適用前項及第十條、第十二條規定。
第十二條 法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一發言。
第十三條 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
第十四條 主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。
第十五條 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人應具有股東身分。表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。
47
第十六條 會議進行中，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。
股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。
第十七條 議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，應由股東進行投票表決，並於股東會當日將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。
第十八條 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
第十九條 主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。
糾察員（或保全人員）在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。
第二十條 本公司召開股東會視訊會議，以視訊方式參與之股東，於主席宣布開會後，應透過視訊會議平台進行各項議案表決及選舉議案之投票，並應於主席宣布投票結束前完成，逾時者視為棄權。
股東會以視訊會議召開者，應於主席宣布投票結束後，為一次性計票，並宣布表決及選舉結果。
本公司召開視訊輔助股東會時，已依第二條規定登記以視訊方式出席股東會之股東，欲親自出席實體股東會者，應於股東會開會二日前，以與登記相同之方式撤銷登記；逾期撤銷者，僅得以視訊方式出席股東會。
以書面或電子方式行使表決權，未撤銷其意思表示，並以視訊方式參與股東會者，除臨時動議外，不得再就原議案行使表決權或對原議案提出修正或對原議案之修正行使表決權。
第二十一條 股東會以視訊會議召開者，本公司應於投票結束後，即時將各項議案表決結果及選舉結果，依規定揭露於股東會視訊會議平台。
第二十二條 股東會以視訊會議召開者，於主席宣布散會前，因天災、事變或其他不可抗力情事，致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙，持續達三十分鐘以上時，應於五日內延期或續行集會之日期，不適用公司法第一百八十二條之規定。
發生前項應延期或續行會議，未登記以視訊參與原股東會之股東，不得參與延期或續行會議。
依第一項規定應延期或續行會議，已登記以視訊參與原股東會並完成報到之股東，未參與延期或續行會議者，其於原股東會出席之股數、已行使之表決權及選舉權，應計入延期或續行會議出席股東之股份總數、表決權數及選舉權數。
依第一項規定辦理股東會延期或續行集會時，對已完成投票及計票，並宣布表決結果或董事當選名單之議案，無須重行討論及決議。
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本公司召開視訊輔助股東會，發生第一項無法續行視訊會議時，如扣除以視訊方式出席股東會之出席股數後，出席股份總數仍達股東會開會之法定定額者，股東會應繼續進行，無須依第一項規定延期或續行集會。
發生前項應繼續進行會議之情事，以視訊方式參與股東會股東，其出席股數應計入出席股東之股份總數，惟就該次股東會全部議案，視為棄權。
第二十三條 本公司召開視訊股東會時，應對於以視訊方式出席股東會有困難之股東，提供適當替代措施。
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附錄二
國揚實業股份有限公司公司章程
第一章 總則
第一條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，定名為國揚實業股份有限公司
第二條：本公司經營左列各項業務：
一、委託營造廠商興建國民住宅、商業大樓之出租出售及受政府工業主管單位委託辦理工業區之開發租售業務。（營造業除外）
二、建築材料之買賣製造代理。
三、庭園綠化及室內裝潢設計施工業務。（營造業除外）（建築師業務除外）
四、旅館業務之經營。
五、經營餐廳業務。
六、建築物內外之清潔維護業務。
七、建築物冷溫氣設備及各種能源機器之運轉、控制、維護、管理。
八、投資興闢都市計劃範圍內之市場、公園、地下街、兒童遊樂園、停車場等公共設施。
九、保齡球、羽毛球、網球、乒乓球、排球、迴力球、槌球、壁球球場及五洞以下之高爾夫球練習場業務之經營。
十、游泳池、浴室、健身房之經營。
十一、H701020 工業廠房開發租售業。
十二、H701040 特定專業區開發業。
十三、H701050 投資興建公共建設業。
十四、H701060 新市鎮、新社區開發業。
十五、H703010 廠房出租業。
十六、H703020 倉庫出租業。
十七、H703030 辦公大樓出租業。
十八、H703040 攤位出租業。
十九、H703050 會議室出租業。
二十、前各項產品之進出口貿易業務。
二十一、I301030 電子資訊供應服務業。
二十二、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
第三條：本公司設總公司於台北市，必要時得於其他適當地點設立分支機構，其設立、變更或廢止均依董事會之決議辦理。
第四條：本公司公告方法，依公司法第廿八條之規定辦理。
第四條之一：本公司得依法令規定對第三人提供保證。
第四條之二：本公司為他公司有限責任股東時，所有投資總額不受限制。
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第二章 股 份
第五條：本公司資本額定為新台幣柒拾億元，分為柒億股，每股金額新台幣壹拾元，授權董事會分次發行。
第六條：本公司股票採記名式，於呈准登記後由代表公司之董事簽名或蓋章，經依法得擔任股票發行簽證人之銀行簽證後發行之。全體董事所持有記名股票之股份總額不得少於公司已發行股份總數一定之成數，前項股權成數依主管機關命令定之。
本公司發行新股時，其股票得就該次發行總數合併印製，並洽證券集中保管事業機構保管。
本公司公開發行之股票得免印製股票，並洽證券集中保管事業機構登錄。
第七條：本公司股務之處理，依主管機關頒布之「公開發行股票公司股務處理準則」辦理之。
第八條：（刪除）
第九條：每屆股東常會開會前六十日內或股東臨時會開會前三十日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，均停止股票過戶。
第三章 股 東 會
第十條：股東會分常會及臨時會兩種，常會每年至少召開一次，於每會計年度終結後六個月內召開，由董事會召集之，臨時會於必要時依相關法令召集之。
本公司召開股東會得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式舉行。
採行視訊會議應符合之條件、作業程序及其他應遵行事項等相關規定，證券主管機關另有規定者從其規定。
第十一條：股東會召開時，以董事長為主席，如董事長缺席時，由董事長指定董事一人代理之。未指定時，由董事推選一人代理。
第十二條：本公司股東，除法令另有規定外，每股有一表決權。
第十三條：股東不能出席股東會時，得依公司法第一百七十七條及其他相關法令規定，委託代理人代理出席，並行使其權利。除法令另有規定者外，代理人不以本公司股東為限。
以電子方式行使表決權之股東視為親自出席，其相關事宜悉依法令規定辦理。
第十四條：股東會之決議，除公司法另有規定者外，應有代表股份總數過半數之股東出席，以出席股東表決權過半數同意行之。
第十五條：股東會之決議事項應作議事錄，由主席簽名或蓋章，並記載會議日期、地點、主席姓名、決議方法、議事經過要領及其結果，在公司存續期間，永久保存。出席股東簽到簿及代表出席委託書一併保存
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於本公司至少一年，但經股東依公司法第一百八十九條提請訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
本公司議事錄之分發，於開會後二十日內，依公司法第183條規定，以公告方式為之。
第四章 董事會
第十六條：本公司設董事五-九人組織董事會，董事選舉採候選人提名制，由股東會就董事候選人名單中依公司法第一九八條之規定選任之。
前項董事名額中，獨立董事至少三人且不少於董事席次三分之一，採候選人提名制度，由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項，依主管機關之相關法令辦理。
第十七條：董事任期三年，連選得連任，董事遇有缺額達三分之一時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之，其任期以補足原任所餘之期間為限。
第十八條：董事組織董事會依公司法第二〇八條規定辦理，由董事互選一人為董事長，依照法令章程及股東會、董事會之決議，執行本公司一切業務。
第十九條：董事會由董事長召集之，並任為主席，董事長缺席時由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。
第二十條：董事會議之召開依公司法規定辦理，董事因故不能出席，得委託其他董事代理出席，但代理人以受一人之委託為限。除法令另有規定外，決議以出席董事過半數之同意行之。
董事會開會時，得以視訊會議為之，董事以視訊參與會議者，視為親自出席。
第二十條之一：董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事。但有緊急情事時，得隨時召集之。
前項之召集得以書面、傳真或電子方式為之。
第廿一條：董事會之職權如下：
一、依證券交易法第14之3條之規定事項。
二、依本公司董事會議事規則第12條之規定事項。
本公司董事之報酬，授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值並參酌同業通常水準議定之。
第五章 審計委員會
第廿二條：刪除
第廿三條：刪除
第廿四條：冊除
第廿五條：本公司依據證券交易法第十四條之四規定，設置審計委員會，由全體獨立董事組成審計委員會之職權行使及其他應遵行事項，依相關法令或公司規章之規定辦理。
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第六章 經理人
第廿六條：本公司設置經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理。
第廿七條：本公司一級主管由總經理提請董事會聘免之，其他職員由總經理依人事管理規則任免之。
第七章 會計
第廿八條：本公司會計年度自一月一日起，至十二月卅一日止，於年度終了時辦理總決算，由董事會造具下列表冊，依法定程序提請股東常會承認之。
一、營業報告書
二、財務報表
三、盈餘分派或虧損撥補之議案。
第廿九條：
本公司年度如有獲利，應提撥稅前盈餘（不含董事酬勞及員工酬勞）百分之零點五至百分之五為員工酬勞，及不高於百分之五為董事酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。
前項員工酬勞實際提撥之總金額中，以不低於百分之二十為分派基層員工之酬勞。員工酬勞由董事會決議，以股票或現金分派發放，其發放對象得包含符合一定條件之從屬公司員工。
員工酬勞及董事酬勞，應經由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事會過半數同意之決議，並報告股東會。
第廿九條之一：本公司年度決算如有盈餘，依法繳納稅捐，彌補累積虧損後，再提 10%為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時，不在此限，次依法令或主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積後，併同期初未分配盈餘，並得酌予保留部分盈餘後，由董事會擬具盈餘分配議案。
本公司分派股息及紅利或法定盈餘公積及資本公積之全部或一部，以發行新股方式為之時，應依公司法第二百四十條規定辦理，提請股東會決議後分派之；以發放現金方式為之時，授權董事會以三分之二以上董事出席及出席董事過半數同意後為之，並報告股東會。
本公司所處產業環境屬於穩定成熟期，惟為發展及轉型之需要，股利政策應考量財務結構、盈餘及長期營運規劃等因素，其股票股利及現金股利之比例應視營運資金需求情形逐年訂定，惟現金股利應不低於百分之二十，但實收資本額已達新台幣一百億元時，現金股利應不低於百分之五十。
第八章 附則
第卅條：本公司組織規程、內部規章及辦事細則，以董事會決議另定之。
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第卅一條：本章程如有未盡事宜，悉依照公司法及其他有關法之規定辦理。
第卅二條：本章程訂立於中華民國六十一年五月十八日，第一次修正於民國六十三年三月卅一日，第二次修正於民國六十四年九月十七日，第三次修正於民國六十五年十月五日，第四次修正於民國六十七年六月十五日，第五次修正於民國六十七年十月十八日，第六次修正於民國六十八年二月九日，第七次修正於民國於七十一年二月廿八日，第八次修正於民國七十二年七月廿八日，第九次修正於民國七十七年九月廿日，第十次修正於民國七十八年六月廿二日，第十一次修正於民國八十年六月廿四日，第十二次修正於民國八十一年五月十二日，第十三次修正於民國八十一年十月一日，第十四次修正於民國八十二年五月一日，第十五次修正於民國八十三年四月廿三日，第十六次修正於民國八十四年五月廿九日，第十七次修正於民國八十五年五月廿五日，第十八次修正於民國八十五年五月廿五日，第十九次修正於民國八十六年四月十六日，第二十次修正於民國八十七年一月七日，第二十一次修正於民國八十七年三月十二日，第二十二次修正於民國八十八年五月十一日，第二十三次修正於民國八十九年四月廿四日，第二十四次修正於民國九十年六月二十一日，第二十五次修正於民國九十一年五月十五日，第二十六次修正於民國九十二年六月十九日，第二十七次修正於民國九十四年六月九日，第二十八次修正於民國九十五年六月十四日，第二十九次修正於民國九十六年六月十三日，第三十次修正於民國九十七年六月十三日，第三十一次修正於民國九十九年六月十八日，第三十二次修正於民國一〇〇年十二月二十七日，第三十三次修正於民國一〇一年六月十八日，第三十四次修正於民國一〇三年六月二十三日，第三十五次修正於民國一〇五年六月七日，第三十六次修正於民國一〇六年六月八日，第三十七次修正於民國一〇八年六月十八日，第三十八次修正於民國一〇九年六月十日，第三十九次修正於民國一一一年六月十七日，第四十次修正於民國一一二年六月十三日，第四十一次修正於民國一一四年六月二十六日。
國揚實業股份有限公司
董事長：林子寬
附錄三
國揚實業股份有限公司
董事選舉辦法
一、本公司董事選舉、改選、及補選，悉依本辦法辦理之。
二、本公司董事之選舉應依公司法第一百九十二條之一所規定之候選人提名制度程序為之，選任董事時，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人或分配選舉數人。選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。
三、本公司董事，依本公司章程所規定之名額，由所得選舉票代表選舉權數較多者，分別依次當選，如有兩人或兩人以上得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者，由主席代為抽籤。
四、選舉開始時由主席指定監票員、記票員各若干人，執行各項有關職務。
五、選舉票由董事會製發，並加填其權數分發出席股東會之股東。
六、選舉人須在選票「被選舉人」欄填明被選舉人姓名並應加註股東戶號，如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號，惟政府或法人為股東時，選票之被選舉人欄應填列政府機關或該法人名稱併得填列及其代表人。
七、選舉票有下列情事之一者全部無效：
- 使用本辦法規定之選票。
- 以空白之選票投入投票箱或未載明本辦法第五及第六條規定之必要條件者。
- 字跡模糊無法辦認者或經塗改者。
- 所填被選舉人為股東身分者，其戶號、姓名與股東名簿不符者，若為非股東身分者，其姓名、身分證明文件編號經核對不符者。
- 同一選票填列被選舉人二人(含)以上者。
- 除填被選舉人姓名及股東戶號（身分證明文件編號）外，夾寫其他文字者。
- 所填被選舉人之姓名與其他人相同，而未填股東戶號（身分證明文件編號）以資識別者。
八、投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣佈。
九、投票當選之董事由董事會分別發給當選通知書。
十、本辦法未規定事項依公司法、本公司章程及相關法令規定辦理。
十一、本辦法經股東會通過後施行，
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附錄四
本公司董事持股明細表
國揚實業股份有限公司董事截至股東常會停止過戶日（115年4月11日）股東名簿記載之持有股數：
| 身份本人 | 姓名 | 持有股數 | 身份關係人部分 | 姓名 | 個人持有股數 |
|---|---|---|---|---|---|
| 董事 | 吉贊實業股份有限公司 | 698,880 | 代表人 | 林子寬 | 0 |
| 董事 | 吉贊實業股份有限公司 | 698,880 | 代表人 | 侯嘉驊 | 1,020,209 |
| 董事 | 承啟股份有限公司 | 23,124,570 | 代表人 | 蔡哲雄 | 0 |
| 董事 | 承啟股份有限公司 | 23,124,570 | 代表人 | 阮劍平 | 0 |
| 董事 | 承啟股份有限公司 | 23,124,570 | 代表人 | 黃光宇 | 0 |
| 董事 | 百地開發實業股份有限公司 | 4,402,948 | 代表人 | 蘇培魁 | 0 |
| 獨立董事 | 楊豐彥 | 0 | |||
| 獨立董事 | 郭武博 | 0 | |||
| 獨立董事 | 曾秋木 | 0 | |||
| 合計 | 28,226,398 | 1,020,209 |
本公司截至115年4月11日止實收資本額為3,800,000,000元，
已發行股份總額：380,000,000股
依證券交易法第二十六條之規定，全體董事最低應持有股數如下：
全體董事法定應持股數：15,200,000股
全體董事持有股數已達法定成數標準。
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附錄五
其他說明事項：本公司115年股東常會受理股東提案、提名，於提案、提名期間並未接獲任何股東提案。
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保金廣告照對
00 29207021 嵐田