ky — Governance Information 2019

Jul 22, 2019

CM09 取得或處分資產處理程序

國揚實業股份有限公司

取得或處分資產處理程序

民國 84 年 5 月訂定 民國 87 年 9 月 30 日 第一次修正 民國 88 年 12 月 30 日第二次修正 民國 92 年 6 月 19 日 第三次修正 民國 96 年 6 月 13 日 第四次修正 民國 99 年 6 月 18 日 第五次修正 民國 101 年 6 月 18 日第六次修正 民國 103 年 6 月 23 日第七次修正 民國 106 年 6 月 08 日第八次修正 民國 108 年 6 月 18 日第九次修正

第一條：本公司取得或處分資產依照本處理程序辦理。

第二條：本程序所稱之「資產」適用範圍如下：

• 一.股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、 認購（售）權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 二.不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、營建業之存貨)及設 備。

• 三.會員證。

• 四.專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五.使用權資產。

• 六.金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。

• 七.衍生性商品。

• 八.依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

• 九.其他重要資產。

第三條：本程序用詞：

• 一.衍生性商品：指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯 率、價格或費率指數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍生之 遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約， 上述契約之組合，或嵌入衍生性商品之組合式契約或結構型商品等。 所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期 租賃契約及長期進（銷）貨契約。

• 二.依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企

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業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、
分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條之三
規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。

• 三.關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

• 四.專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估 價業務者。

• 五.事實發生日：原則上以交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、 董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日為準(以孰 前者為準)。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲 主管機關核准之日孰前者為準。

• 六.大陸地區投資：指從事經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資 或技術合作許可辦法規定之大陸投資。

第四條：外部專家之資格及查核注意事項：

• 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專 業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定: 一、未曾因違反證券交易法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公 、 、

• 司法、商業會計法或有詐欺 背信、侵佔 偽造文書或因業務上 犯罪行為，受一年以上有期徒刑之宣告確定。但執行完畢、緩刑 期滿或赦免後已滿三年者，不在此限。

• 二、與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。

• 三、公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者 或估價人員不得互為關係人或有實質關係人之情形。

前項人員於出具估價報告或意見書時，應依下列事項辦理：

• (一)承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨 立性。

• (二)查核案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成 結論並據以出具報告或意見書；並將所執行程序、蒐集 資料及結論，詳實登載於案件工作底稿。

• 、

• (三)對於所使用之資料來源 參數及資訊等，應逐項評估其 完整性、正確性及合理性，以做為出具估價報告或意見

• 書之基礎。

• (四)聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評 估所使用之資訊為合理與正確及遵循相關法令等事項。

第五條：取得資產之處理程序：

• 一.因拓展業務或其他投資原因而取得長短期有價證券投資，依核決權 限表呈核後提報董事會討論或追認之。

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• 二.因業務所須而取得營業用及非營業用之不動產及其使用權資產，均 依核決權限表呈核後提報董事會討論或追認之。

• 三.因營業所需而取得其他固定資產，均依核決權限表呈核後，由採購 單位依議價或比價方式辦理採購。

第六條：處分資產之處理程序：

• 一.對於長短期有價證券投資之處分，均依核決權限表呈核後提報董事 會討論或追認之。

• 二.對於營業用或非營業用之不動產及其使用權資產之處分，均依核決 權限表呈核後提報董事會討論或追認之。

• 三.對於不堪使用或閒置之其他固定資產，均依核決權限表呈核後，由 採購單位依議價或比價方式辦理出售。

• 第七條： 交易條件之決定程序及評估作業程序：

• 一.有關前述資產之取得或處分，其交易條件之決定程序，含價格之決 ，

• 定方式、授權範圍及參考依據均需予以列明，承辦單位於訂約時 須將契約書知會財務部列管，其交易金額達第八條所訂標準者應依 其規定辦理。

• 二.本公司取得或處分資產，應按資產種類分別委請客觀公正及超然獨 立之專家出具報告：

  • (一)取得或處分不動產、設備或其使用權資產：

    • 取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內政府機 關交易、自地委建，租地委建，或取得、處分供營業使用之 設備或其使用權資產外，交易金額達公司實收資本額百分之 二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估 價者出具之估價報告，並符合下列規定：

    • 1.因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價 格之參考依據時，該項交易應先提經審計委員會全體成員二 分之一以上同意，並提董事會決議通過，並準用第一四條規 ，

    • 定，未來交易條件變更 亦應比照上開程序辦理。

    • 2.交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價 者估價。

    • 3.專業估價者之估價結果有下列情形之一者，除取得資產之估 價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易 金額外，應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基 金會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之審計準則公 報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表 示具體意見：

      • (1) 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以

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上。

  - `(2) 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之 十以上者。`

• 4.專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月；但 如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價 者出具意見書補正之。

• 5.除採用限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考 依據外，如有正當理由未能即時取得估價報告者，應於事實 發生之即日起算二週內取得估價報告及本款第三目之會計 師意見。

• (二)取得或處分有價證券：

取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近
期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之
參考，另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三
億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合
理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究
發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該
有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會（以
下簡稱本會）另有規定者,不在此限。

• (三)取得或處分會員證、無形資產或其使用權資產：

  • 取得或處分會員證、無形資產或其使用權資產交易金額達公 司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與國內 政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格 之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發 布之審計準則公報第二十號規定辦理。

• (四)前三款交易金額之計算，應依第八條第二項規定辦理，且所稱 一 一 ， 年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算 年

• 已依本程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意 見部份免再計入。

• (五)經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文 件替代估價報告或簽證會計師意見。

• 三.向關係人取得或處分不動產或資產：

• (一)

  • 1.與關係人取得或處分資產，除應依本條規定辦理相關決議程 序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資 產百分之十以上者，亦應依前項規定取得專業估價者出具 之估價報告或會計師意見。

  • 2.交易金額之計算，應依第八條第二項規定辦理。

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• ，

• 3.判斷交易對象是否為關係人時 除注意其法律形式外，並應 考慮實質關係。

• （二）

• 1.向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取 得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額 達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新台幣三 億元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、 申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外， ，

• 應將下列資料 提交審計委員會全體成員二分之一以上同意， 並提報董事會通過後，始得簽訂交易契約及支付款項，並準 用第十五條規定：

  • 、

  • (1) 取得或處分資產之目的 必要性及預計效益。

  • (2) 選定關係人為交易對象之原因。

  • (3) 向關係人取得不動產或其使用權資產依本項第三款及第 六款規定評估預定交易條件合理性之相關資料。

  • (4) 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司及關係 人之關係等事項。

  • 一

  • (5) 預計訂約月份開始之未來 年各月份現金收支預測表， 並評估交易之必要性及資金運用之合理性。

  • (6) 依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計 師意見。

  • (7) 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

• 2.前項交易金額之計算，應依第八條第二項規定辦理，且所稱 一 一 年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算

• ，

• 年 已依本程序規定提交審計委員會全體成員二分之一以上 同意，並提報董事會通過的部分免再計入，並準用第一五條 規定。

• 3.公司與其母公司、子公司，或其直接或間接持有百分之百已 發行股份或資本總額之子公司，彼此間從事取得或處分供營 業使用之設備或其使用權資產及不動產使用權資產，董事會 得依公司〔授權作業準則〕規定，授權董事長在一定額度內 先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。

• （三）向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法評估交 易成本之合理性（合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者， 一

• 得就土地及房屋分別按下列任 方法評估交易成本）：

• 1.按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之 成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借 款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公

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布之非金融業最高借款利率。

• 2.關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機 構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之 實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間 一

• 已逾 年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者， 不適用之。

• （四）向關係人取得不動產或其使用權資產，除依前款規定評估不 動產或其使用權資產成本外，並應洽請會計師複核及表示具 體意見。

• （五） 向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一者， 免適用本項第三、四款規定，但仍應依第二款規定辦理：

• 1.關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。

• 2.關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約 日已逾五年。

• 3.與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係 人興建不動產而取得不動產。

• 4.公司與其母公司、子公司，或其直接或間接持有百分之百已 發行股份或資本總額之子公司彼此間，取得供營業使用之不 動產使用權資產。

• （六）向關係人取得不動產，如經本項第三款評估其結果均較交易 價格為低者，應依第七款規定辦理。但如因下列情形，並提 出客觀證據及取具不動產專業估價者及會計師之具體合理 性意見者，不在此限：

  • 1.關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條 件之一者：

    • (1)素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建 成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。 所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門 之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛 利率孰低者為準。

    • (2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他 非關係人交易案例，其面積相近，且交易條件經按不 動產買賣或租賃慣例應有之合理樓層或地區價差評 估後條件相當者。

  • 2.舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資 產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人交易案 例相當且面積相近者。

  • 3.本款第 1 目及 2 目所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰

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街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值
相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人交易案
例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱
一
年內係以本次取得不動產或其使用權資產事實發生之
日為基準，往前追溯推算一年。

• (七)向關係人取得不動產或其使用權資產，如經本項第三款及六款 評估其結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項：

• 1.應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差 額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公 積，不得予以分派或轉增資配股。對公司之投資採權益法 評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持 股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈 餘公積。依前述規定提列之特別盈餘公積，應俟高價購入 或承租之資產已認列跌價損失或處分或終止租約或為適 當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經 財政部證券暨期貨管理委員會同意後，始得動用該特別盈 餘公積。

• 2.審計委員會之獨立董事成員準用公司法第二百十八條規 定辦理。

• 3.應將本款第 1 目、第 2 目處理情形提報股東會，並將交易 詳細內容揭露於年報及公開說明書。

• 4.若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應依 本款規定辦理。

• (八)從事衍生性商品交易

• 1.交易原則與方針：依據本公司「從事衍生性金融商品交 易處理程序」辦理。

• 2.風險管理措施：

  • (1) 風險管理範圍依據本公司「從事衍生性金融商品交易 處理程序」辦理。

  • (2) 從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員 不得互相兼任。

  • 、

  • (3) 風險之衡量 監督與控制人員應與交易人員及確認、 ，

  • 交割等作業人員分屬不同部門 並應向董事會或向不 負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。

  • ，

  • (4) 衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次 惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估 二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階主管人 員。

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(5)其他重要風險管理措施。

• 3.從事衍生性商品交易，董事會應依下列原則確實監督管 理：

  • (1) 指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之 監督與控制。

  • (2) 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定 之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範 圍。

  • (3) 相關人員違反本處理程序或從事衍生性商品交易處 理程序規定之處罰。

• 4.董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性商 品之交易：

  • (1) 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實 依本處理程序及公司所定之從事衍生性商品交易處 理程序辦理。

  • (2) 監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必 ，

  • 要之因應措施 並立即向董事會報告，董事會應有獨 立董事出席並表示意見。

• 5.本公司從事衍生性商品交易處理程序規定授權相關人員 辦理者，事後應提報最近期董事會。

• 6.本公司從事衍生性商品交易，應建立備查薄，就從事衍 生性商品交易之種類、金額、董事會通過日期及依本款 第 2 目第（4）子目、第 3 目第（2）子目及第 4 目第（1） 子目應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。

• 7.內部稽核制度：

  • 本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控 制之允當性，並按月稽核交易部門對從事衍生性商品交 易處理程序之遵循情形，作成稽核報告，如發現重大違 規情事，應以書面通知審計委員會。

• (九)企業合併、分割、收購及股份受讓

1. 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請會計師、 律師或證券承銷商等共同研議法定程序預計時間表，且組 織專案小組依照法定程序執行之。

  - `本公司於召開董事會決議併購事項前，由審計委員會依證 券交易法有關審計委員會決議事項之規定，就本次併購計 畫與交易之公平性、合理性進行審議，並將審議結果提報 董事會。`

但本公司合併直接或間接持有百分之百已發行股份或資

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本總額之子公司，或本公司直接或間接持有百分之百已發
行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家
出具之合理性意見。

審計委員會進行審議時，應委請獨立專家協助就換股比例
或配發股東之現金或其他財產之合理性提供意見。

2. 本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項， 於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同前項之專家 意見、審計委員會審議結果及股東會之開會通知一併交付 股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但 依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事 。

項者，不在此限 若股東會因出席人數、表決權不足或其 ，

他法律限制 致無法召開、決議，或議案遭股東會否決， 應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開 股東會之日期。

3. 所有參與或知悉本公司合併、分割、收購或股份受讓計畫 之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫 之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、 分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具 有股權性質之有價證券。

• ，

• 4. 換股比例或收購價格除下列情形外，不得任意變更 且應 於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情 況：

• (1) 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附 認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他 具有股權性質之有價證券。

• (2) 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• (3) 發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或 證券價格情事。

• 一

• (4) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任 方依法 買回庫藏股之調整。

• (5) 參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生 增減變動。

• ，

• (6) 已於契約中訂定得變更之其他條件 並已對外公開揭 露者。

5. 參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明其相關權 利義務，並應載明下列事項：

• (1) 違約之處理。

• (2) 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質

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CM09 取得或處分資產處理程序

有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。

• (3) 參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏 股之數量及其處理原則。

• (4) 參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• 、

• (5) 預計計畫執行進度 預計完成日程。

• (6) 計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開 日期等相關處理程序。

6. 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓且資訊對外公開 後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓， 除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權 限者，得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購 ，

或股份受讓案中 已進行完成之程序或法律行為，應重行 為之。

7. 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行 公司者，本公司應與其簽訂協議，並依本款第 3 及第 6 目 規定辦理。

第八條： 資訊公開：

• 一.取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發 生之即日起算二日內將相關資訊於資訊申報網站辦理公告申報：

• (一)向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取 得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達 公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新台幣三億元 以上。但買賣國內公債或附買回、賣回條件之債券、申購或買 回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。

• (二)進行合併、分割、收購或股份受讓。

• (三)從事衍生性商品交易損失達所定處理程序規定之全部或個別 契約損失上限金額。

• (四)取得或處分之供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對 象非為關係人，交易金額並達下列規定之一：

  • （1）實收資本額未達新臺幣一百億元之本公司，交易金額達新 臺幣五億元以上。

  • （2）實收資本額達新臺幣一百億元以上之本公司，交易金額達 新臺幣十億元以上。

• (五)經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產或其 使用權資產且其交易對象非為關係人，交易金額達新臺幣五億 元以上；若公司實收資本額達新臺幣一百億元以上，處分自行 興建完工建案之不動產，且交易對象非為關係人者，交易金額

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為新臺幣十億元以上。

• (六)以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式 取得不動產，且其交易對象非為關係人，公司預計投入之交易 金額達新臺幣五億元以上。

• (七)除前六款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區 投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億 元以上。但下列情形不在此限：

  • 1.買賣國內公債。

  • 2.以投資為專業者，於證券交易所或證券商營業處所所為之有 價證券買賣，或於初級市場認購募集發行之普通公司債及未 涉及股權之一般金融債券(不含次順位債券)，或申購或買回 證券投資信託基金或期貨信託基金，或證券商因承銷業務需 要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券 櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。

  • 、

  • 3.買賣附買回 賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信 託事業發行之貨幣市場基金。

• 二.前項交易金額依下列方式計算之：

• (一) 每筆交易金額。

• 一 一

• (二) 年內累積與同 相對人取得或處分同一性質標的交易之金 額。

• 一

• (三) 年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不 動產或其使用權資產之金額。

• 一

• (四) 年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之 金額。

• 三.第二項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推 一 ，

• 算 年 已依本處理程序規定公告部分免再計入。已依本程序規定 取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部份免再計入。

• 四.應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底 止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入本會 指定之資訊申報網站，如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應 於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。

• 五.取得或處分資產應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計 師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規 定者外，至少保存五年。

• 六.本公司依規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發 生之即日起算二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申 報：

• (一) 原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

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• (二) 合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。 (三) 原公告申報內容有變更。

第九條：子公司取得處分資產事宜：

• 一.子公司取得或處分資產，亦應依第七條規定辦理。其中有關是否須 取得專家意見之標準，係以子公司之實收資本額為準。

• 二.子公司非屬公開發行公司者，取得或處分資產達本程序第八條所訂 應公告申報標準者，亦應辦理公告、申報及抄送事宜。

• 三.子公司之公告申報標準中，所稱「達公司實收資本額百分之二十或 總資產百分之十」，係以母公司之實收資本額或總資產為準。

第一〇條：

• 一. 本程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準 則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。

• 二. 公司股票無面額或每股面額非屬新台幣十元者，以實收資本額百分 之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算 之；另有關實收資本額達新臺幣一百億元之交易金額規定，以歸屬 於母公司業主之權益新臺幣二百億元計算之。

• 第十一條：相關人員違反本處理程序及其相關法令規定者，公司得依情節 、 、

• 輕重為警告、記過、降職 停職 減薪或其他處分，並作為 內部檢討事項。

• 第十二條：交易對象為實質關係人者：

  • 本公司取得不動產其交易對象為實質關係人者，應依主管機關 所定「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定辦理申報， 一

  • 且應編製自預訂訂約月份開始之未來 年各月份現金收支預 測表，並評估其必要性及資金運用之合理性，提交審計委員會 全體成員二分之一以上同意，並提報董事會通過後，始得為之， 並應提報下次股東會報告；交易金額達本程序第八條規定之標 準者，並應辦理公告。

• 第十三條：依規定應公告項目如於公告時有缺漏而應予補正時，應將全部 項目重行公告申報。

第十四條：投資範圍及額度：

• 本公司執行取得或處分資產除遵循本程序外，購買非供營業使 用之不動產或有價證券之總額以不超過股東權益總額為限；投 資個別有價證券之價額不得逾越上列總額度為限。

• 子公司購買非供營業使用之不動產或有價證券，以不超過股東 權益之百分之七十五為限，投資個別有價證券以不超過股東權

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CM09 取得或處分資產處理程序

益之百分之五十為限；其他以投資有價證券為本業之子公司，
購買非供營業使用之不動產或有價證券，以不超過股東權益之
百分之一百五十為限，投資個別有價證券以不超過股東權益之
百分之五十為限。

• 第十五條：本程序應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，再由董事 會通過並應提報股東會同意，修正時亦同。

• 第一項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由 全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審 計委員會之決議。

• 本程序所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際 在任者計算之。

董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或
反對之明確意見及反對之理由列入董事會議紀錄。

子公司之「取得或處分資產處理程序」，除該子公司另有規範外，
悉依本程序辦理，經各子公司之董事會通過後，提報該子公司
股東會追認，修正時亦同。

第十六條：本程序自民國一○八年一月一日開始施行。

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