ky — Governance Information 2018

Jul 23, 2018

CR05 背書保證作業程序

國揚實業股份有限公司 背書保證作業程序

民國 79 年 7 月 1 日訂定 民國 84 年 4 月 23 日第一次修正 民國 86 年 2 月 19 日第二次修正 民國 87 年 8 月 17 日第三次修正 民國 92 年 6 月 19 日第四次修正 民國 95 年 6 月 14 日第五次修正 民國 97 年 6 月 13 日第六次修正 民國 98 年 6 月 10 日第七次修正 民國 99 年 6 月 18 日第八次修正 民國 100 年 6 月 22 日第九次修正 民國 102 年 6 月 19 日第十次修正 民國 103 年 6 月 23 日第十一次修正 民國 106 年 6 月 8 日第十二次修正 民國 107 年 6 月 22 日第十三次修正

第一章 總則

第一條：法令依據

本作業程序係依中華民國證券交易法第三十六條之一及金融監
督管理委員會(以下簡稱金管會)所頒「公開發行公司資金貸與及
背書保證處理準則」以下簡稱「處理準則」有關規定訂定。

第二條：

本公司辦理為他人背書或提供保證者，應依本程序規定辦理。但
其他法令另有規定者，從其規定。

第三條：背書保證內容

一、
本程序所稱背書保證係指下列事項：

(一)融資背書保證，包括：

1. 客票貼現融資。

2. 為他公司融資之目的所為之背書或保證。

3. 為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔 保者。

• (二)關稅背書保證，係指為本公司或他公司有關關稅事項 所為之背書或保證。

• (三)其他背書保證，係指無法歸類列入前二款之背書或保 證事項。

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CR05 背書保證作業程序

• 二、 本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、 抵押權者，亦應依本程序規定辦理。

• 第四條： 背書保證對象

• 一、 本公司得對下列公司為背書保證：

  • (一) 業務往來之公司。

  • (二) 公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之 公司。

  • (三) 直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十 之公司。

  • (四) 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上 之公司間，得為背書保證，且其金額不得超過本公司 淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決權股 份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

• 二、本公司基於承攬工程需要之同業間或合作興建間依合約規 定互保，或因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率 對被投資公司背書保證，或同業間依消費者保護法規範從 事預售屋銷售合約之履約保證連帶擔保者不受前項規定之 限制，得為背書保證。

• 三、前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股 份百分之百之公司出資。

• 四、背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司， 申請時應提出其續後相關管控措施。

• 五、子公司股票無面額或每股面額非屬新台幣十元者，依前項 規定計算之實收資本額，應以股本加計資本公積-發行溢價 之合計數為之。

• 第五條： 子公司及母公司之認定

• 本程序所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則 之規定認定之。本公司財務報告係以國際財務報導準則編製者， 本程序所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資 產負債表歸屬於母公司業主之權益。

• 第六條： 公告申報之定義

• 一、 本程序所稱之公告申報，係指輸入金融監督管理委員會指 定之資訊申報網站。

• 二、 本程序所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事 會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期 孰前者。

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CR05 背書保證作業程序

第二章 處理程序之訂定

第七條： 背書保證之額度

• 一、 本公司對外背書保證之總額累積不得超過本公司最近期財 務報表淨值，且對同一企業之背書保證總額不得超過本公 司最近期財務報表淨值之百分之二十。

• 二、 對依第四條第二項或本公司直接及間接持有表決權股份百 分之百之公司而為之背書保證者，不受前項額度限制。但 此背書保證總額不得超過最近期財務報表淨值之百分之四 百，個別背書保證總額不得超過最近期財務報表淨值之百 分之二百。

• 三、 與本公司有業務往來之公司或行號，個別背書保證金額以 不超過雙方間業務往來金額或本公司淨值之百分之十為限。 (所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者)

第八條： 背書保證辦理程序

• 一、 ， 符合背書保證對象之公司要求背書保證時，應正式具函 述明背書保證之對象、事由、保證金額、擔保品及擔保品 之價值向本公司申請。

• 二、 本公司對外背書保證時，應由財務處依背書保證對象之申 ， - ，

• 請函 填具「背書保證申請暨評估審查表」（CR05 F01） 、

• 敍明被背書保證企業名稱、基本資料、日期、退票記錄 承諾擔保事項、理由、金額、取得擔保品之內容價值及解 除背書保證責任之條件與日期等，逐項審核其資格、額度 等有關條件及限制，並對背書保證之必要性、合理性及分 析背書保證對象之營運、財務及信用狀況等以評估背書保 證之風險並做成記錄，及評估對公司之營運風險、財務狀 ，

• 況及股東權益之影響 呈報董事長核可後提董事會核議， 經董事會同意後始得辦理背書保證手續。

• 三、 申請背書保證之對象，於接獲核准通知書後，應即依申請 函內容提供擔保品並辦妥質權、抵押權後向財務部辦理各 項手續。

• 四、 財務單位應就背書保證事項建立「背書保證及保證票據控 -

• 制表」（CR05 F02）備查，應將交易日期、被背書保證對 象、保證事項、保證方式、保證內容、董事會通過或董事 長決行日期、對同一企業累計保證餘額、註銷日期、註銷 金額、累計保證餘額等承諾事項詳實登載。

• 五、財務單位於董事會同意或董事長核決辦理背書保證，背書 保證之對象提供擔保品辦妥質權、抵押權後，除依規定程

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CR05 背書保證作業程序

序申請鈐印外，於「背書保證及保證票據控制表」登載備
查，有關之動產、不動產、票據等擔保品、背書保證有關
約定書、契據等文件，亦應影印妥為保管。

• 六、背書保證對象原符合本程序之規定而嗣後不符合規定，或 背書保證金額因據以計算限額之基礎變動致超過所訂額度 時，對該對象背書保證金額或超限部份應於合約所訂期限 ，

• 屆滿時或訂定計畫於一定期限內全部銷除 將相關改善計 畫向董事會報告後送審計委員會，並依計畫時程完成改 善。

• 七、背書保證日期終了前，財務單位應主動通知被保證對象， 、

• 於保證到期時，將留存銀行或債權機構有關保證契據取回 交還本公司註銷。

第九條：對子公司辦理背書保證之控管程序

• 一、 本公司之子公司擬為他人背書或提供保證者，應經母公司 同意後始得辦理。

• 二、本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子 公司依第四條第一項第四款規定為背書保證前，並應提報 本公司董事會決議後始得辦理。但本公司直接及間接持有 表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

第三章 個案之評估決策及授權層級

第一〇條：評估標準

本公司為他人背書或提供保證前，應審慎評估是否符合「處理準
則」及本程序之規定，併同第八條第二款審查程序之評估結果，
提報董事會決議同意後辦理；董事會得依第一一條授權董事長在
一定額度內決行，事後再報經最近期之董事會追認。

第一一條：

• 一、 本公司辦理背書保證事項時，併同審查結果經審計委員會 全體成員二分之一以上同意後提報董事會決議。如未經審 計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三 分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員 會之決議。但背書保證金額每筆於一億元以內，及累計總 額達資本總額百分之三十以內，可由董事長決行，事後再 報經最近期董事會追認之。

• 二、本公司辦理背書保證，因業務需要而有超過本程序所訂額 度之必要且符合本程序所訂條件者，應經董事會同意並由 半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保，並

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CR05 背書保證作業程序

修正本程序，報經股東會追認之；股東會不同意時，應訂
定計畫於一定期限內銷除超限部分。

• 三、於第一項及第二項董事會討論時，應充分考量各獨立董事 之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入 董事會議事錄。

第一二條：印鑑章使用及保管程序

• 一、 本公司以向經濟部申請登記之公司印章為背書保證之專用 印鑑章，該印鑑章由經董事會同意之專責人員保管，印章 ， 、

• 保管人變更時亦應報經董事會同意 並依﹝權狀、證照 印信管理辦法﹞之規定，始得鈐印或簽發票據。

• 二、 對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函由董事會 授權董事長簽署。

第一三條：內部控制

本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其
，，
執行情形並作成書面紀錄如發現重大違規情事，應即以書面
通知審計委員會。

第四章 資訊公開

第一四條：公告申報程序

本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保
證餘額。

第一五條：公告申報標準

• 一、 本公司所為之背書保證金額若達下列金管會所頒佈「處理 準則」第二十五條各項之標準時，應於事實發生日之即日 起算二日內公告申報。

• (一) 本公司及其子公司背書保證餘額達本公司最近期財務 報表淨值百分之五十以上者。

• 一

• (二) 本公司及其子公司對單 企業背書保證餘額達本公司 最近期財務報表淨值百分之二十以上者。

• 一

• (三) 本公司及其子公司對單 企業背書保證餘額達新臺幣 一 千萬元以上且對其背書保證、長期投資及資金貸與

• 餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十 以上者。

• (四) 本公司或其子公司新增背書保證金額達新台幣三仟萬 元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之五以 上。

• 二、 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前

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CR05 背書保證作業程序

項第四款應公告申報之事項，由本公司為之。

第一六條：會計處理

• 一、 - ， 會計部應每月編製「為他人背書保證申報事項」（CR05 F03） 與財務部之控制表核對餘額，作為公告申報之依據。

• 二、 本公司應，評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告 中適當揭露背書保證資訊，並提供相關資料予簽證會計師 執行必要之查核程序。

第五章 附則

第一七條：罰責

• 經理人及主辦人員違反本程序時，權核主管視違反情節，簽擬 議處方式，提報董事長核決。

第一八條：其他事項

• 一、 依「臺灣證券交易所股份有限公司對有價證券上市公司資 訊申報作業辦法」規定於財務報表附註揭露背書保證相關 事項。

• 二、 每一營業年度內本公司及子公司之背書保證辦理情形及有 關事項，應提報次一年度股東會備查。

第一九條：作業程序之訂定

• 一、 本程序由財務處制訂，呈董事長核准後，應先經審計委員 ，

• 會全體成員二分之一以上同意 並提董事會決議通過後， ，

• 提報股東會同意 修正時亦同。

• 二、 第一項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者， 得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事 錄載明審計委員會之決議。

• 三、 本作業程序所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事， 以實際在任者計算之。

• 四、 董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同 意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

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CR06 資金貸與他人作業程序

國揚實業股份有限公司 資金貸與他人作業程序

民國 79 年 7 月 1 日訂定 民國 84 年 4 月 22 日第一次修正 民國 92 年 6 月 19 日第二次修正 民國 97 年 6 月 13 日第三次修正 民國 98 年 6 月 10 日第四次修正 民國 99 年 6 月 18 日第五次修正 民國 100 年 6 月 22 日第六次修正 民國 102 年 6 月 19 日第七次修正 民國 106 年 6 月 8 日第八次修正 民國 107 年 6 月 22 日第九次修正

第一章 總則

第一條：法令依據

本作業程序係依中華民國證券交易法第三十六條之一及金融監
督管理委員會(以下簡稱金管會)所頒「公開發行公司資金貸與及
背書保證處理準則」（以下簡稱「處理準則」）有關規定訂定。

第二條：

本公司辦理資金貸與他人，應依本程序規定辦理。但其他法令另
有規定者，從其規定。

第三條：母、子公司之認定

本程序所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則
之規定認定之。本公司財務報告係以國際財務報導準則編製者，
本程序所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資
產負債表歸屬於母公司業主之權益。

第四條：公告申報之定義

本程序所稱之公告申報，係指輸入金管會指定之資訊申報網站。

第二章處理程序之訂定

第五條：得貸與資金之對象

• 本公司資金除有下列各款情形外，不得貸與股東或任何他人： 一、 公司間或與行號間業務往來者。

• 二、 公司間或與行號間，有短期融通資金之必要者，所稱短期 係指一年。

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CR06 資金貸與他人作業程序

• 三、 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間 從事資金貸與，不受第二項之限制。

• 第六條： 資金貸與總額之限額

• 一、 本公司累積貸與總金額，以不超過本公司淨值百分之四十 為限。

• 二、短期融通資金貸與他人之總額，以不超過本公司淨值的百 分之二十為限。

• 三、本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間 從事資金貸與之總額，以不超過本公司淨值的百分之四十 為限。

• 第七條： 資金貸與個別對象之限額

• 一、 與本公司有業務往來之公司或行號，個別貸與金額以不超 過雙方間業務往來金額或本公司淨值之百分之十為限。（所 稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者）

• 二、有短期融通資金之必要的公司或行號，個別貸與金額以不 超過本公司淨值之百分之十為限。

• 三、本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間 從事資金貸與，個別貸與金額以不超過本公司淨值之百分 之二十為限。

• 第八條： 資金貸與期限及計息方式

• 一、 每一筆資金貸與期限自放款日起，以一年為限。

• 二、利息之計算及收息方式授權由董事長擬定，提報董事會核 決。

• 三、借款人如有需要，應於貸放案到期前一個月申請展期續約， 由財務單位提報，經董事會同意，方得展延。但展延期間 自原始貸放日起算不得超過一年。

• 四、本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間 從事資金貸與，每一筆資金貸與期限自放款日起，以三年 為限。

第九條： 資金貸與辦理程序。

• 一、 借款人向本公司申請資金貸與，應正式具函敍明資金用途、 借款期間、借款總金額、還款日期、擔保品或其他保證等， 並檢附下列資料向本公司申請。

• (一) 該公司前期之財務報表。

• (二) 該公司各往來銀行存款借款及帳號明細表。

• (三) 貸與對象如非為本公司之子公司，應提供該公司之董

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CR06 資金貸與他人作業程序

監事一名為連帶保證人之保證書。

• 二、公司接到申請函後，由財務處依借款人之申請函，填具「資 金貸與他人申請暨評估審查表」（CR06-F01），審核其有 關條件及限制，呈報董事長核可後再提報董事會決議，經 董事會同意後始得辦理資金貸與手續。

• 三、本公司與母公司或子公司間，或本公司之子公司間之資金 貸與，應依前項規定提董事會決議，並得授權董事長對同 一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年期間內 分次撥貸或循環動用。

• 四、前項所稱一定額度，本公司或其子公司對單一企業之資金 貸與之授權額度不得超過該公司最近期財務報表淨值百分 之十。

第一〇條：審查程序：

一、
徵信

• (一) 本公司受理申請後，應由財務部門就借款人之所營事 、

• 業、財務狀況 償債能力與信用、獲利能力、借款用 途及企業未來展望等予以調查、評估，並擬具報告， 評估報告內容應包括下列項目：

1. 資金貸與之必要性及合理性。

2. 貸與對象之徵信及風險評估。

3. 對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

4. 應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

• (二) 借款期間之徵信調查，則由財務部門視實際需要辦理 之。

二、保全

• (一) 本公司辦理資金貸與事項時，應取得同額之擔保本票 及擔保品，並辦理動產或不動產之抵押(質)權設定。

• (二) 借款人之負債總額超過資產總額者，不予受理貸放申 請；惟借款人若能以相當價值之擔保品提供設定質押 而無任何風險者，可酌情辦理。

• (三) 保險：

，
擔保品中除土地及有價證券外，均應投保火險車輛
投保全險；保險金額以不低於擔保品重置成本價值為
原則；保險單應加註以本公司為受益人，保單上所載
標的物名稱、數量、存放地點及保單條件，應與本公
司原核貸放條件符合；並將保單正本及繳交保費收據
提交本公司。建物若設定時尚未編定門牌號碼，其地

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CR06 資金貸與他人作業程序

址應以座落地段標示。經辦人員應注意在保險期間屆
滿前，通知借款人繼續投保。

三、核准

• (一) 經徵信調查評估後，如借款人信用評估欠佳或借款用 途不當，不擬貸放者，經辦人員應將婉拒理由，簽請 財務部門主管初審，轉送總經理及董事長複審後，儘 速簽覆借款人。

• (二) 信用評估良好且借款用途正當之案件，經辦人員應填 具徵信報告及意見，擬具貸放條件，逐級呈財務部門 主管初審，轉送總經理及董事長複審並提報董事會決 議通過後為之。

四、撥款

• (一) 貸放案經核准並經借款人簽妥契約及送存執(或分期 還款)票據或辦妥擔保抵(質)押設定登記及保險後，且 全部手續核對無誤，始可撥款。

• (二) 撥款後，貸放案件經辦人員應將約據、票據等憑證， 以及擔保品證件等依序整理裝入保管品袋，並於袋上 註明保管品內容及客戶名稱後，呈請主管查驗無誤後 交由財務部門保管。

、
第一一條：已貸與金額之後續控管措施逾期債權處理程序。

• 一、 貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務及 信用狀況等，如有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有 無變動情形。

• 二、放款到期前，應通知借款人屆期清償本息或辦理展期手 續。

• 三、借款人於貸款到期或到期前償還借款時，應先清償本金、 利息後，方可辦理擔保品質押權、抵押權之塗銷。

• 四、若已獲知借款人財務狀況明顯惡化或本息逾期未還者，財 務部門除應立即以書面通知限期償還外，並應會同法務部 門儘速研擬或採取債權保全措施。

• 五、如有發生逾期且經催討仍無法收回之債權時，應即循法律 途徑對債務人採取追索行動，以確保本公司之權益。

• 第一二條： 對子公司辦理資金貸與他人之控管程序

  • 本公司之子公司擬將資金貸與他人者，應經母公司同意後始得 辦理。

第三章個案之評估

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CR06 資金貸與他人作業程序

第一三條：評估標準

本公司將公司資金貸與他人前，應審慎評估是否符合「公開發
行公司資金貸與及背書保證處理準則」及本程序之規定，併同
第一○條第一項之評估結果經審計委員會全體成員二分之一
以上同意後提報董事會決議，不得授權其他人決定。如未經審
計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之
二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決
議。

第一四條：控制表之記載

本公司辦理資金貸與事項，就資金貸與之對象、金額、董事會
通過日期、資金貸放日期及依前條規定應審慎評估之事項詳予
登載於「資金貸與他人控制表」（CR06-F02）備查。

第一五條：內部控制

本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序
及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即
以書面通知審計委員會。

第一六條：貸與不符程序之改善

，，
本公司因情事變更致貸與對象不符本程序規定或餘額超限時
，
應訂定改善計畫將相關改善計畫向董事會報告後送審計委員
會，並依計畫時程完成改善。

第四章資訊公開

第一七條：公告申報程序

本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金
貸與餘額。

第一八條：公告申報標準

• 一、 本公司所為之資金貸與餘額若達下列金管會所頒佈「處理 準則」第二十二條各項之標準時，應於事實發生日之即日 起算二日內公告申報：

• (一)本公司及其子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近 期財務報表淨值百分之二十以上者。

• (二)本公司及其子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司 最近期財務報表淨值百分之十以上者。

• 一

• (三)本公司或其子公司新增資金貸與金額達新台幣 仟萬 元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之二以 上。

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CR06 資金貸與他人作業程序

• 二、 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前 項第三款應公告申報之事項，應由本公司為之。

• 第一九條： 會計處理

• 一、 會計部應每月編製「資金貸與他人申報事項」（CR06-F03）， 與財務部之控制表核對餘額，作為公告申報之依據。

• 二、 本公司應，評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，但 貸與關係人者不得提列備抵壞帳。且於財務報告中適當揭 露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查 核程序。

第五章 附則

第二〇條：罰責

• ，

• 經理人及主辦人員違反本程序時，權核主管視違反情節 簽擬 議處方式，提報董事長核決。

第二一條： 其他事項。

• 依「臺灣證券交易所股份有限公司對有價證券上市公司資訊申 報作業辦法」規定於財務報表附註揭露資金貸與他人相關事 項。

第二二條： 作業程序之訂定

本作業程序由財務處制訂，呈董事長核准後，應先經審計委員
會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議通過後，提報
股東會同意，修正時亦同。

第一項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由
全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審
計委員會之決議。

本作業程序所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以
實際在任者計算之。

董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或
反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。
本程序自股東會通過日施行，修正時亦同。

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