ky — Governance Information 2014

Jul 17, 2014

CR05 背書保證作業程序

103.6.23 修訂

國揚實業股份有限公司 背書保證作業程序

第一章 總則

第一條： 法令依據

本作業程序係依中華民國證券交易法第三十六條之一及行政院 金融監督管理委員會(以下簡稱金管會)所頒「公開發行公司資金 貸與及背書保證處理準則」以下簡稱「處理準則」有關規定訂定。

第二條：

本公司辦理為他人背書或提供保證者，應依本程序規定辦理。但 其他法令另有規定者，從其規定。

第三條： 背書保證內容

一、 本程序所稱背書保證係指下列事項：

一 ( ) 融資背書保證，包括：

  1. 客票貼現融資。

  2. 為他公司融資之目的所為之背書或保證。

  3. 為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔 保者。

• (二) 關稅背書保證，係指為本公司或他公司有關關稅事項 所為之背書或保證。

• (三) 其他背書保證，係指無法歸類列入前二款之背書或保 證事項。

• 二、 本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、 抵押權者，亦應依本程序規定辦理。

第四條： 背書保證對象

一、 本公司得對下列公司為背書保證：

• (一) 業務往來之公司。

• (二) 公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之 公司。

• (三) 直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十 之公司。

• (四) 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上 之公司間，得為背書保證，且其金額不得超過本公司 淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決權股 份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

• 二、本公司基於承攬工程需要之同業間或合作興建間依合約規 定互保，或因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率

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CR05 背書保證作業程序

對被投資公司背書保證，或同業間依消費者保護法規範從 事預售屋銷售合約之履約保證連帶擔保者不受前項規定之 限制，得為背書保證。

• 三、前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股 份百分之百之公司出資。

• 四、背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公 司，申請時應提出其續後相關管控措施。

• 五、子公司股票無面額或每股面額非屬新台幣十元者，依前項 第十一款規定計算之實收資本額，應以股本加計資本公積發行溢價之合計數為之。

第五條： 子公司及母公司之認定

本程序所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則 之規定認定之。本公司財務報告係以國際財務報導準則編製者， 本程序所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資 產負債表歸屬於母公司業主之權益。

第六條： 公告申報之定義

• 一、 本程序所稱之公告申報，係指輸入金融監督管理委員會指 定之資訊申報網站。

• 二、 本程序所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事 會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日 期孰前者。

第二章 處理程序之訂定

第七條： 背書保證之額度

• 一、 本公司背書保證之總額累積不得超過本公司實收資本額， 且對同一企業之背書保證總額不得超過本公司實收資本額 之百分之二十。

• 二、 對依第四條第二項或本公司直接及間接持有表決權股份百 分之百之公司而為之背書保證者，不受前項額度限制。但 此背書保證總額不得超過實收資本額之百分之三百，個別 背書保證總額不得超過實收資本額之百分之一百五十。

第八條： 背書保證辦理程序

• 一、 ， 符合背書保證對象之公司要求背書保證時，應正式 具函 述明 背書保證之對象、事由、保證金額、擔保 品 及擔保 品 之價值 向 本公司申請。

• 二、 本公司對 外 背書保證時，應由財務處依背書保證對象之申 ， - ，

• 請 函 填具 「背書保證申請 暨評估審查 表」 （CR05 F01） 、

• 敍明 被背書保證企業 名 稱、基本資 料 、日期、 退 票 記錄

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CR05 背書保證作業程序

承 諾 擔保事項、理由、金額、 取 得擔保 品 之 內容 價值及 解 除 背書保證 責任 之條 件 與日期等， 逐 項 審核 其資 格 、額度 等有關條 件 及限制， 並 對背書保證之 必 要 性 、合理 性 及分 析 背書保證對象之 營運 、財務及 信用狀況 等以 評估 背書保 證之 風險並做成記錄 ，及 評估 對公司之 營運風險 、財務 狀 ， 況 及股東權益之 影響 呈 報董事 長核可 後提董事會 核 議， 經 董事會同 意 後 始 得辦理背書保證 手 續。

• 三、 申請背書保證之對象，於接 獲核准通知 書後，應 即 依申請 函內容 提供擔保 品並 辦 妥 質權、抵押權後 向 財務 部 辦理 各 項 手 續。

• 四、 財務 單位 應 就 背書保證事項建立「背書保證及保證票據控 -

• 制表」 （CR05 F02）備查 ，應 將 交易日期、被背書保證對 象、保證事項、保證 方 式、保證 內容 、董事會 通 過或董事 長 決行日期、對同一企業累計保證 餘 額、 註 銷日期、 註 銷 金額、累計保證 餘 額等承 諾 事項 詳 實 登載 。

• 五、財務 單位 於董事會同 意 或董事 長核 決辦理背書保證，背書 保證之對象提供擔保 品 辦 妥 質權、抵押權後， 除 依規定程 序申請 鈐印外 ，於「背書保證及保證票據控制表」 登載備 查 ，有關之動產、不動產、票據等擔保 品 、背書保證有關 約定書、 契 據等 文件 ，亦應 影印妥 為保管。

• 六、背書保證對象 原 符合本程序之規定而 嗣 後不符合規定，或 背書保證金額因據以計算限額之基 礎變 動 致 超過所訂額度 時，對 該 對象背書保證金額或超限 部 份應於合約所訂期限 ，

• 屆滿 時或訂定計 畫 於一定期限 內 全 部 銷 除 將 相關 改善 計 畫向 董事會報告後 送各 監 察 人， 並 依計 畫 時程 完成改善 。

• 七 、背書保證日期 終了 前，財務 單位 應主動 通知 被保證對象， 於保證 到 期時， 將留存銀 行或債權 機構 有關保證 契 據 取 回 、交 還 本公司 註 銷。

第九條： 對子公司辦理背書保證之控管程序

• 一、 本公司之子公司 擬 為他人背書或提供保證者，應 經 母公司 同 意 後 始 得辦理。

• 二、本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子 公司依第四條第一項第四款規定為背書保證前， 並 應提報 本公司董事會決議後 始 得辦理。但本公司直接及間接持有 表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

第三章 個案之評估決策及授權層級

第一 〇 條： 評估標 準

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CR05 背書保證作業程序

本公司為他人背書或提供保證前，應 審慎評估是否 符合「處理準 則」及本程序之規定， 併 同第 八 條第二款 審查 程序之 評估結果 ， 提報董事會決議同 意 後辦理 ； 董事會得依第一一條 授 權董事 長 在 一定額度 內 決行，事後 再 報 經最近 期之董事會 追 認。

第一一條：

• 一、 本公司辦理背書保證事項時， 併 同 審查結果 提報董事會決 議後辦理。但背書保證金額每 筆 於一 億 元以 內 ，及累計總 ，

• 額達資本總額百分之三十以 內 可 由董事 長 決行，事後 再 報 經最近 期董事會 追 認之。

• 二、本公司辦理背書保證，因業務需要而有超過本程序所訂額 度之 必 要且符合本程序所訂條 件 者，應 經 董事會同 意並 由 半 數以上之董事對公司超限 可能 產生之 損失具名聯 保， 並 修 正本程序，報 經 股東會 追 認之 ； 股東會不同 意 時，應訂 定計 畫 於一定期限 內 銷 除 超限 部 分。

第一二條： 印鑑章使用及保管程序

• 一、 本公司以 向經濟部 申請 登記 之公司 印章 為背書保證之 專用 印鑑章 ， 該印鑑章 由 經 董事會同 意 之 專責 人員保管， 印章 ， 、

• 保管人 變更 時亦應報 經 董事會同 意 並 依 ﹝ 權 狀 、證 照 印信 管理辦法 ﹞ 之規定， 始 得 鈐印 或簽發票據。

• 二、 對國 外 公司為保證行為時，公司所出 具 之保證 函 由董事會 授 權董事 長 簽 署 。

第一三條： 內部控制

本公司之 內部稽核 人員應 至少 每 季稽核 背書保證作業程序及其 ， ， 執 行 情形 並 作 成 書面 紀錄 如 發現 重大違 規 情 事，應 即 以書面 通知各 監 察 人。

第四章 資訊公開

第一四條： 公告申報程序

本公司應於每 月 十日前公告申報本公司及子公司上 月 份背書保 證 餘 額。

第一五條： 公告申報標準

• 一、 本公司所為之背書保證金額若達下列金管會所頒 佈 「處理 準則」第二十五條 各 項之 標 準時，應於事實發生日之 即 日 起 算二日 內 公告申報。

• (一) 本公司及其子公司背書保證 餘 額達本公司 最近 期財務 報表淨值百分之五十以上者。

• (二) 本公司及其子公司對 單 一企業背書保證 餘 額達本公司 最近 期財務報表淨值百分之二十以上者。

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CR05 背書保證作業程序

• (三) 本公司及其子公司對 單 一企業背書保證 餘 額達新 臺 幣 一 千萬 元以上且對其背書保證、 長 期投資及資金貸與

• 餘 額合計數達本公司 最近 期財務報表淨值百分之三十 以上者。

• (四) 本公司或其子公司新 增 背書保證金額達新台幣三 仟萬 元以上且達本公司 最近 期財務報表淨值百分之五以 上。

• 二、 本公司之子公司非屬國 內 公開發行公司者， 該 子公司有前 項第四款應公告申報之事項，由本公司為之。

第一六條： 會計處理

• 一、 會計 部 應每 月 編製「為他人背書保證申報事項」 -

• （CR05 F03） ，與財務 部 之控制表 核 對 餘 額，作為公告申 報之依據。

• 二、 本公司應， 評估 或認列背書保證之或有 損失 且於財務報告 中 適當揭露 背書保證資訊， 並 提供相關資 料 予簽證會計 師 執 行 必 要之 查核 程序。

第五章 附則

第一七條： 罰責

• 經 理人及主辦人員 違反 本程序時，權 核 主管 視違反情節 ，簽 擬 議 處 方 式，提報董事 長核 決。

第一八條： 其他事項

• 一、 依「 臺灣 證券交易所股份有限公司對有價證券上 市 公司資 訊申報作業辦法」規定於財務報表 附註揭露 背書保證相關 事項。

• 二、 每一 營 業 年 度 內 本公司及子公司之背書保證辦理 情形 及有 關事項，應提報 次 一 年 度股東會 備查 。

第一九條： 作業程序之訂定

• 一、 本程序由財務處制訂， 呈 董事 長核准 後，提董事會決議 通 過後， 送各 監 察 人 並 提報股東會同 意 ， 如 有董事表 示異 議 且有 紀錄 或書面 聲明 者，公司應 將 其 異 議 併送各 監 察 人及 ，

• 提報股東會 討論 修 正時亦同。本程序 自 股東會 通 過日施 行。

• 二、 本程序訂定於民國 七 十九 年七月 一日 第一 次修 訂於 八 十四 年 四 月 二十三日 第二 次修 訂於 八 十六 年 二 月 十九日 第三 次修 訂於 八 十 七年八月 十 七 日 第四 次修 訂於九十二 年 六 月 十九日

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CR05 背書保證作業程序

第五 次修 訂於九十五 年 六 月 十四日 第六 次修 訂於九十 七年 六 月 十三日 第 七次修 訂於九十 八年 六 月 十日 第 八次修 訂於九十九 年 六 月 十 八 日 第九 次修 訂於 ㄧ○○年 六 月 二十二日 第十 次修 訂於 ㄧ○ 二 年 六 月 十九日。 第十一 次修 訂於 ㄧ○ 三 年 六 月 二十三日。

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