ky — Governance Information 2014

Jul 17, 2014

CM09 取得或處分資產處理程序

國揚實業股份有限公司

取得或處分資產處理程序

103.6.23 修訂

第一條：本公司取得或處分資產依照本處理程序辦理。

第二條：本處理程序所稱之「資產」適用範圍如下：

• 一.股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、 認購（售）權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 二.不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、營建 業之存貨)及設備。

• 三.會員證。

• 四.專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五.金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。

• 六. 衍生性商品。

• 七.依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

• 八.其他重要資產。

第三條： 本程序用詞：

• 一.衍生性金融商品：係指其價值之變動係反應特定變數（有時稱為標 的）之變動，例如利率、匯率、金融商品價格、信用等級、信用指 數、價格指數、費率指數或其他變數之變動。相對於市場情況之變 動有類似反應之其他類型合約，僅須小金額之原始淨投資者或無須 原始淨投資者。於未來日期交割。

• 二.依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企 業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合 併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條 第六項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。

• 三.關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

• 四.專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估 價業務者。

• 五.事實發生日：原則上以交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、 董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日為準（以孰 前者為準）。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲 主管機關核准之日孰前者為準。

• 六.大陸地區投資：指從事經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資 或技術合作許可辦法規定之大陸投資。

第三之一條：關係人之排除

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本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，其專
業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與本公司不得為
關係人。

第四條：取得資產之處理程序：

• 一.因拓展業務或其他投資原因而取得長短期有價證券投資，由總經理 提報董事會討論或追認之。

• 二.因業務所須而取得營業用及非營業用之不動產，均由總經理提報董 事會討論或追認之。

• 三.因營業所需而取得其他固定資產，均經本公司總經理核准後，由採 購單位依議價或比價方式辦理採購。

第五條：處分資產之處理程序：

• 一.對於長短期有價證券投資之處分，均由總經理提報董事會討論或追 認之。

• 二.對於營業用或非營業用之不動產之處分，均由總經理提報董事會討 論或追認之。

• 三.對於不堪使用或閒置之其他固定資產，均經本公司總經理核准後， 由採購單位依議價或比價方式辦理出售。

第六條：交易條件之決定程序及評估作業程序：

• 一.有關前述資產之取得或處分，其交易條件之決定程序，含價格之決 定方式、授權範圍及參考依據均需予以列明，承辦單位於訂約時， 須將契約書會知財務部列管，其交易金額達第七條所訂標準者應依 其規定辦理。

• 二.本公司取得或處分資產，應按資產種類分別委請客觀公正及超然獨 立之專家出具報告：

• (一)取得或處分不動產或設備：

  • 取得或處分不動產或設備，除與政府機構交易、自地委建， 租地委建，或取得、處分供營業使用之設備外，交易金額達 公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事 實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規 定：

  • 1.因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價 格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來 ，

  • 交易條件變更 亦應比照上開程序辦理。

  • 2.交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價 者估價。

  • 3.專業估價者之估價結果有下列情形之一者，除取得資產之估 價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易

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金額外，應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基
金會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之審計準則公
報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表
示具體意見：

  - `(1) 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以 上 。`

  - `(2) 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之 十以上者。`

• 4.專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月；但 如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價 者出具意見書補正之。

• 5.除採用限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考 依據外，如有正當理由未能即時取得估價報告者，應於事實 發生之即日起算二週內取得估價報告及本款第三目之會計 師意見。

• (二) 取得或處分有價證券：

取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近
期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之
參考，另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三
億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合
理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究
發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該
有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會（以
下簡稱本會）另有規定者,不在此限。

• (三)取得或處分會員證或無形資產：

取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百
分之二十或新臺幣三億元以上者，除與政府機構交易外，應
於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，
會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第
二十號規定辦理。

• (四)前三款交易金額之計算，應依第七條第二項規定辦理，且所稱 一 一 年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算 ，

• 年 已依本準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計 師意見部份免再計入。

• (五)經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文 件替代估價報告或簽證會計師意見。

• 三.向關係人取得或處分不動產或資產： (一)

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• 1.與關係人取得或處分資產，除應依本條規定辦理相關決議程 序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資 產百分之十以上者，亦應依前項規定取得專業估價者出具 之估價報告或會計師意見。

• 2.交易金額之計算，應依第七條第二項規定辦理。

• ，

• 3.判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外 並應 考慮實質關係。

（二）

• 1.向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產 外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總 資產百分之十或新台幣三億元以上者，除買賣公債、附買 回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金外，應 ，

• 將下列資料 提交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交 易契約及支付款項：

  • (1) 取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

  • (2) 選定關係人為交易對象之原因。

  • (3) 向關係人取得不動產依本項第三款及第四款規定評估預 定交易條件合理性之相關資料。

  • (4) 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司及關係 人之關係等事項。

  • (5) 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表， 並評估交易之必要性及資金運用之合理性。

  • (6) 依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計 師意見。

  • (7) 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

• 2.前項交易金額之計算，應依第七條第二項規定辦理，且所稱 一 一 年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算

• ，

• 年 已依本準則規定提交董事會通過及監察人承認部分免再 計入。

• 公司與母公司或子公司間，取得或處分供營業使用之設備， 董事會得依公司〔授權作業準則〕規定，授權董事長在一定 額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。

• (三)向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性 （合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按 一

• 下列任 方法評估交易成本）：

• 1.按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之 成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借 款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公

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布之非金融業最高借款利率。

• 2.關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機 構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之 實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間 一

• 已逾 年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者， 不適用之。

• ，

• (四)向關係人取得不動產，除依前款規定評估不動產成本外 並應 洽請會計師複核及表示具體意見。

• (五)向關係人取得不動產，有下列情形之一者，免適用本項第三、 四款規定，但仍應依第二款規定辦理：

• 1.關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

• 2.關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

• 3.與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係 人興建不動產而取得不動產。

• （六）向關係人取得不動產，如經本項第三款評估其結果均較交易 價格為低者，應依第七款規定辦理。但如因下列情形，並提 出客觀證據及取具不動產專業估價者及會計師之具體合理 性意見者，不在此限：

  • 1.關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條 件之一者：

    • (1)素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建 成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格 者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建 部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設 業毛利率孰低者為準。

    • (2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他 非關係人成交案例，其面積相近，且交易條件經按不 動產買賣慣例應有之合理之樓層或地區價差評估後 條件相當者。

    • 一

    • (3)同一標的房地之其他樓層 年內之其他非關係人租 賃案例，經按不動產租賃慣例應有之合理之樓層價差 推估其交易條件相當者。

  • 2.舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年 內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者。

  • 3.本款第1 目及2 目所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰 街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值 相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案 例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱

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一
年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準，往前追
溯推算一年。

• (七)向關係人取得不動產，如經本條第三款及六款評估其結果均較 交易價格為低者，應辦理下列事項：

• 1.應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法 第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派 或轉增資配股。且對公司之投資採權益法評價之投資者如 為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交 易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。依前述規 定提列之特別盈餘公積，應俟高價購入之資產已認列跌價 損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定 ，

• 無不合理者，並經財政部證券暨期貨管理委員會同意後 始得動用該特別盈餘公積。

• 2.監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。

• 3.應將本款第一目、第二目處理情形提報股東會，並將交易 詳細內容揭露於年報及公開說明書。

• 4.若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應依 本款規定辦理。

• (八)從事衍生性商品交易

• 1.交易原則與方針：依據本公司「從事衍生性金融商品交 易處理程序」辦理。

• 2.風險管理措施：

  • (1) 風險管理範圍依據本公司「從事衍生性金融商品交易 處理程序」辦理。

  • (2) 從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員 不得互相兼任。

  • (3) 風險之衡量、監督與控制人員應與交易人員及確認、 ，

  • 交割等作業人員分屬不同部門 並應向董事會或向不 負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。

  • (4) 衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一 ，

  • 次 惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評 估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階主管人 員。

(5)其他重要風險管理措施。

• 3.從事衍生性商品交易，董事會應依下列原則確實監督管 理：

• (1) 指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之 監督與控制。

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• (2) 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定 之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範 圍。

• (3) 相關人員違反本處理程序或從事衍生性商品交易處 理程序規定之處罰。

• 4.董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性商 品之交易：

• (1) 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實 依本處理程序及公司所訂之從事衍生性商品交易處 理程序辦理。

• (2) 監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必 ，

• 要之因應措施 並立即向董事會報告，董事會應有獨 立董事出席並表示意見。

• 5.本公司從事衍生性商品交易授權相關人員辦理者，事後 應提報最近期董事會。

• 6.本公司從事衍生性商品交易，應建立備查薄，就從事衍 生性商品交易之種類、金額、董事會通過日期及依本款 第2 目第（4）子目、第3 目第（2）子目及第 4 目第（1） 子目應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。

• 7.內部稽核制度：

• 本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控 制之允當性，並按月稽核交易部門對從事衍生性商品交 易處理程序之遵循情形，作成稽核報告，如發現重大違 規情事，應以書面通知各監察人。

 (九)企業合併、分割、收購及股份受讓

1. 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事 會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、 收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意 見，提報董事會討論通過。

2. 本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項， 於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同前項之專家 意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意 該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召 。

開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限 若股 ，

東會因出席人數、表決權不足或其他法律限制 致無法召 開、決議，或議案遭股東會否決，應立即對外公開說明發 生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

3. 所有參與或知悉本公司合併、分割、收購或股份受讓計畫

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之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫
之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合
併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其
他具有股權性質之有價證券。

• ，

• 4. 換股比例或收購價格除下列情形外，不得任意變更 且應 於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況：

• (1)辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附 認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他 具有股權性質之有價證券。

• (2)處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• (3)發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或 證券價格情事。

• 一

• (4)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任 方依法 買回庫藏股之調整。

• (5)參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生 增減變動。

• ，

• (6)已於契約中訂定得變更之其他條件 並已對外公開揭 露者。

5. 參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明其相關權 利義務，並應載明下列事項：

• (1)違約之處理。

• (2)因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質 有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。

• (3)參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏 股之數量及其處理原則。

• (4)參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• 、

• (5)預計計畫執行進度 預計完成日程。

• (6)計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開 日期等相關處理程序。

6. 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓且資訊對外公開 後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓， 除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權 限者，得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購 ，

或股份受讓案中 已進行完成之程序或法律行為，應重行 為之。

7. 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行 公司者，本公司應與其簽訂協議，並依本款第三及第六目 規定辦理。

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第七條：資訊公開：

• 一.取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發 生之即日起算二日內將相關資訊於資訊申報網站辦理公告申報：

• (一)向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產 外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資 產百分之十或新台幣三億元以上。但買賣公債或附買回、賣回 條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金，不在此限。

• (二)進行合併、分割、收購或股份受讓。

• (三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別 契約損失上限金額。

• (四)除前三款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區 投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億 元以上者。但下列情形不在此限：

  • 1.買賣公債。

  • 2.以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券商營業處所所 為之有價證券買賣，或證券商初級市場認購及依規定認購之 有價證券。

  • 3.買賣附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基 金。

  • 4.取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對 象非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。

  • 5.取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為關係人， 交易金額未達新臺幣五億元以上。

  • 6.以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方 式取得不動產，公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元 以上。

• 二.前項交易金額依下列方式計算之：

• (一) 每筆交易金額。

• 一

• (二) 年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金 額。

• 一

• (三) 年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不 動產之金額。

• 一

• (四) 年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之 金額。

• 三.第二項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推 算一年，已依本處理程序規定公告部分免再計入。已依本準則規定 取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部份免再計入。

• 四.應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底

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CM09 取得或處分資產處理程序

• 止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入本會 指定之資訊申報網站，如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應 將全部項目重行公告申報。

• 五.取得或處分資產應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計 師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規 定者外，至少保存五年。

• 六.本公司依規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發 生之即日起算二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申 報：

• 、

• (一) 原交易簽訂之相關契約有變更 終止或解除情事。

• (二) 合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

• (三) 原公告申報內容有變更。

第八條：子公司取得處分資產事宜：

• 一.子公司取得或處分資產，亦應依第六條規定辦理。其中有關是否須 取得專家意見之標準，係以子公司之實收資本額為準。

• 二.子公司非屬公開發行公司者，取得或處分資產達本程序第七條所訂 應公告申報標準者，亦應辦理公告、申報及抄送事宜。

• 三.子公司之公告申報標準中，所稱「達公司實收資本額百分之二十或 總資產百分之十」，係以母公司之實收資本額或總資產為準。

第九條：

• 一. 本程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準 則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。

• 二. 公司股票無面額或每股面額非屬新台幣十元者，以實收資本額百分 之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算 之。

• 第一〇 條：相關人員違反本處理程序及其相關法令規定者，公司得依情節 、 、

• 輕重為警告、記過、降職 停職 減薪或其他處分，並作為內 部檢討事項。

第一一條：交易對象為實質關係人者：

本公司取得不動產其交易對象為實質關係人者，應依主管機關
所定「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定辦理申
報，且應編製自預訂訂約月份開始之未來一年各月份現金收支
預測表，並評估其必要性及資金運用之合理性，提交董事會通
過及監察人承認後，始得為之，並應提報下次股東會報告；交
易金額達本程序第七條規定之標準者，並應辦理公告。

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CM09 取得或處分資產處理程序

• 第一二條： 依規定應公告項目如於公告時有缺漏而應予補正時，應將全部 項目重行公告申報。

第一三條：投資範圍及額度：

• 本公司執行取得或處分資產除遵循本處理程序外，購買非供營 業使用之不動產或有價證券之總額以不超過股東權益總額為 限；投資個別有價證券之價額不得逾越上列總額度為限。 子公司購買非供營業使用之不動產或有價證券，以不超過股東 權益之百分之七十五為限，投資個別有價證券以不超過股東權 益之百分之五十為限；其他以投資有價證券為本業之子公司， 購買非供營業使用之不動產或有價證券，以不超過股東權益之 百分之一百五十為限，投資個別有價證券以不超過股東權益之 百分之五十為限。

• 第一四條： 本作業程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意， 修正時亦同，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司 並應將董事異議資料送各監察人。

子公司之「取得或處分資產處理程序」，除該子公司另有規範
，，
外悉依本程序辦理，經各子公司之董事會通過後提報該子
公司、本公司股東會追認，修正時亦同。
本程序訂定於民國八十四年五月  日。

第一次修訂於民國八十七年九月三十日。

第二次修訂於民國八十八年十二月三十日。

第三次修訂於民國九十二年六月十九日。
第四次修訂於民國九十六年六月十三日。
第五次修訂於民國九十九年六月十八日。
一一
第六次修訂於民國○年六月十八日。
一
第七次修訂於民國○三年六月二十三日。

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