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ky AGM Information 2017
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AGM Information
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| 開會程序 | 1 | |
|---|---|---|
| 會議議程 | 2 | |
| 報告事項 | 3 | |
| 承認事項 | 5 | |
| 討論事項 | 8 | |
| 選舉事項 | 15 | |
| 其他事項 | 17 | |
| 臨時動議 | 19 | |
附 件
| 附件一:本公司一O五年度營業報告 | 21 |
|---|---|
| 附件二:一O五年度監察人審查報告書 | 22 |
| 附件三:一O五年度財務報表及會計師查核報告 | 24 |
| 附件四:本公司「公司章程」修訂前後對照表 | 41 |
| 附件五:本公司「董事及監察人選舉辦法」修訂前後對照表 | 44 |
| 附件六:本公司「取得或處分資產處理程序」修訂前後對照表 | 46 |
| 附件七:本公司「資金貸與他人作業程序」修訂前後對照表 | 55 |
| 附件八:本公司「背書保證作業程序」修訂前後對照表 | 57 |
| 附件九:本公司「股東會議事規則」修訂前後對照表 | 60 |
| 附件十:董事選舉候選人名單 |
62 |
| 附件十一:董事及獨立董事候選人兼任他公司職務情形 | 65 |
附 錄
| 附錄一:本公司公司章程 |
66 |
|---|---|
| 附錄二:本公司董事及監察人選舉辦法 | 72 |
| 附錄三:本公司取得或處分資產處理程序 | 73 |
| 附錄四:本公司資金貸與他人作業程序 | 85 |
| 附錄五:本公司背書保證作業程序 |
90 |
| 附錄六:本公司股東會議事規則 |
96 |
| 附錄七:本公司董事、監察人持股明細表 | 98 |
| 附錄八:本次股東會擬議之無償配股對公司營運績效及每股盈餘之影響 99 | |
| 附錄九:其他說明事項 |
99 |
國揚實業股份有限公司
一O六年股東常會開會程序
- 一、 宣佈開會
- 二、 主席就位
- 三、 主席致詞
- 四、 報告事項
- 五、 承認事項
- 六、 討論事項
- 七、 選舉事項
- 八、 其他事項
- 九、 臨時動議
- 十、 散會
國揚實業股份有限公司
一O六年股東常會議程
- 時間:中華民國 106 年 6 月 8 日(星期四)上午九時正。
- 地點:台北市長沙街 1 段 20 號七樓凱旋廳(國軍英雄館)
- 一、宣佈開會
- 二、主席就位
- 三、主席致詞
- 四、報告事項:
- (一) 一O五年度營業報告。
- (二) 監察人審查一O五年度決算表冊報告。
- (三) 一Ο五年度員工酬勞及董監酬勞分派情形報告。
- (四) 一Ο五年度背書保證情形報告。
五、承認事項:
- (一) 一O五年度決算表冊案。
- (二) 一O五年度盈餘分派案。
六、討論事項:
- (一) 修訂本公司「公司章程」案。
- (二) 修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」案。
- (三) 修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案。
- (四) 修訂本公司「資金貸與他人作業程序」案。
- (五) 修訂本公司「背書保證作業程序」案。
- (六) 修訂本公司「股東會議事規則」案。
- 七、選舉事項:
全面改選董事九席(含獨立董事三席)
八、其他事項
解除新任董事及其代表人競業禁止之限制案 九、臨時動議
十、散會
報告事項
報告事項
- 一 、 一Ο五年 度 營 業 報 告 , 報 請 公 鑒 。 說明:本公司 一Ο五年 度 營 業 報 告 書 ,請參閱議事手冊(附件 一)
- 二 、 監察人審查一O五年度決算表冊報告, 報 請 公 鑒 。 說明:本公司 一Ο五年 度 審 查 報 告 書 ,請參閱議事手冊(附件 二)。
- 三 、 一Ο五年度員工酬勞及董監酬勞分派情形報告, 報 請 公 鑒 。 說明:(一 ) 依公司章程第二十九條規定分派。 (二 ) 本公司一Ο五年度提列員工酬勞發放現金 655,599元 及董監酬勞655,599元。
- 四 、 一Ο五年 度 背 書 保 證 情 形 報 告 : 說明: (一 ) 本 公 司 一O五年 度 背 書 保 證 累 積 餘 額 為 8 ,344,530,000元,未超過背書保證作業辦法 中 所 訂 背 書 保 證 總 額 度 17,297,475, 0 0 0元 。 (二 ) 各子 公 司 一Ο五年 度 背 書 保 證 累 積 餘 額 為 0 元 。 (三 ) 報請公鑒。
4
承認事項
第一案 董事會 提
- 案 由:一Ο五年度決算表冊,提請 承認。
- 說 明:一、 本公司一O五年度財務報表(含合併財務報表),業經董 事會決議通過在案,並經資信聯合會計師事務所黃增 國、陳榮華會計師查核簽證完竣。上述財務報表(含合 併財務報表)曁營業報告書已送請監察人審查完竣,出 具審查報告書在案。
- 二、 一O五年度財務報表,請參閱議事手冊(附件三)。
- 三、 謹提請 承認。
- 決 議:
第二案 董事會 提
案 由:一O五年度盈餘分派案,提請 承認。
說 明:一、 本公司一O五年度稅後淨利為 6,673,938 元,加上期初未 分配盈餘為 91,714,875 元及 105 年度確定福利計畫精算 淨利淨額 171,753 元,依相關法令規定扣除法定盈餘公積 667,394 元,可供分派盈餘為 97,893,172 元,擬不分派 股東紅利。
| 項目 | 金額 |
|---|---|
| 期初未分配盈餘 | 91,714,875 |
| 加:本年度稅後淨利 | 6,673,938 |
| 加:確定福利計畫精算(損)益淨額 | 171,753 |
| 減:提列 10%法定盈餘公積 |
(667,394) |
| 期末未分配盈餘 | 97,893,172 |
二、謹提請 承認。
討論事項
第一案 董事會 提
- 案 由:修訂本公司「公司章程」案,提請 公決。
- 說 明:一、 為配合證券主管機關規定,本公司應設置審計委員會替 代監察人,故擬修訂本公司「公司章程」,修訂前後條 文對照表,請參閱議事手冊(附件四)。
二、 提請 公決。
第二案 董事會 提
- 案 由:修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」,提請 公決。
- 說 明:一、 為配合證券主管機關規定,本公司應設置審計委員會替 代監察人,擬將本公司「董事及監察人選舉辦法」更名 為「董事選舉辦法」,並修訂部分條文,修訂前後條文 對照表,請參閱議事手冊(附件五)。
二、 提請 公決。
第三案 董事會 提
- 案 由:修訂本公司「取得或處分資產處理程序」,提請 公決。
- 說 明:一、 為配合證券主管機關規定,本公司應設置審計委員會替 代監察人,故擬修訂本公司「取得或處分資產處理程序 」,修訂前後條文對照表,請參閱議事手冊(附件六)。
二、 提請 公決。
第四案 董事會 提
- 案 由:修訂本公司「資金貸與他人作業程序」,提請 公決。
- 說 明:一、 為配合證券主管機關規定,本公司應設置審計委員會替 代監察人,故擬修訂本公司「資金貸與他人作業程序」, 修訂前後條文對照表,請參閱議事手冊(附件七)。
二、 提請 公決。
第五案 董事會 提
- 案 由:修訂本公司「背書保證作業程序」,提請 公決。
- 說 明:一、 為配合證券主管機關規定,本公司應設置審計委員會替 代監察人,故擬修訂本公司「背書保證作業程序」,修 訂前後條文對照表,請參閱議事手冊(附件八)。
二、 提請 公決。
第六案 董事會 提
- 案 由:修訂本公司「股東會議事規則」,提請 公決。
- 說 明:一、 為配合證券主管機關規定,本公司應設置審計委員會替 代監察人,故擬修訂本公司「股東會議事規則」,修訂 前後條文對照表,請參閱議事手冊(附件九)。
二、 提請 公決。
選舉事項
董事會 提
- 案 由:全面改選董事九席(含獨立董事三名)。
- 說 明:一、 本公司現任董事及監察人任期將於 106 年 6 月 22 日屆 滿,擬於本次股東常會辦理全面改選。
- 二、 本公司董事選舉採公司法第一百九十二條之一之候選人 提名制度,本次董事候選人名單業經本公司 106 年 4 月 24 日董事會議決議審查通過,股東應就董事候選人名單 中選任之,其學歷、經歷及其他相關資料,請參閱附件 十。
- 三、 為依法成立審計委員會替代監察人職權,本次擬選董事 九席(含獨立董事三席),任期自民國 106 年 6 月 8 日起至 109 年 6 月 7 日止為期三年。於股東常會改選之新任董事 就任後,即由全體獨立董事組成「審計委員會」,同時廢 除監察人制席。
四、謹提請 選舉。
選舉結果:
其他事項
董事會 提
- 案 由:解除新任董事及其代表人競業禁止之限制案,提請 公決。
- 說 明:一、 依公司法第 209 條規定,董事為自己或他人為屬於公司 營業範圍內之行為,應對股東會說明其行為之重要內容 並取得其許可。
- 二、 本公司新選任之董事(含法人董事及其代表人)或有從 事競業情形,在無損及本公司利益之前提下,擬提請股 東會同意解除其競業禁止之限制,其明細請參閱本手冊 附件十一。
決 議:
臨時動議
附件一
一O五年 度 營 業 報 告 書
一、 營運計劃實施成果
(一)銷售八案
- 1.成屋四案
- -國硯、翡翠森林一、二期及雲端科技大樓持續銷售。
- 2.結構體二案
- -微笑時代、忠孝大院。
- 3.預售二案
-早安.國揚及南方莊園持續銷售。
- (二)交屋三案
- 1.翡翠森林一期已於 105 年第二季開始交屋。
- 2.翡翠森林二期已於 105 年第四季開始交屋。
- 3.雲端科技大樓已於 105 年 12 月 8 日取得使用執照,於 106 年第一季開始 交屋。
二、預算執行
本公司 105 年並未對外公開財務預測,因此不作本分析報告。
三、財務支出及獲利能力
105 年度合併財務報表營收 1,458,192 仟元較 104 年度營收 3,000,361 仟 元減少 1,542,169 仟元。105 年度本期淨利 6,212 仟元與 104 年度本期淨利 338,227 仟元,相較之下減少 98.16%。105 年度每股稅後純益 0.01 元,相較於 104 年度每股稅後純益 0.61 元減少 0.6 元。
四、 研究發展狀況
- (一)重點開發個案:汐止工建段案、吉林都更案、仁愛路都更案、民權東路都更 案。
- (二)在土地開發方面將朝多元化路線發展,除鎖定重大公共工程及重劃區等具開 發潛力之區域,進行開發評估及敏感性分析外,也定期留意合建/買賣土地、 重點開發區段之招標/招商等相關資訊,盡速取得並由本公司專業開發人員 配合專業顧問團隊、建築師、地政士等,查詢相關法令及政策變更,以因應 變化莫測的市場趨勢。
董 事 長:林子寬 經 理 人:彭邵齡 會計主管:王正怡
附件二
國揚實業股份有限公司監察人審查報告書
茲准董事會造送本公司一Ο五年度決算表冊含營業報告書、財務報表 (含合併財務報表),業經本監察人查核完竣,認為並無不符,爰依公司法 第二一九條規定,備具報告書,報請 鑒察。
此上
本公司一O六年股東常會
監 察 人:
| 百地開發實業股份有限公司 | 代表人 | : 蘇培魁 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 中 | 華 | 民 | 國 | 1 | 0 | 6 | 年 | 3 | 月 | 2 | 0 | 日 |
國揚實業股份有限公司監察人審查報告書
茲准董事會造送本公司一O五年度盈餘分派表,業經本監察人查核完 竣,認為並無不符,爰依公司法第二一九條規定,備具報告書,報請 鑒 察。
此上
本公司一O六年股東常會
監 察 人:
附件三 一O五年度財務報表及會計師查核報告
國揚實業股份有限公司
會計師查核報告
國揚實業股份有限公司董事會 公鑒:
查核意見
國揚實業股份有限公司民國一○五年及一○四年十二月三十一日之個體資產負債 表,暨民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日之個體綜合損益表、個體權 益變動表、個體現金流量表以及財務報表附註(包括重大會計政策彙總),業經本會計 師查核竣事。
依本會計師之意見,基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告(參閱其他 事項段),上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編 製,足以允當表達國揚實業股份有限公司民國一○五年及一○四年十二月三十一日之個 體財務狀況,暨民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日之個體財務績效及 個體現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及中華民國一般公認審計準則執行 查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核財務報表之責任段進一步說 明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範,與 國揚實業股份有限公司保持超然獨立,並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核 結果及其他會計師之查核報告,本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據,以作為表 示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷,對國揚實業股份有限公司民國一○五年 度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查 核意見之過程中予以因應,本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝 通在查核報告上之關鍵查核事項如下:
一、存貨續後衡量
有關存貨續後衡量之會計政策,請詳個體財務報告附註四、7;主要之會計估計及 假設,請詳個體財務報告附註五、2(1);存貨相關揭露請詳個體財務報告附註六、5 。
關鍵查核事項之說明:
國揚實業股份有限公司存貨包含營建用地、在建房地及待售房地,係以成本及淨變 現價值孰低者衡量,故管理階層必須運用判斷及估計決定資產負債表日之存貨淨變 現價值,因此評估存貨淨變現價值涉及重大估計及判斷,若預測錯誤可能會影響存 貨帳面價值。因此本會計師認為存貨續後衡量認列,應列為本年度查核最為重要事 項之一。
因應之查核程序:
本會計師之主要查核程序包括評估存貨續後衡量會計政策之合理性;評估針對存貨 評價所建立之內部控制設計及執行之有效性、並選擇地點實際觀察存貨之狀態、評 估及測試管理階層針對存貨評價所採用之淨變現價值,核對相關憑證測試其金額合 理性,並評估管理階層針對有關存貨續後衡量之揭露是否允當。
二、收入認列
有關收入認列之會計政策,請詳個體財務報告附註四、19;收入相關揭露請詳個體 財務報告附註六、21。
關鍵查核事項之說明:
審計準則公報第四十三號假設收入認列存有舞弊風險,管理階層可能在為達成預算 目標壓力下,產生存在虛增收入之企圖,且因年底密集交屋之緣故,致使年底大幅 認列出售房地收入,其風險在於與所有權有關之風險及報酬是否於資產負債表日前 移轉給買方,交易是否適當記錄在財務報表,因此本會計師認為收入認列,應列為 本年度查核最為重要事項之一。
因應之查核程序:
本會計師之主要查核程序包括測試收入及收款作業循環內控制度設計及執行之有 效性;並執行截止測試,選取接近資產負債表日認列出售房地收入之樣本,核對所 有權過戶文件,確認買方在資產負債表日後至查核報告日間是否已支付尾款,若仍 有大筆金額未收取,了解尚未收回款項之原因,以評估款項之可回收性及收入認列 是否適當。
其他事項
國揚實業股份有限公司民國一○五年及一○四年十二月三十一日之個體資產負債 表中採用權益法之投資—「水美溫泉浴室企業股份有限公司」其財務報表未經本會計師 查核,而係由其他會計師查核,因此,本會計師對上開個體財務報表所表示之意見中, 有關「水美溫泉浴室企業股份有限公司」之採用權益法之投資餘額、損益份額及個體財 務報告附註十三所揭露之相關資訊係依據其他會計師之查核報告。國揚實業股份有限公 司民國一○五年及一○四年十二月三十一日對「水美溫泉浴室企業股份有限公司」之採 用權益法之投資餘額分別為新台幣 18,222仟元及 16,652仟元,佔資產總額分別為 0.12% 及 0.11%,其於民國一○五年度及一○四年度對「水美溫泉浴室企業股份有限公司」之 損益份額分別為新台幣 1,570 仟元及 981 仟元,佔稅前淨利之 4.99%及 0.27%。
管理階層與治理單位對個體財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報 表,且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制,以確保個體財務報表未存有導因 於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製個體財務報表時,管理階層之責任亦包括評估國揚實業股份有限公司繼續經 營之能力、相關事項之揭露,以及繼續經營會計基礎之採用,除非管理階層意圖清算國 揚實業股份有限公司或停止營業,或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
國揚實業股份有限公司之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核個體財務報表之責任
本會計師查核個體財務報表之目的,係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或 錯誤之重大不實表達取得合理確信,並出具查核報告。合理確信係高度確信,惟依照中 華民國一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出財務報表存有之重大不實 表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將 影響個體財務報表使用者所作之經濟決策,則被認為具有重大性。
本會計師依照中華民國一般公認審計準則查核時,運用專業判斷並保持專業上之懷 疑。本會計師亦執行下列工作:
- 一、辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險;對所評估之風險 設計及執行適當之因應對策;並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基 礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制,故未偵出 導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
- 二、對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解,以設計當時情況下適當之查核程序,惟 其目的非對國揚實業股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
- 三、評估管理階層所採用會計政策之適當性,及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
- 四、依據所取得之查核證據,對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性,以及使國揚實業股 份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性,作出 結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性,則須於查核報告中提醒個體財 務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露,或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。 本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導 致國揚實業股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
- 五、評估個體財務報表(包括相關附註)之整體表達、結構及內容,以及個體財務報表是否允 當表達相關交易及事件。本會計師與治理單位溝通之事項,包括所規劃之查核範圍及時間, 以及重大查核發現(包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。
- 六、對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據,以對個體財務報表 表示意見。本會計師負責對個體查核案件之指導、監督及執行,並負責形成個體財務報表 之查核意見。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中 華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通所有可能被認為會 影響會計師獨立性之關係及其他事項(包括相關防護措施)。
本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對國揚實業股份有限公司民國一○五年 度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項,除非法令 不允許公開揭露特定事項,或在極罕見情況下,本會計師決定不於查核報告中溝通特定 事項,因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
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| Ѥǵ23ϷϤǵ: | 78-958 | .!!! | |||||||||||
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國揚實業股份有限公司 個體綜合損益表 民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日
單位:新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)
| 105年度 | 104年度 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 附 註 |
金 | 額 | % | 金 | 額 | % | ||
| 4000 營業收入 | 四、19&六、21及七、1(1)&(2) | \$ | 1,480,348 | 100 | \$ | 3,000,378 | 100 | |
| 5000 營業成本 | (1,065,171) | (72) | (2,159,815) | (72) | ||||
| 5900 營業毛利 | 415,177 | 28 | 840,563 | 28 | ||||
| 5910 與子公司及關聯企業間之未實現利益 | 四、9 | (22,139) | (1) | - | - | |||
| 5900 已實現營業毛利 | 393,038 | 27 | 840,563 | 28 | ||||
| 6000 營業費用 | ||||||||
| 6100 | 推銷費用 | 七、1(4) | (107,969) | (7) | (168,322) | (6) | ||
| 6200 | 管理費用 | 六、22及七、1(5)&(6) | (196,446) | (13) | (252,982) | (8) | ||
| 營業費用合計 | (304,415) | (20) | (421,304) | (14) | ||||
| 6900 營業利益 | 88,623 | 7 | 419,259 | 14 | ||||
| 7000 營業外收入及支出 | ||||||||
| 7010 | 其他收入 | 六、23及七、1(3) | 35,651 | 2 | 25,562 | 1 | ||
| 7020 | 其他利益及損失 | 六、23 | (5,241) | - | (14,627) | - | ||
| 7050 | 財務成本 | 六、23 | (22,578) | (2) | (19,097) | (1) | ||
| 7070 | 採用權益法認列之子公司、關聯 企業及合資損益之份額 |
四、9及六、7 | (64,986) | (4) | (54,347) | (2) | ||
| 營業外收入及支出合計 | (57,154) | (4) | (62,509) | (2) | ||||
| 7900 稅前淨利 | 31,469 | 3 | 356,750 | 12 | ||||
| 7950 所得稅(費用)利益 | 四、20及六、24 | (24,794) | (2) | (18,463) | (1) | |||
| 8200 本期淨利 | 6,675 | 1 | 338,287 | 11 | ||||
| 8311 | 8300 其他綜合損益 8310 不重分類至損益之項目 確定福利計畫之再衡量數 |
172 | - | (273) | - | |||
| 8361 | 8360 後續可能重分類至損益之項目 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 |
(221) | 501 | |||||
| 8362 | 備供出售金融資產未實現評價利益 | 六、20 | 5,977 | - | (4,349) | - | ||
| 8381 | 採用權益法認列之子公司、關聯企 業及合資之其他綜合損益之份額 |
六、20 | (771) | - - |
2,203 | - - |
||
| 8300 本期其他綜合損益(稅後淨額) | 5,157 | - | (1,918) | - | ||||
| 8500 本期綜合損益總額 | \$ | 11,832 | 1 | \$ | 336,369 | 11 | ||
| 9750 基本每股盈餘 | 六、25 | \$ | 0.01 | \$ | 0.61 | |||
| 9850 稀釋每股盈餘 | 六、25 | \$ | 0.01 | \$ | 0.59 |
(請參閱後附個體財務報表附註暨資信聯合會計師事務所黃增國、陳榮華會計師民國一○六年三月二十日查核報告)
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國揚實業股份有限公司 個體現金流量表 民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日
單位:新台幣仟元
| 105年度 | 104年度 | |
|---|---|---|
| 營業活動之現金流量 | ||
| 本期稅前淨利 | \$ 31,469 |
\$ 356,750 |
| 調整項目 | ||
| 不影響現金流量之收益費損項目 | ||
| 折舊費用 | 3,080 | 3,334 |
| 攤銷費用 | 2,013 | 1,938 |
| 呆帳費用提列(轉列收入)數 | - | (209) |
| 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損失(利益) | 14 | (800) |
| 利息費用 | 22,578 | 19,097 |
| 利息收入 | (2,571) | (3,441) |
| 與子公司及關聯企業間之未(已)實現利益 | 22,139 | - |
| 股利收入 | (2,276) | (3,784) |
| 採用權益法認列之關聯企業及合資損失(利益)之份額 | 64,986 | 54,347 |
| 處分投資損失(利益) | 8 | - |
| 與營業活動相關之資產/負債變動數 | ||
| 持有供交易之金融資產(增)減數 | (15,638) | 6,848 |
| 應收票據(增)減數 | 3,738 | 6,987 |
| 應收帳款(增)減數 | (51,537) | (41,642) |
| 其他應收款(增)減數 | (102,331) | 83,114 |
| 其他應收款-關係人(增)減數 | 41,110 | (79,356) |
| 存貨(增)減數 | (335,019) | (1,197,074) |
| 預付款項(增)減數 | 96,707 | (42,561) |
| 其他流動資產(增)減數 | 52,522 | 273,960 |
| 其他營業資產(增)減數 | (3,315) | 8,551 |
| 應付票據增(減)數 | (74,634) | (25,395) |
| 應付票據-關係人增(減)數 | (721) | 91 |
| 應付帳款增(減)數 | (62,594) | (310,479) |
| 應付帳款-關係人增(減)數 | - | (5,000) |
| 其他應付款增(減)數 | (14,083) | 8,740 |
| 預收款項增(減)數 | (104,910) | (252,122) |
| 其他流動負債增(減)數 | (76,741) | (76,377) |
| 其他營業負債增(減)數 | (35,305) | (26,878) |
| 營運產生之淨現金流入(出) | (541,311) | (1,241,361) |
| 收取之利息 | 2,571 | 3,441 |
| 收取之股利 | 2,276 | 3,784 |
| 支付之利息 | (19,453) | (20,187) |
| 支付之所得稅 | (12,410) | (14,338) |
| 營業活動之淨現金流入(出) | (568,327) | (1,268,661) |
國揚實業股份有限公司 個體現金流量表(續) 民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日
單位:新台幣仟元
| 105年度 | 104年度 | |
|---|---|---|
| 投資活動之現金流量 | ||
| 取得採用權益法之投資 | \$ (200,000) |
\$ - |
| 取得不動產、廠房及設備 | - | (469) |
| 存出保證金(增)減數 | 200,101 | (354,567) |
| 取得無形資產 | - | (1,882) |
| 其他金融資產(增)減數 | 522,393 | 55,068 |
| 投資活動之淨現金流入(出) | 522,494 | (301,850) |
| 籌資活動之現金流量 | ||
| 短期借款增(減)數 | 467,960 | 946,208 |
| 應付短期票券增(減)數 | (496,800) | 617,000 |
| 存入保證金增(減)數 | (672) | 404 |
| 發放現金股利 | (230,633) | (57,658) |
| 籌資活動之淨現金流入(出) | (260,145) | 1,505,954 |
| 本期現金及約當現金增(減)數 | (305,978) | (64,557) |
| 期初現金及約當現金餘額 | 990,081 | 1,054,638 |
| 期末現金及約當現金餘額 | \$ 684,103 |
\$ 990,081 |
(請參閱後附個體財務報表附註暨資信聯合會計師事務所黃增國、陳榮華會計師民國一○六年三月二十日查核報告)
國揚實業股份有限公司及子公司 會計師查核報告
國揚實業股份有限公司董事會 公鑒:
查核意見
國揚實業股份有限公司及子公司(國揚集團)民國一○五年及一○四年十二月三十 一日之合併資產負債表,暨民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日之合併 綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表以及財務報表附註(包括重大會計政策 彙總),業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係公司管理階層之責任,本 會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。
依本會計師之意見,基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報表(參閱其他 事項段),上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報表編製準則編 製,足以允當表達國揚集團民國一○五年及一○四年十二月三十一日之合併財務狀況, 暨民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效及合併現金流 量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及中華民國一般公認審計準則執行 查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核財務報表之責任段進一步說 明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範,與 國揚集團保持超然獨立,並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會 計師之查核報告,本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據,以作為表示查核意見之 基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷,對國揚集團民國一○五年度合併財務報 表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程 中予以因應,本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告 上之關鍵查核事項如下:
一、存貨續後衡量
有關存貨續後衡量之會計政策,請詳合併財務報告附註四、8;主要之會計估計及 假設,請詳合併財務報告附註五、2(1);存貨相關揭露請詳合併財務報告附註六、5 。
關鍵查核事項之說明:
國揚集團存貨包含營建用地、在建房地及待售房地,係以成本及淨變現價值孰 低者衡量,故管理階層必須運用判斷及估計決定資產負債表日之存貨淨變現價值, 因此評估存貨淨變現價值涉及重大估計及判斷,若預測錯誤可能會影響存貨帳面價 值。因此本會計師認為存貨續後衡量,應列為本年度查核最為重要事項之一。 因應之查核程序:
本會計師之主要查核程序包括評估存貨續後衡量會計政策之合理性;評估針對 存貨評價所建立之內部控制設計及執行之有效性、並選擇地點實際觀察存貨之狀 態、評估及測試管理階層針對存貨評價所採用之淨變現價值,核對相關憑證測試其 金額合理性,並評估管理階層針對有關存貨續後衡量之揭露是否允當。
二、收入認列
有關收入認列之會計政策,請詳合併財務報告附註四、21;收入相關揭露請詳合併 財務報告附註六、23。
關鍵查核事項之說明:
審計準則公報第四十三號假設收入認列存有舞弊風險,管理階層可能在為達成 預算目標壓力下,產生存在虛增收入之企圖,且因年底密集交屋之緣故,致使年底 大幅認列出售房地收入,其風險在於與所有權有關之風險及報酬是否於資產負債表 日前移轉給買方,交易是否適當記錄在財務報表,因此本會計師認為收入認列,應 列為本年度查核最為重要事項之一。
因應之查核程序:
本會計師之主要查核程序包括測試收入及收款作業循環內控制度設計及執行 之有效性;並執行截止測試,選取接近資產負債表日認列出售房地收入之樣本,核 對所有權過戶文件,確認買方在資產負債表日後至查核報告日間是否已支付尾款, 若仍有大筆金額未收取,了解尚未收回款項之原因,以評估款項之可回收性及收入 認列是否適當。
其他事項
國揚集團民國一○五年及一○四年十二月三十一日之合併資產負債表中採用 權益法之投資—「水美溫泉浴室企業股份有限公司」之財務報表未經本會計師查 核,而係由其他會計師查核,因此,本會計師對上開合併財務報表所表示之意見中, 有關「水美溫泉浴室企業股份有限公司」之採用權益法之投資餘額、損益份額及合 併財務報告附註十三所揭露之相關資訊係依據其他會計師之查核報告。國揚集團民 國一○五年及一○四年十二月三十一日對「水美溫泉浴室企業股份有限公司」之採 用權益法之投資餘額分別為新台幣 18,222 仟元及 16,652 仟元,佔資產總額分別為 0.12%及 0.10%,其於民國一○五年度及一○四年度採用權益法之投資認列之關聯企
業損益之份額分別為新台幣 1,570 仟元及 981 仟元,佔稅前淨利之 5.06%及 0.28%。
國揚實業股份有限公司業已編製民國一○五年度及一○四年度之個體財務報 表,並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案,備供參考。
管理階層與治理單位對合併財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之合併財務報 表,且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制,以確保合併財務報表未存有導因 於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製合併財務報表時,管理階層之責任亦包括評估國揚集團繼續經營之能力、相 關事項之揭露,以及繼續經營會計基礎之採用,除非管理階層意圖清算國揚集團或停止 營業,或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
國揚集團之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報表之責任
本會計師查核合併財務報表之目的,係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或 錯誤之重大不實表達取得合理確信,並出具查核報告。合理確信係高度確信,惟依照中 華民國一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出財務報表存有之重大不實 表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將 影響合併財務報表使用者所作之經濟決策,則被認為具有重大性。
本會計師依照中華民國一般公認審計準則查核時,運用專業判斷並保持專業上之懷 疑。本會計師亦執行下列工作:
- 一、辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險;對所評估之風 險設計及執行適當之因應對策;並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之 基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制,故未 偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
- 二、對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解,以設計當時情況下適當之查核程序,惟其目 的非對國揚集團內部控制之有效性表示意見。
- 三、評估管理階層所採用會計政策之適當性,及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
- 四、依據所取得之查核證據,對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性,以及使國揚集團 繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性,作出結論。本 會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性,則須於查核報告中提醒合併財務報表 使用者注意合併財務報表之相關揭露,或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會 計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致 國揚集團不再具有繼續經營之能力。
- 五、評估合併財務報表(包括相關附註)之整體表達、結構及內容,以及合併財務報表是否 允當表達相關交易及事件。本會計師與治理單位溝通之事項,包括所規劃之查核範圍及 時間,以及重大查核發現(包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。
- 六、對於採用國揚集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據,以對合併財務報 表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行,並負責形成合併財務報 表之查核意見。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中
華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通所有可能被認為會 影響會計師獨立性之關係及其他事項(包括相關防護措施)。
本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對國揚集團民國一○五年度合併財務報 表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項,除非法令不允許公開揭 露特定事項,或在極罕見情況下,本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項,因可合 理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
會計師: 金管會核准 :金 管 證 審第1000063960 號 簽證文號 :(78)台證(一)第 02536 號
資 信 聯 合 會 計 師 事 務 所
中 華 民 國 一 ○ 六 年 三 月 二 十 日
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| 105年度 | 104年度 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 附 註 |
金 | 額 | % | 金 | 額 | $\%$ | ||
| 4000 營業收入 | 四、21&六、23及七、1 | \$ | 1, 458, 192 | 100 | \$ | 3,000,361 | 100 | |
| 5000 營業成本 | (1, 065, 171) | (73) | (2, 159, 815) | (72) | ||||
| 5900 營業毛利 | 393, 021 | 27 | 840, 546 | 28 | ||||
| 6000 營業費用 | ||||||||
| 6100 | 推銷費用 | 六、24&七、1(4) | (115, 153) | (8) | (203, 373) | (7) | ||
| 6200 | 管理費用 | 六、24及七、1(5)&(6)&(7) | (226, 918) | (16) | (272, 394) | (9) | ||
| 營業費用合計 | (342, 071) | (24) | (475, 767) | (16) | ||||
| 6900 營業利益 | 50, 950 | $3 -$ | 364, 779 | $12\,$ | ||||
| 7000 營業外收入及支出 | ||||||||
| 7010 | 其他收入 | 六、25 | 69,601 | 5 | 31, 711 | $\mathbf{1}$ | ||
| 7020 | 其他利益及損失 | 六、25 | (66, 863) | (5) | (16, 313) | (1) | ||
| 7050 | 財務成本 | 六、25 | (22, 578) | (1) | (19, 097) | (1) | ||
| 7060 | 採用權益法認列之關聯 企業及合資損益之份額 |
四、10及六、7 | (104) | $\overline{\phantom{a}}$ | (4, 405) | $\overline{\phantom{a}}$ | ||
| 營業外收入及支出合計 | (19, 944) | (1) | (8, 104) | (1) | ||||
| 7900 税前淨利 | 31,006 | $\overline{2}$ | 356, 675 | 11 | ||||
| 7950 所得稅(費用)利益 | 四、22及六、26 | (24, 794) | (2) | (18, 448) | (1) | |||
| 8200 本期淨利 | 6, 212 | $\overline{\phantom{a}}$ | 338, 227 | 10 | ||||
| 8300 其他綜合損益 | ||||||||
| 8310 不重分類至損益之項目 | ||||||||
| 8311 確定福利計畫之再衡量數 | 六、16 | 172 | (273) | |||||
| 8360 後續可能重分類至損益之項目 | ||||||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表 换算之兒換差額 |
四、4及六、21 | (992) | 2,704 | ||||
| 8362 | 備供出售金融資產未實現 評價損益 |
四、7及六、21 | 5,977 | (4, 349) | ||||
| 8300 | 本期其他綜合損益(稅後淨額) | 5, 157 | (1, 918) | |||||
| 8500 本期綜合損益總額 | \$ | 11, 369 | \$ | 336, 309 | 10 | |||
| 8600 淨利歸屬於: | ||||||||
| 8610 | 母公司業主 | \$ | 6,675 | \$ | 338, 287 | |||
| 8620 | 非控制權益 | \$ | (463) | \$ | (60) | |||
| 8700 綜合損益總額歸屬於: | ||||||||
| 8710 | 母公司業主 | $\frac{1}{2}$ | 11,832 | \$ | 336, 369 | |||
| 8720 | 非控制權益 | (463) | \$ | (60) | ||||
| 9750 基本每股盈餘 | 六、27 | \$ | 0.01 | 0.61 | ||||
| 9850 稀釋每股盈餘 | 六、27 | \$ | 0.01 | \$ | 0.59 |
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498-617 | % | 91-965 | % | 2:-71: | % | )26-593* | % | 7-434-3:3 | % | % .! |
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38
國揚實業股份有限公司及子公司 合併現金流量表 民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日
單位:新台幣仟元
| 105年度 | 104年度 | |
|---|---|---|
| 營業活動之現金流量 | ||
| 本期稅前淨利 | \$ 31,006 |
\$ 356,675 |
| 調整項目 | ||
| 不影響現金流量之收益費損項目 | ||
| 折舊費用 | 4,461 | 4,571 |
| 攤銷費用 | 2,013 | 1,938 |
| 呆帳費用提列(轉列收入)數 | - | (209) |
| 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損失(利益) | (234) | (788) |
| 利息費用 | 22,578 | 19,097 |
| 利息收入 | (2,783) | (3,680) |
| 股利收入 | (8,493) | (8,784) |
| 採用權益法認列之關聯企業及合資損失(利益)之份額 | 104 | 4,405 |
| 處分及報廢不動產、廠房及設備損失(利益) | - | 1,118 |
| 處分投資損失(利益) | 8 | - |
| 金融資產減損損失 | 61,545 | - |
| 與營業活動相關之資產/負債變動數 | ||
| 持有供交易之金融資產(增)減數 | (15,364) | 6,848 |
| 應收票據(增)減數 | 3,972 | 6,606 |
| 應收帳款(增)減數 | (51,537) | (41,643) |
| 其他應收款(增)減數 | (105,200) | 115,397 |
| 其他應收款-關係人(增)減數 | 64,356 | (79,356) |
| 存貨(增)減數 | (689,932) | (1,233,419) |
| 預付款項(增)減數 | 87,448 | (58,536) |
| 其他流動資產(增)減數 | 55,185 | 271,446 |
| 其他營業資產(增)減數 | 3,502 | (14,386) |
| 應付票據增(減)數 | (65,529) | (24,121) |
| 應付票據-關係人增(減)數 | (721) | 91 |
| 應付帳款增(減)數 | 6,828 | (331,390) |
| 應付帳款-關係人增(減)數 | - | (5,000) |
| 其他應付款增(減)數 | (14,803) | 10,944 |
| 預收款項增(減)數 | (108,248) | (81,863) |
| 其他流動負債增(減)數 | (76,482) | (72,907) |
| 其他營業負債(增)減數 | (35,305) | (26,878) |
| 營運產生之淨現金流入(出) | (831,625) | (1,183,824) |
| 收取之利息 | 2,783 | 3,944 |
| 收取之股利 | 8,493 | 8,784 |
| 支付之利息 | (20,695) | (20,196) |
| 支付之所得稅 | (12,395) | (14,493) |
| 營業活動之淨現金流入(出) | (853,439) | (1,205,785) |
(接下頁)
國揚實業股份有限公司及子公司 合併現金流量表(續) 民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日
單位:新台幣仟元
| 105年度 | 104年度 | |
|---|---|---|
| 投資活動之現金流量 | ||
| 取得不動產、廠房及設備 | \$ (14,451) |
\$ (1,474) |
| 存出保證金(增)減數 | 200,348 | (354,301) |
| 取得無形資產 | - | (1,882) |
| 其他金融資產(增)減數 | 250,869 | 55,068 |
| 長期預付租金(增)減數 | 257,442 | - |
| 投資活動之淨現金流入(出) | 694,208 | (302,589) |
| 籌資活動之現金流量 | ||
| 短期借款增(減)數 | 573,160 | 946,208 |
| 應付短期票券增(減)數 | (496,800) | 617,000 |
| 存入保證金增(減)數 | (673) | 405 |
| 發放現金股利 | (230,633) | (57,658) |
| 非控制權益增(減)數 | 120,000 | 5,000 |
| 籌資活動之淨現金流入(出) | (34,946) | 1,510,955 |
| 匯率變動對現金及約當現金之影響 | (228) | 502 |
| 本期現金及約當現金增(減)數 | (194,405) | 3,083 |
| 期初現金及約當現金餘額 | 1,175,242 | 1,172,159 |
| 期末現金及約當現金餘額 | \$ 980,837 |
\$ 1,175,242 |
(請參閱後附合併財務報表附註暨資信聯合會計師事務所黃增國、陳榮華會計師民國一○六年三月二十日查核報告)
附件四
國揚實業股份有限公司
章程修訂前後條文對照表
| 條次 | 修訂後條文 | 修訂前條文 | 修訂原因 |
|---|---|---|---|
| 第六 | 本公司股票採記名式,於呈准登記後 | 本公司股票採記名式,於呈准登記後 | 配合法令修 |
| 條 | 由董事三人以上簽名或蓋章,經主管 | 由董事三人以上簽名或蓋章,經主管 | 訂,需設置 |
| 機關或其核定之發行簽證機構簽證 | 機關或其核定之發行簽證機構簽證 | 審計委員會 | |
| 後發行之。全體董事所持有記名股票 | 後發行之。全體董事、監察人所持有 | 修訂 | |
| 之股份總額不得少於公司已發行股 | 記名股票之股份總額不得少於公司 | ||
| 份總數一定之成數,前項股權成數依 | 已發行股份總數一定之成數,前項股 | ||
| 主管機關命令定之。 | 權成數依主管機關命令定之。 | ||
| 本公司發行新股時,其股票得就該次 | 本公司發行新股時,其股票得就該次 | ||
| 發行總數合併印製,並洽證券集中保 | 發行總數合併印製,並洽證券集中保 | ||
| 管事業機構保管。 | 管事業機構保管。 | ||
| 本公司公開發行之股票得免印製股 | 本公司公開發行之股票得免印製股 | ||
| 票,並洽證券集中保管事業機構登錄。 | 票,並洽證券集中保管事業機構登 | ||
| 錄。 | |||
| 第廿 | 董事會之召集,應載明事由,於七日 | 董事會之召集,應載明事由,於七日 | 配合法令修 |
| 條之 一 |
前通知各董事。但有緊急情事時,得 | 前通知各董事及監察人。但有緊急情 | 訂,需設置 |
| 隨時召集之。 | 事時,得隨時召集之。 | 審計委員會 | |
| 前項之召集得以書面、傳真或電子方 | 前項之召集得以書面、傳真或電子方 | 修訂 | |
| 式為之。 | 式為之。 | ||
| 董事會之職權如下: | 董事會之職權如左: | 文字修訂 | |
| 一、召集股東會執行其決議案。 | 一、召集股東會執行其決議案。 | ||
| 二、公司業務方針之審定。 | 二、公司業務方針之審定。 | ||
| 三、公司重要章則之審定。 | 三、公司重要章則之審定。 | ||
| 四、 公司預算決算及營業報告之審 | 四、公司預算決算及營業報告之審 | ||
| 議。 | 議。 | ||
| 五、 公司盈餘分配及資本增減之擬 | 五、公司盈餘分配及資本增減之擬 | ||
| 第廿 | 定。 | 定。 | |
| 一條 | 六、公司重要人員之任免。 | 六、公司重要人員之任免。 | |
| 七、 公司不動產之購置、出售、分 | 七、 公司不動產之購置、出售、分 | ||
| 割、交換、設定物權其他一切處 | 割、交換、設定物權其他一切處 | ||
| 分。 | 分。 | ||
| 八、 其他依據法令規章及股東會所 | 八、 其他依據法令規章及股東會所 | ||
| 賦予之職權。 | 賦予之職權。 | ||
| 九、 公司業務之執行,除公司法或章 | 九、公司業務之執行,除公司法或章 | ||
| 程規定應由股東會決議之事項 | 程規定應由股東會決議之事項 | ||
| 外,均應由董事會決議行之。 | 外,均應由董事會決議行之。 |
| 條次 | 修訂後條文 | 修訂前條文 | 修訂原因 |
|---|---|---|---|
| 第五章 審 計 委 員 會 | 第五章 監 察 人 | 配合法令修 訂,需設置 審計委員會 修訂 |
|
| 第廿 二條 |
刪 除 | 本公司設監察人二人以上,由股東會 就有行為能力之人依照公司法第二一 六條規定選任之,監察人選舉採候選 人提名制。 |
配合法令修 訂,需設置 審計委員會 修訂 |
| 第廿 三條 |
刪 除 | 監察人任期三年,連選得連任,監察 人遇全體解任時,董事會應於六十日 內召開股東臨時會選任之,其任期以 補足原任所餘之期間為限。 |
配合法令修 訂,需設置 審計委員會 修訂 |
| 第廿 四條 |
刪 除 | 本公司監察人除依法執行職務外,必 要時得列席董事會會議,但不得加入 決議。 |
配合法令修 訂,需設置 審計委員會 修訂 |
| 第廿 五條 |
本公司依據證券交易法第十四條之 四規定,設置審計委員會,由全體獨 立董事組成審計委員會之職權行使 及其他應遵行事項,依相關法令或公 司規章之規定辦理。 |
監察人之職權如左: 一、公司財務狀況之調整。 二、公司簿冊文件之審核。 三、公司業務情形之審核。 四、公司員工違法失職情事之檢舉 五、 其他依據公司法所賦予之職 權。 本公司自民國 103 年所選任之董事 監察人任期屆滿改選後,依據證券交 易法第十四條之四規定,設置審計委 員會以取代監察人,由審計委員會或 審計委員會之成員負責執行公司 法、證券交易法、其他法令暨本章程 規定監察人之職權。審計委員會設置 後,本章程有關監察人之規定,將不 再適用。 有關審計委員會之人數、任期、職權、 議事規則等事項,依公開發行公司審 計委員會行使職權辦法相關規定,以 |
配合法令修 訂,需設置 審計委員會 修訂 |
| 第廿 八條 |
本公司會計年度自一月一日起,至十 二月卅一日止,於年度終了時辦理 總決算,由董事會造具下列表冊, 依法定程序提請股東常會承認之。 |
審計委員會組織規程另定之。 本公司會計年度自一月一日起,至 十二月卅一日止,於年度終了時辦 理總決算,董事會造具下列表冊, 於股東常會開會三十日前送請監察 |
配合法令修 訂,需設置 審計委員會 修訂 |
| 條次 | 修訂後條文 | 修訂前條文 | 修訂原因 |
|---|---|---|---|
| 第廿 九條 |
一、營業報告書 二、財務報表 三、盈餘分派或虧損撥補之議案。 本公司年度如有獲利,應提撥稅前盈 餘百分之二至百分之五為員工酬 勞,由董事會決議以股票或現金分派 發放,其發放對象得包含符合一定條 件之從屬公司員工;本公司得以上開 獲利數額,由董事會決議提撥稅前盈 餘不高於百分之五為董事酬勞。 但公司尚有累積虧損時,應預先保留 彌補數額,再依前項比例提撥員工酬 勞及董事酬勞。 本公司審計委員會設置前,監察人酬 勞倂同董事酬勞,以年度獲利之不高 於百分之五分派,並準用本條之規 定。 |
人查核,並提請股東會承認。 一、營業報告書 二、財務報表 三、盈餘分派或虧損撥補之議案。 本公司年度如有獲利,應提撥稅前盈 餘百分之二至百分之五為員工酬 勞,由董事會決議以股票或現金分派 發放,其發放對象得包含符合一定條 件之從屬公司員工;本公司得以上開 獲利數額,由董事會決議提撥稅前盈 餘不高於百分之五為董監酬勞。 但公司尚有累積虧損時,應預先保留 彌補數額,再依前項比例提撥員工酬 勞及董監酬勞。 董事長、董事及監察人之報酬,授權 董事會依其對本公司營運參與之程 度及貢獻之價值,在前項標準內議定 之。 |
配合法令修 訂,需設置 審計委員會 修訂 |
| 董事長、董事之報酬,授權董事會依 其對本公司營運參與之程度及貢獻之 價值,在前項標準內議定之。 |
|||
| 第卅 二條 |
本章程訂立於中華民國六十一年五月 十八日,第一次修正於民國六十三年 三月卅一日,第二次修正於民國六十 四年九月十七日,、、、、、、、、、、. 第三十五次修正於民國一○五年六月 七日。第三十六次修正於民國一○六 年六月八日。 |
本章程訂立於中華民國六十一年五月 十八日,第一次修正於民國六十三年 三月卅一日,第二次修正於民國六十 四年九月十七日,、、、、、、、、、、. 第三十五次修正於民國一○五年六月 七日。 |
增列本次修 訂日期 |
國揚實業股份有限公司
董事及監察人選舉辦法修訂條文前後對照表
| 修訂後條文 | 修訂前條文 | 修訂原因 |
|---|---|---|
| 董事選舉辦法 | 董事及監察人選舉辦法 | 配合法令修 |
| 訂,需設置審 | ||
| 計委員會修 | ||
| 訂 | ||
| 一、本公司董事選舉、改選、及補選, | 一、本公司董事及監察人選舉、改選、 | 配合法令修 訂,需設置審 |
| 悉依本辦法辦理之。 | 及補選,悉依本辦法辦理之。 | 計委員會修 |
| 訂 | ||
| 二、 本公司董事之選舉應依公司法第 | 二、 本公司董事及監察人之選舉採用 | 配合法令修 |
| 一百九十二條之一所規定之候選 | 記名累記投票法,選任董事監察 | 訂,需設置審 |
| 人提名制度程序為之,選任董事 | 人時,每一股份有與應選出董事 | 計委員會修 |
| 時,每一股份有與應選出董事人 | 或監察人人數相同之選舉權,得 | 訂 |
| 數相同之選舉權,得集中選舉一 | 集中選舉一人或分配選舉數人。 | |
| 人或分配選舉數人。選舉人之記 | 選舉人之記名,得以在選舉票上 | |
| 名,得以在選舉票上所印出席證 | 所印出席證號碼代之。 | |
| 號碼代之。 | ||
| 三、 本公司董事,依本公司章程所規 | 三、 本公司董事及監察人,依本公司 | 配合法令修 |
| 定之名額,由所得選舉票代表選 | 章程所規定之名額,由所得選票 | 訂,需設置審 |
| 舉權數較多者,分別依次當選, | 代表選舉權較多者,依次當選, | 計委員會修 訂 |
| 如有兩人或兩人以上得權數相同 | 如有兩人或兩人以上得權相同而 | |
| 而超過規定名額時,由得權數相 | 超過規定名額時,由得權相同者 | |
| 同者抽籤決定,未出席者,由主 | 抽籤決定,未出席者,由主席代 | |
| 席代為抽籤。 | 為抽籤。 | |
| 四、 選舉開始時由主席指定監票員、 | 四、選舉開始時由主席指定監票員、 | 刪除唱票員 |
| 記票員各若干人,執行各項有關 | 唱票員、記票員各若干人,執行 | |
| 職務。 | 各項有關職務。 | |
| 五、選舉票由董事會製發,並加填其 | 五、選舉票由董事會製發,應按出席 | 文字修訂 |
| 權數分發出席股東會之股東。 | 證號碼並加填其權數。 | |
| 六、 選舉人須在選票「被選舉人」欄 | 六、 選舉人須在選票「被選舉人」欄 | 文字修訂 |
| 填明被選舉人姓名並應加註股東 | 填明被選舉人姓名並應加註股東 | |
| 戶號,如非股東身分者,應填明 | 戶號,如非股東身分者,應填明 |
| 修訂後條文 | 修訂前條文 | 修訂原因 |
|---|---|---|
| 被選舉人姓名及身分證明文件編 | 被選舉人姓名及身分證統一編 | |
| 號,惟政府或法人為股東時,選 | 號,惟政府或法人為股東時,選 | |
| 票之被選舉人欄應填列政府機關 | 票之被選舉人欄應填列政府機關 | |
| 或該法人名稱併得填列及其代表 | 或該法人名稱併得填列及其代表 | |
| 人。 | 人。 | |
| 七、選舉票有下列情事之一者全部無 | 七、選舉票有左列情事之一者全部無 | 文字修訂並 |
| 效: | 效: | 刪除第 8 款 |
| 1.不使用本辦法規定之選票。 | 1.不使用本辦法規定之選票。 | |
| 2.以空白之選票投入投票箱或 | 2.以空白之選票投入投票匭或 | |
| 未載明本辦法第五及第六條 | 未載明本辦法第五及第六條 | |
| 規定之必要條件者。 | 規定之必要條件者。 | |
| 3.字跡模糊無法辦認者或經塗 | 3.字跡模糊無法辦認者或經塗 | |
| 改者。 | 改者。 | |
| 4.所填被選舉人為股東身分 | 4. 所填被選舉人為股東身分 | |
| 者,其戶號、姓名與股東名簿 | 者,其戶號、姓名與股東名簿 | |
| 不符者,若為非股東身分者, | 不符者,若為非股東身分者, | |
| 其姓名、身分證明文件編號經 | 其姓名、身分證統一編號經核 | |
| 核對不符者。 | 對不符者。 | |
| 5.同一選票填列被選舉人二人 (含)以上者。 |
5.同一選票填列被選舉人二人 (含)以上者。 |
|
| 6.除填被選舉人姓名及股東戶 | 6.除填被選舉人姓名及股東戶 | |
| 號(身分證明文件編號)外, | 號(身分證統一編號)外,夾 | |
| 夾寫其他文字者。 | 寫其他文字者。 | |
| 7.所填被選舉人之姓名與其他 | 7.所填被選舉人之姓名與其他 | |
| 人相同,而未填股東戶號(身 | 人相同,而未填股東戶號(身 | |
| 分證明文件編號)以資識別 | 分證統一編號)以資識別者。 | |
| 者。 | 8.應選權數超過股東名簿所登 | |
| 錄之權數者。 | ||
| 九、 投票當選之董事由董事會分別發 | 九、投票當選之董事及監察人由董事 | 配合法令修 |
| 給當選通知書。 | 會分別發給當選通知書。 | 訂,需設置審 |
| 計委員會修 | ||
| 訂 | ||
| 十、本辦法未規定事項依公司法、本 | 十、本辦法未規定事項依公司法,證 | 文字修訂 |
| 公司章程及相關法令規定辦理。 | 管法令及本公司章程規定辦理。 | |
| 十一、本辦法經股東會通過後施行。 | 本辦法經股東會通過後施行。 | 增訂條次 |
附件六
國揚實業股份有限公司
| 條次 | 修訂後條文 | 修訂前條文 | 修訂 原因 |
|---|---|---|---|
| 第四條 | 取得資產之處理程序: 一、因拓展業務或其他投資原因而取得長 短期有價證券投資,依核決權限表呈 核後提報董事會討論或追認之。 二、因業務所須取得營業用及非營業用之 不動產,均依核決權限表呈核後提報 董事會討論或追認之。 三、因營業所需而取得其他固定資產,均 依核決權限表呈核後,由採購單位依 議價或比價方式辦理採購。 |
取得資產之處理程序: 一、因拓展業務或其他投資原因而取得長 短期有價證券投資,由總經理提報董 事會討論或追認之。 二、因業務所須取得營業用及非營業用之 不動產,均由總經理提報董事會討論 或追認之。 三、因營業所需而取得其他固定資產,均 經本公司總經理核准後,由採購單位 依議價或比價方式辦理採購。 |
內部 作業 調整 |
| 第五條 | 處分資產之處理程序: 一、 對於長短期有價證券投資之處分,均 依核決權限表呈核後提報董事會討論 或追認之。 二、 對於營業用或非營業用之不動產之處 分,均依核決權限表呈核後提報董事 會討論或追認之。 三、 對於不堪使用或閒置之其他固定資產, 均依核決權限表呈核後,由採購單位 依議價或比價方式辦理出售。 |
處分資產之處理程序: 一、 對於長短期有價證券投資之處分,均 由總經理提報董事會討論或追認之。 二、 對於營業用或非營業用之不動產之處 分,均由總經理提報董事會討論或追 認之。 三、 對於不堪使用或閒置之其他固定資 產,均經本公司總經理核准後由採購 單位依議價或比價方式辦理出售。 |
內部 作業 調整 |
| 第六條 | 交易條件之決定程序及評估作業程序: 一、有關前述資產之取得或處分,其交易 條件之決定程序,含價格之決定方 式、授權範圍及參考依據均需予以列 明,承辦單位於訂約時,須將契約書 會知財務部列管,其交易金額達第七 條所訂標準者應依其規定辦理。 二、本公司取得或處分資產,應按資產種 類分別委請客觀公正及超然獨立之專 家出具報告: (一)取得或處分不動產或設備: 取得或處分不動產或設備,除與 政府機關交易、自地委建,租地 委建,或取得、處分供營業使用 之設備外,交易金額達公司實收 資本額百分之二十或新臺幣三億 元以上者,應於事實發生日前取 得專業估價者出具之估價報告, 並符合下列規定: 1.因特殊原因須以限定價格、特 定價格或特殊價格作為交易價 格之參考依據時,該項交易應 先提經審計委員會全體成員二 分之一以上同意,並提董事會 決議通過,並準用第一四條規 定,未來交易條件變更,亦應 比照上開程序辦理。 2.交易金額達新臺幣十億元以上 者,應請二家以上之專業估價 |
交易條件之決定程序及評估作業程序: 一、有關前述資產之取得或處分,其交易 條件之決定程序,含價格之決定方 式、授權範圍及參考依據均需予以列 明,承辦單位於訂約時,須將契約書 會知財務部列管,其交易金額達第七 條所訂標準者應依其規定辦理。 二、本公司取得或處分資產,應按資產種 類分別委請客觀公正及超然獨立之專 家出具報告: (一)取得或處分不動產或設備: 取得或處分不動產或設備,除與 政府機構交易、自地委建,租地 委建,或取得、處分供營業使用 之設備外,交易金額達公司實收 資本額百分之二十或新臺幣三億 元以上者,應於事實發生日前取 得專業估價者出具之估價報告, 並符合下列規定: 1.因特殊原因須以限定價格、特 定價格或特殊價格作為交易價 格之參考依據時,該項交易應 先提經董事會決議通過,未來 交易條件變更,亦應比照上開 程序辦理。 2.交易金額達新臺幣十億元以上 者,應請二家以上之專業估價 |
1.依 主管 機關 「取 得或 處分 資產 處理 準則」 修訂 2.配 合審 計委 員會 設置 修訂 |
| 條次 | 修訂後條文 | 修訂前條文 | 修訂 原因 |
|---|---|---|---|
| 者估價。 3.專業估價者之估價結果有下列 情形之一者,除取得資產之估 價結果均高於交易金額,或處 分資產之估價結果均低於交易 金額外,應洽請會計師依財團 法人中華民國會計研究發展基 金會(以下簡稱會計研究發展 基金會)所發布之審計準則公 報第二十號規定辦理,並對差 異原因及交易價格之允當性表 示具體意見: (1) 估價結果與交易金額差距 達交易金額之百分之二十 以上。 |
者估價。 3.專業估價者之估價結果有下列 情形之一者,除取得資產之估 價結果均高於交易金額,或處 分資產之估價結果均低於交易 金額外,應洽請會計師依財團 法人中華民國會計研究發展基 金會(以下簡稱會計研究發展 基金會)所發布之審計準則公 報第二十號規定辦理,並對差 異原因及交易價格之允當性表 示具體意見: (1) 估價結果與交易金額差距 達交易金額之百分之二十 以上。 |
||
| (2) 二家以上專業估價者之估 價結果差距達交易金額百 分之十以上者。 |
(2) 二家以上專業估價者之估 價結果差距達交易金額百 分之十以上者。 |
||
| 4.專業估價者出具報告日期與契 約成立日期不得逾三個月;但 如其適用同一期公告現值且未 逾六個月者,得由原專業估價 者出具意見書補正之。 |
4.專業估價者出具報告日期與契 約成立日期不得逾三個月;但 如其適用同一期公告現值且未 逾六個月者,得由原專業估價 者出具意見書補正之。 |
||
| 5.除採用限定價格、特定價格或 特殊價格作為交易價格之參考 依據外,如有正當理由未能即 時取得估價報告者,應於事實 發生之即日起算二週內取得估 價報告及本款第三目之會計師 |
5.除採用限定價格、特定價格或 特殊價格作為交易價格之參考 依據外,如有正當理由未能即 時取得估價報告者,應於事實 發生之即日起算二週內取得估 價報告及本款第三目之會計師 |
||
| 意見。 (二)取得或處分有價證券: 取得或處分有價證券,應於事實發 生日前取具標的公司最近期經會 計師查核簽證或核閱之財務報表 作為評估交易價格之參考,另交易 金額達公司實收資本額百分之二 |
意見。 (二)取得或處分有價證券: 取得或處分有價證券,應於事實發 生日前取具標的公司最近期經會 計師查核簽證或核閱之財務報表 作為評估交易價格之參考,另交易 金額達公司實收資本額百分之二 |
||
| 十或新臺幣三億元以上者,應於事 實發生日前洽請會計師就交易價 格之合理性表示意見,會計師若需 採用專家報告者,應依會計研究發 展基金會所發布之審計準則公報 第二十號規定辦理。但該有價證券 具活絡市場之公開報價或金融監 |
十或新臺幣三億元以上者,應於事 實發生日前洽請會計師就交易價 格之合理性表示意見,會計師若需 採用專家報告者,應依會計研究發 展基金會所發布之審計準則公報 第二十號規定辦理。但該有價證券 具活絡市場之公開報價或金融監 |
||
| 督管理委員會(以下簡稱本會)另 有規定者,不在此限。 (三)取得或處分會員證或無形資產: 取得或處分會員證或無形資產交易 金額達公司實收資本額百分之二十 或新臺幣三億元以上者,除與政府 |
督管理委員會(以下簡稱本會)另 有規定者,不在此限。 (三)取得或處分會員證或無形資產: 取得或處分會員證或無形資產交 易金額達公司實收資本額百分之 二十或新臺幣三億元以上者,除與 |
||
| 機關交易外,應於事實發生日前洽 請會計師就交易價格之合理性表示 意見,會計師並應依會計研究發展 基金會所發布之審計準則公報第二 十號規定辦理。 |
政府機構交易外,應於事實發生日 前洽請會計師就交易價格之合理 性表示意見,會計師並應依會計研 究發展基金會所發布之審計準則 公報第二十號規定辦理。 |
| 條次 | 修訂後條文 | 修訂前條文 | 修訂 原因 |
|---|---|---|---|
| (四)前三款交易金額之計算,應依第七 條第二項規定辦理,且所稱一年內 係以本次交易事實發生之日為基 準,往前追溯推算一年,已依本準 |
(四)前三款交易金額之計算,應依第七 條第二項規定辦理,且所稱一年內 係以本次交易事實發生之日為基 準,往前追溯推算一年,已依本準 |
||
| 則規定取得專業估價者出具之估 價報告或會計師意見部份免再計 入。 |
則規定取得專業估價者出具之估 價報告或會計師意見部份免再計 入。 |
||
| (五)經法院拍賣程序取得或處分資產 者,得以法院所出具之證明文件替 代估價報告或簽證會計師意見。 三、向關係人取得或處分不動產或資產: |
(五)經法院拍賣程序取得或處分資產 者,得以法院所出具之證明文件替 代估價報告或簽證會計師意見。 三、向關係人取得或處分不動產或資產: |
||
| (一) 1.與關係人取得或處分資產,除應依 本條規定辦理相關決議程序及評估 |
(一) 1. 與關係人取得或處分資產,除應依 本條規定辦理相關決議程序及評估 |
||
| 交易條件合理性等事項外,交易金 額達公司總資產百分之十以上者, 亦應依前項規定取得專業估價者出 |
交易條件合理性等事項外,交易金 額達公司總資產百分之十以上者, 亦應依前項規定取得專業估價者出 |
||
| 具之估價報告或會計師意見。 2.交易金額之計算,應依第七條第二 項規定辦理。 |
具之估價報告或會計師意見。 2.交易金額之計算,應依第七條第二 項規定辦理。 |
||
| 3.判斷交易對象是否為關係人時,除 注意其法律形式外,並應考慮實質 關係。 (二) |
3.判斷交易對象是否為關係人時,除 注意其法律形式外,並應考慮實質 關係。 (二) |
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| 1.向關係人取得或處分不動產,或與 關係人取得或處分不動產外之其他 資產且交易金額達公司實收資本額 |
1.向關係人取得或處分不動產,或與 關係人取得或處分不動產外之其他 資產且交易金額達公司實收資本額 |
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| 百分之二十、總資產百分之十或新 台幣三億元以上者,除買賣公債、 附買回、賣回條件之債券、申購或 |
百分之二十、總資產百分之十或新 台幣三億元以上者,除買賣公債、 附買回、賣回條件之債券、申購或 |
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| 買回國內證券投資信託事業發行之 貨幣市場基金外,應將下列資料, 提交審計委員會全體成員二分之一 以上同意,並提報董事會通過後, 始得簽訂交易契約及支付款項,並 |
贖回國內貨幣市場基金外,應將下 列資料,提交董事會通過及監察人 承認後,始得簽訂交易契約及支付 款項: |
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| 準用第一四條規定: (1)取得或處分資產之目的、必要 性及預計效益。 |
(1)取得或處分資產之目的、必要 性及預計效益。 |
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| (2)選定關係人為交易對象之原 因。 (3)向關係人取得不動產依本項第 |
(2)選定關係人為交易對象之原 因。 (3)向關係人取得不動產依本項第 |
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| 三款及第四款規定評估預定交 易條件合理性之相關資料。 (4)關係人原取得日期及價格、交 |
三款及第四款規定評估預定交 易條件合理性之相關資料。 (4)關係人原取得日期及價格、交 |
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| 易對象及其與公司及關係人之 關係等事項。 (5)預計訂約月份開始之未來一年 |
易對象及其與公司及關係人之 關係等事項。 (5)預計訂約月份開始之未來一年 |
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| 各月份現金收支預測表,並評 估交易之必要性及資金運用之 合理性。 |
各月份現金收支預測表,並評 估交易之必要性及資金運用之 合理性。 |
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| (6)依前條規定取得之專業估價者 出具之估價報告,或會計師意 見。 (7)本次交易之限制條件及其他重 |
(6)依前條規定取得之專業估價者 出具之估價報告,或會計師意 見。 (7)本次交易之限制條件及其他重 |
| 條次 | 修訂後條文 | 修訂前條文 | 修訂 原因 |
|---|---|---|---|
| 要約定事項。 2.前項交易金額之計算,應依第七條 第二項規定辦理,且所稱一年內係 以本次交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年,已依本準則規 定提交審計委員會全體成員二分之 一以上同意,並提報董事會通過部 分免再計入,並準用第一四條規定。 3.公司與母公司或子公司間,取得或 處分供營業使用之設備,董事會得 依公司〔授權作業準則〕規定,授 權董事長在一定額度內先行決行, 事後再提報最近期之董事會追認。 |
要約定事項。 2.前項交易金額之計算,應依第七條 第二項規定辦理,且所稱一年內係 以本次交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年,已依本準則規 定提交董事會通過及監察人承認部 分免再計入。 3.公司與母公司或子公司間,取得或 處分供營業使用之設備,董事會得 依公司〔授權作業準則〕規定,授 權董事長在一定額度內先行決行, 事後再提報最近期之董事會追認。 |
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| (以下略) | (以下略) | ||
| (七)向關係人取得不動產,如經本條 第三款及六款評估其結果均較交 易價格為低者,應辦理下列事項: 1.應就不動產交易價格與評估成 本間之差額,依證券交易法第四 十一條第一項規定提列特別盈 餘公積,不得予以分派或轉增資 配股。且對公司之投資採權益法 評價之投資者如為公開發行公 司,亦應就該提列數額按持股比 例依證券交易法第四十一條第 一項規定提列特別盈餘公積。依 前述規定提列之特別盈餘公 積,應俟高價購入之資產已認列 跌價損失或處分或為適當補償 或恢復原狀,或有其他證據確定 無不合理者,並經財政部證券暨 期貨管理委員會同意後,始得動 用該特別盈餘公積。 2.審計委員會應依公司法第二百 十八條規定辦理。 3.應將本款第一目、第二目處理情 形提報股東會,並將交易詳細內 容揭露於年報及公開說明書。 4.若有其他證據顯示交易有不合 營業常規之情事者,亦應依本款 規定辦理。 (八)從事衍生性商品交易 1.交易原則與方針:依據本公司 「從事衍生性金融商品交易處 |
(七)向關係人取得不動產,如經本條 第三款及六款評估其結果均較 交易價格為低者,應辦理下列事 項: 1.應就不動產交易價格與評估成 本間之差額,依證券交易法第四 十一條第一項規定提列特別盈 餘公積,不得予以分派或轉增資 配股。且對公司之投資採權益法 評價之投資者如為公開發行公 司,亦應就該提列數額按持股比 例依證券交易法第四十一條第 一項規定提列特別盈餘公積。依 前述規定提列之特別盈餘公 積,應俟高價購入之資產已認列 跌價損失或處分或為適當補償 或恢復原狀,或有其他證據確定 無不合理者,並經財政部證券暨 期貨管理委員會同意後,始得動 用該特別盈餘公積。 2.監察人應依公司法第二百十八 條規定辦理。 3.應將本款第一目、第二目處理情 形提報股東會,並將交易詳細內 容揭露於年報及公開說明書。 4.若有其他證據顯示交易有不合 營業常規之情事者,亦應依本款 規定辦理。 (八)從事衍生性商品交易 1.交易原則與方針:依據本公司 「從事衍生性金融商品交易處 |
||
| 理程序」辦理。 2.風險管理措施: (1)風險管理範圍依據本公司「從 事衍生性金融商品交易處理 程序」辦理。 (2)從事衍生性商品之交易人員 及確認、交割等作業人員不得 |
理程序」辦理。 2.風險管理措施: (1)風險管理範圍依據本公司「從 事衍生性金融商品交易處理 程序」辦理。 (2)從事衍生性商品之交易人員 及確認、交割等作業人員不得 |
| 條次 | 修訂後條文 | 修訂前條文 | 修訂 原因 |
|---|---|---|---|
| 互相兼任。 (3)風險之衡量、監督與控制人員 應與交易人員及確認、交割等 作業人員分屬不同部門,並應 向董事會或向不負交易或部 位決策責任之高階主管人員 報告。 |
互相兼任。 (3)風險之衡量、監督與控制人員 應與交易人員及確認、交割等 作業人員分屬不同部門,並應 向董事會或向不負交易或部 位決策責任之高階主管人員 報告。 |
||
| (4)衍生性商品交易所持有之部 位至少每週應評估一次,惟若 為業務需要辦理之避險性交 易至少每月應評估二次,其評 估報告應呈送董事會授權之 |
(4)衍生性商品交易所持有之部 位至少每週應評估一次,惟若 為業務需要辦理之避險性交 易至少每月應評估二次,其評 估報告應呈送董事會授權之 |
||
| 高階主管人員。 (5)其他重要風險管理措施。 3.從事衍生性商品交易,董事會應 依下列原則確實監督管理: (1)指定高階主管人員隨時注意 衍生性商品交易風險之監督 |
高階主管人員。 (5)其他重要風險管理措施。 3.從事衍生性商品交易,董事會應 依下列原則確實監督管理: (1)指定高階主管人員隨時注意 衍生性商品交易風險之監督 |
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| 與控制。 (2)定期評估從事衍生性商品交 易之績效是否符合既定之經 營策略及承擔之風險是否在 公司容許承受之範圍。 |
與控制。 (2)定期評估從事衍生性商品交 易之績效是否符合既定之經 營策略及承擔之風險是否在 公司容許承受之範圍。 |
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| (3)相關人員違反本處理程序或 從事衍生性商品交易處理程 序規定之處罰。 4.董事會授權之高階主管人員應 依下列原則管理衍生性商品之 |
(3)相關人員違反本處理程序或 從事衍生性商品交易處理程 序規定之處罰。 4.董事會授權之高階主管人員應 依下列原則管理衍生性商品之 |
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| 交易: (1)定期評估目前使用之風險管 理措施是否適當並確實依本 處理程序及公司所訂之從事 衍生性商品交易處理程序辦 理。 |
交易: (1)定期評估目前使用之風險管 理措施是否適當並確實依本 處理程序及公司所訂之從事 衍生性商品交易處理程序辦 理。 |
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| (2) 監督交易及損益情形,發現有 異常情事時,應採取必要之因 應措施,並立即向董事會報 告,董事會應有獨立董事出席 並表示意見。 |
(2) 監督交易及損益情形,發現有 異常情事時,應採取必要之因 應措施,並立即向董事會報 告,董事會應有獨立董事出席 並表示意見。 |
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| 5.本公司從事衍生性商品交易授 權相關人員辦理者,事後應提報 最近期董事會。 6. 本公司從事衍生性商品交易,應 建立備查薄,就從事衍生性商品 交易之種類、金額、董事會通過 |
5.本公司從事衍生性商品交易授 權相關人員辦理者,事後應提報 最近期董事會。 6. 本公司從事衍生性商品交易,應 建立備查薄,就從事衍生性商品 交易之種類、金額、董事會通過 |
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| 日期及依本款第 2 目第(4)子 目、第 3 目第(2)子目及第 4 目第(1)子目應審慎評估之事 項,詳予登載於備查簿備查。 7. 內部稽核制度 : |
日期及依本款第 2 目第(4)子 目、第 3 目第(2)子目及第 4 目第(1)子目應審慎評估之事 項,詳予登載於備查簿備查。 7. 內部稽核制度 : |
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| 本公司內部稽核人員應定期瞭 解衍生性商品交易內部控制之 允當性,並按月稽核交易部門對 從事衍生性商品交易處理程序 |
本公司內部稽核人員應定期瞭 解衍生性商品交易內部控制之 允當性,並按月稽核交易部門對 從事衍生性商品交易處理程序 |
| 條次 | 修訂後條文 | 修訂前條文 | 修訂 原因 |
|---|---|---|---|
| 之遵循情形,作成稽核報告,如 發現重大違規情事,應以書面通 知各審計委員會。 (九)企業合併、分割、收購及股份受讓 1. 本公司辦理合併、分割、收購或 股份受讓時宜委請會計師、律師 或證券承銷商等共同研議法定 程序預計時間表,且組織專案小 組依照法定程序執行之。 本公司於召開董事會決議併購 事項前,由審計委員會依證券交 易法有關審計委員會決議事項 之規定,就本次併購計畫與交易 之公平性、合理性進行審議,並 將審議結果提報董事會。 但本公司合併直接或間接持有 百分之百已發行股份或資本總 額之子公司,或本公司直接或間 接持有百分之百已發行股份或 資本總額之子公司間之合併,得 免取得前開專家出具之合理性 意見。 審計委員會進行審議時,應委請 獨立專家協助就換股比例或配 發股東之現金或其他財產之合 理性提供意見。 2. 本公司應將合併、分割或收購重 要約定內容及相關事項,於股東 會開會前製作致股東之公開文 件,併同前項之專家意見、審計 委員會審議結果及股東會之開 會通知一併交付股東,以作為是 否同意該合併、分割或收購案之 參考。但依其他法律規定得免召 開股東會決議合併、分割或收購 事項者,不在此限。若股東會因 出席人數、表決權不足或其他法 律限制,致無法召開、決議,或 議案遭股東會否決,應立即對外 公開說明發生原因、後續處理作 業及預計召開股東會之日期。 (以下略) 資訊公開: 一、 取得或處分資產,有下列情形者,應 |
之遵循情形,作成稽核報告,如 發現重大違規情事,應以書面通 知各監察人。 (九)企業合併、分割、收購及股份受讓 1. 本公司辦理合併、分割、收購或 股份受讓,應於召開董事會決議 前,委請會計師、律師或證券承 銷商就換股比例、收購價格或配 發股東之現金或其他財產之合 理性表示意見,提報董事會討論 通過。 2.本公司應將合併、分割或收購重 要約定內容及相關事項,於股東 會開會前製作致股東之公開文 件,併同前項之專家意見及股東 會之開會通知一併交付股東,以 作為是否同意該合併、分割或收 購案之參考。但依其他法律規定 得免召開股東會決議合併、分割 或收購事項者,不在此限。若股 東會因出席人數、表決權不足或 其他法律限制,致無法召開、決 議,或議案遭股東會否決,應立 即對外公開說明發生原因、後續 處理作業及預計召開股東會之 日期。 (以下略) 資訊公開: 一、 取得或處分資產,有下列情形者,應 |
依主 管機 |
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| 第七條 | 按性質依規定格式,於事實發生之即 日起算二日內將相關資訊於資訊申報 網站辦理公告申報: (一) 向關係人取得或處分不動產,或與 關係人為取得或處分不動產外之 其他資產且交易金額達公司實收 資本額百分之二十、總資產百分之 |
按性質依規定格式,於事實發生之即 日起算二日內將相關資訊於資訊申報 網站辦理公告申報: (一) 向關係人取得或處分不動產,或與 關係人為取得或處分不動產外之 其他資產且交易金額達公司實收 資本額百分之二十、總資產百分之 |
關「取 得或 處分 資產 處理 準則」 修訂 |
| 條次 | 修訂後條文 | 修訂前條文 | 修訂 原因 |
|---|---|---|---|
| 十或新台幣三億元以上。但買賣公 債或附買回、賣回條件之債券、申 購或買回國內證券投資信託事業 發行之貨幣市場基金,不在此限。 |
十或新台幣三億元以上。但買賣公 債或附買回、賣回條件之債券、申 購或贖回國內貨幣市場基金,不在 此限。 |
||
| (二) 進行合併、分割、收購或股份受讓。 (三) 從事衍生性商品交易損失達所訂 處理程序規定之全部或個別契約 損失上限金額。 |
(二) 進行合併、分割、收購或股份受讓。 (三) 從事衍生性商品交易損失達所訂 處理程序規定之全部或個別契約 損失上限金額。 |
||
| (四) 取得或處分之資產種類屬供營業 使用之設備,且其交易對象非為關 係人,交易金額並達下列規定之 一: |
(四) 除前三款以外之資產交易、金融機 構處分債權或從事大陸地區投 資,其交易金額達公司實收資本額 百分之二十或新臺幣三億元以上 |
||
| (1)實收資本額未達新臺幣一百億元 之本公司,交易金額達新臺幣五 億元以上。 |
者。但下列情形不在此限: 1.買賣公債。 2.以投資為專業者,於海內外證券 |
||
| (2)實收資本額達新臺幣一百億元以 上之本公司,交易金額達新臺幣 十億元以上。 (五) 經營營建業務之本公司取得或處 |
交易所或證券商營業處所所為 之有價證券買賣,或證券商初級 市場認購及依規定認購之有價 證券。 |
||
| 分供營建使用之不動產且其交易 對象非為關係人,交易金額達新臺 幣五億元以上。 |
3.買賣附買回、賣回條件之債券、 申購或贖回國內貨幣市場基金。 |
||
| (六) 以自地委建、租地委建、合建分 屋、合建分成、合建分售方式取得 不動產,公司預計投入之交易金額 未達新臺幣五億元以上。 |
4.取得或處分之資產種類屬供營 業使用之機器設備且其交易對 象非為關係人,交易金額未達新 臺幣五億元以上。 |
||
| (七) 除前六款以外之資產交易、金融機 構處分債權或從事大陸地區投 資,其交易金額達公司實收資本額 百分之二十或新臺幣三億元以上 |
5.取得或處分供營建使用之不動 產且其交易對象非為關係人,交 易金額未達新臺幣五億元以上。 6.以自地委建、租地委建、合建分 |
||
| 者。但下列情形不在此限: 1.買賣公債。 2.以投資為專業,於海內外證券交 |
屋、合建分成、合建分售方式取 得不動產,公司預計投入之交易 金額未達新臺幣五億元以上。 |
||
| 易所或證券商營業處所所為之 有價證券買賣,或於國內初級市 場認購募集發行之普通公司債 及未涉及股權之一般金融債 |
二、前項交易金額依下列方式計算之: (一)每筆交易金額。 (二)一年內累積與同一相對人取得或處分 同一性質標的交易之金額。 |
||
| 券,或證券商因承銷業務需要、 擔任興櫃公司輔導推薦證券商 依財團法人中華民國證券櫃檯 買賣中心規定認購之有價證券。 |
(三)一年內累積取得或處分(取得、處分分 別累積)同一開發計畫不動產之金額。 (四)一年內累積取得或處分(取得、處分分 別累積)同一有價證券之金額。 |
||
| 3.買賣附買回、賣回條件之債券、 申購或買回國內證券投資信託 事業發行之貨幣市場基金。 |
三、第二項所稱一年內係以本次交易事實 發生之日為基準,往前追溯推算一 年,已依本處理程序規定公告部分免 再計入。已依本準則規定取得專業估 |
||
| 價者出具之估價報告或會計師意見部 份免再計入。 四、應按月將本公司及其非屬國內公開發 |
|||
| 行公司之子公司截至上月底止從事衍 生性商品交易之情形依規定格式,於 每月十日前輸入本會指定之資訊申報 網站,如於公告時有錯誤或缺漏而應 |
|||
| 予補正時,應將全部項目重行公告申 報。 |
| 條次 | 修訂後條文 | 修訂前條文 | 修訂 原因 |
|---|---|---|---|
| 二、前項交易金額依下列方式計算之: (一)每筆交易金額。 (二)一年內累積與同一相對人取得或處分 同一性質標的交易之金額。 (三)一年內累積取得或處分(取得、處分分 別累積)同一開發計畫不動產之金額。 (四)一年內累積取得或處分(取得、處分分 別累積)同一有價證券之金額。 三、第二項所稱一年內係以本次交易事實 發生之日為基準,往前追溯推算一 年,已依本處理程序規定公告部分免 再計入。已依本準則規定取得專業估 價者出具之估價報告或會計師意見部 份免再計入。 四、應按月將本公司及其非屬國內公開發 行公司之子公司截至上月底止從事衍 生性商品交易之情形依規定格式,於 每月十日前輸入本會指定之資訊申報 網站,如於公告時有錯誤或缺漏而應 予補正時,應於知悉之即日起算二日 內將全部項目重行公告申報。 五、取得或處分資產應將相關契約、議事 錄、備查簿、估價報告、會計師、律 師或證券承銷商之意見書備置於本公 司,除其他法律另有規定者外,至少 保存五年。 六、 本公司依規定公告申報之交易後,有 下列情形之一者,應於事實發生之即 日起算二日內將相關資訊於主管機關 指定網站辦理公告申報: (一)原交易簽訂之相關契約有變更、終止 或解除情事。 (二)合併、分割、收購或股份受讓未依契 約預定日程完成。 (三)原公告申報內容有變更。 |
五、取得或處分資產應將相關契約、議事 錄、備查簿、估價報告、會計師、律 師或證券承銷商之意見書備置於本公 司,除其他法律另有規定者外,至少 保存五年。 六、 本公司依規定公告申報之交易後,有 下列情形之一者,應於事實發生之即 日起算二日內將相關資訊於主管機關 指定網站辦理公告申報: (一)原交易簽訂之相關契約有變更、終止 或解除情事。 (二)合併、分割、收購或股份受讓未依契 約預定日程完成。 (三)原公告申報內容有變更。 |
||
| 第一一 條 |
交易對象為實質關係人者: 本公司取得不動產其交易對象為實質關係 人者,應依主管機關所定「公開發行公司 取得或處分資產處理準則」規定辦理申 報,且應編製自預訂訂約月份開始之未來 一年各月份現金收支預測表,並評估其必 要性及資金運用之合理性,提交審計委員 會全體成員二分之一以上同意,並提報董 事會通過後,始得為之,並應提報下次股 東會報告;交易金額達本程序第七條規定 之標準者,並應辦理公告。 |
交易對象為實質關係人者: 本公司取得不動產其交易對象為實質關係 人者,應依主管機關所定「公開發行公司 取得或處分資產處理準則」規定辦理申 報,且應編製自預訂訂約月份開始之未來 一年各月份現金收支預測表,並評估其必 要性及資金運用之合理性,提交董事會通 過及監察人承認後,始得為之,並應提報 下次股東會報告;交易金額達本程序第七 條規定之標準者,並應辦理公告。 |
配合 審計 委員 會設 置修 訂 |
| 第一四 條 |
本作業程序應經審計委員會全體成員二分 之一以上同意,再由董事會通過並應提報 股東會同意,修正時亦同。 第一項如未經審計委員會全體成員二分之 一以上同意者,得由全體董事三分之二以 上同意行之,並應於董事會議事錄載明審 計委員會之決議。 |
本作業程序經董事會通過後,送各監察人 並提報股東會同意,修正時亦同,如有董 事表示異議且有紀錄或書面聲明者,公司 並應將董事異議資料送各監察人。 子公司之「取得或處分資產處理程序」,除 該子公司另有規範外,悉依本程序辦理, 經各子公司之董事會通過後,提報該子公 |
配合 審計 委員 會設 置修 訂及 將各 |
| 條次 | 修訂後條文 | 修訂前條文 | 修訂 原因 |
|---|---|---|---|
| 本作業程序所稱審計委員會全體成員及前 項所稱全體董事,以實際在任者計算之。 董事會討論時,應充分考量各獨立董事之 意見,並將其同意或反對之明確意見及反 對之理由列入董事會紀錄。 子公司之「取得或處分資產處理程序」,除 該子公司另有規範外,悉依本程序辦理, 經各子公司之董事會通過後,提報該子公 司股東會追認,修正時亦同。 |
司、本公司股東會追認,修正時亦同。 本程序訂定於民國八十四年五月 日。 第一次修訂於民國八十七年九月三十日。 第二次修訂於民國八十八年十二月三十 日。 第三次修訂於民國九十二年六月十九日。 第四次修訂於民國九十六年六月十三日。 第五次修訂於民國九十九年六月十八日。 第六次修訂於民國一○一年六月十八日。 第七次修訂於民國一○三年六月二十三 日。 |
次修 訂日 期調 整至 新增 條次 第一 五條 |
|
| 第一五 條 |
本程序訂定於民國八十四年五月 日。 第一次修訂於民國八十七年九月三十日。 第二次修訂於民國八十八年十二月三十 日。 第三次修訂於民國九十二年六月十九日。 第四次修訂於民國九十六年六月十三日。 第五次修訂於民國九十九年六月十八日。 第六次修訂於民國一○一年六月十八日。 第七次修訂於民國一○三年六月二十三 日。 第八次修訂於民國一○六年六月八日。 |
將各 次修 訂日 期調 整至 新增 條次 第一 五條 並增 列本 次修 訂日 期 |
附件七
國揚實業股份有限公司
| 資金貸與他人作業程序修訂前後條文對照表 | |
|---|---|
| 條次 | 修訂後條文 | 修訂前條文 | 修訂 原因 |
|---|---|---|---|
| 第一 | 法令依據 | 法令依據 | 文字 |
| 本作業程序係依中華民國證券交易法第 | 本作業程序係依中華民國證券交易法第三 | 修訂 | |
| 條 | 三十六條之一及金融監督管理委員會(以 | 十六條之一及行政院金融監督管理委員會 | |
| 下簡稱金管會)所頒「公開發行公司資金 | (以下簡稱金管會)所頒「公開發行公司資金 | ||
| 貸與及背書保證處理準則」(以下簡稱 | 貸與及背書保證處理準則」(以下簡稱「處 | ||
| 「處理準則」)有關規定訂定。 | 理準則」)有關規定訂定。 | ||
| 第六 | 資金貸與總額之限額 | 資金貸與總額之限額 | 文字 |
| 條 | 一、 本公司累積貸與總金額,以不超過本 | 一、本公司累積貸與總金額,以不超過本公 | 修訂 |
| 公司淨值百分之四十為限。 | 司淨值之百分之四十為限。 | ||
| 二、 短期融通資金貸與他人之總額,以不 | 二、短期融通資金貸與他人之總額,以不超 | ||
| 超過本公司淨值的百分之二十為限。 | 過本公司淨值的百分之二十為限。 | ||
| 三、 本公司直接及間接持有表決權股份 | 三、本公司直接及間接持有表決權股份百分 | ||
| 百分之百之國外公司間從事資金貸 | 之百之國外公司間從事資金貸與之總 | ||
| 與之總額,以不超過本公司淨值的百 | 額,以不超過本公司淨值的百分之四十 | ||
| 分之四十為限。 | 為限。 | ||
| 第九 | 資金貸與辦理程序 | 資金貸與辦理程序 | 限制 |
| 條 | 一、 借款人向本公司申請資金貸與,應正 式具函敍明資金用途、借款期間、借 |
一、 借款人向本公司申請資金貸與,應正式 具函敍明資金用途、借款期間、借款總 |
分次 動撥 |
| 款總金額、還款日期、擔保品或其他 | 金額、還款日期、擔保品或其他保證 | 或循 | |
| 保證等,並檢附下列資料向本公司申 | 等,並檢附下列資料向本公司申請。 | 環動 | |
| 請。 | (一) 該公司前期之財務報表。 | 用之 | |
| (一) 該公司前期之財務報表。 | (二)該公司各往來銀行存款借款及帳號明 | 對象 | |
| (二) 該公司各往來銀行存款借款及帳號 | 細表。 | ||
| 明細表。 | (三) 該公司之董監事一名為連帶保證人之 | ||
| (三) 該公司之董監事一名為連帶保證人 | 保證書。 | ||
| 之保證書。 二、 公司接到申請函後,由財務處依借款 |
二、 公司接到申請函後,由財務處依借款人 | ||
| 人之申請函,填具「資金貸與他人申 | 之申請函,填具「資金貸與他人申請暨 評估審查表」(CR06-F01),審核其有關 |
||
| 請暨評估審查表」(CR06-F01),審核 | 條件及限制,呈報董事長核可後再提報 | ||
| 其有關條件及限制,呈報董事長核可 | 董事會決議,經董事會同意後始得辦理 | ||
| 後再提報董事會決議,經董事會同意 | 資金貸與手續,董事會並得授權董事長 | ||
| 後始得辦理資金貸與手續。 | 對同一貸與對象於董事會決議之一定 | ||
| 三、 本公司與母公司或子公司間,或本公 | 額度及不超過一年一期間內分次撥貸 | ||
| 司之子公司間之資金貸與,應依前項 | 或循環動用。 | ||
| 規定提董事會決議,並得授權董事長 | 三、 前項所稱一定額度,本公司或其子公司 | ||
| 對同一貸與對象於董事會決議之一 | 對單一企業之資金貸與之授權額度不 | ||
| 定額度及不超過一年期間內分次撥 | 得超過該公司最近期財務報表淨值百 | ||
| 貸或循環動用。 | 分之十。 | ||
| 四、 前項所稱一定額度,本公司或其子公 | |||
| 司對單一企業之資金貸與之授權額 度不得超過該公司最近期財務報表 |
|||
| 淨值百分之十。 | |||
| 評估標準 | 評估標準 | 配合 | |
| 第一 | 本公司將公司資金貸與他人前,應審慎評 | 本公司將公司資金貸與他人前,應審慎評估 | 審計 |
| 三條 | 估是否符合「公開發行公司資金貸與及背 | 是否符合「公開發行公司資金貸與及背書保 | 委員 |
| 書保證處理準則」及本程序之規定,併同 | 證處理準則」及本程序之規定,併同第一一 | 會設 | |
| 第一○條第一項之評估結果經審計委員 | 條第一項之評估結果提董事會決議後辦 | 置修 | |
| 會全體成員二分之一以上同意後提報董 | 理,不得授權其他人決定。 | 訂 | |
| 事會決議,不得授權其他人決定。如未經 |
| 條次 | 修訂後條文 | 修訂前條文 | 修訂 原因 |
|---|---|---|---|
| 審計委員會全體成員二分之一以上同意 者,得由全體董事三分之二以上同意行 之,並應於董事會議事錄載明審計委員會 之決議。 |
|||
| 第一 五條 |
內部控制 本公司內部稽核人員應至少每季稽核資 金貸與他人作業程序及其執行情形,並作 成書面紀錄,如發現重大違規情事,應即 以書面通知審計委員會。 |
內部控制 本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金 貸與他人作業程序及其執行情形,並作成書 面紀錄,如發現重大違規情事,應即以書面 通知各監察人。 |
配合 審計 委員 會設 置修 訂 |
| 第一 六條 |
貸與不符程序之改善 本公司因情事變更,致貸與對象不符本程 序規定或餘額超限時,應訂定改善計畫, 將相關改善計畫向董事會報告後送審計 委員會,並依計畫時程完成改善。 |
貸與不符程序之改善 本公司因情事變更,致貸與對象不符本程序 規定或餘額超限時,應訂定改善計畫,將相 關改善計畫向董事會報告後送各監察人,並 依計畫時程完成改善。 |
配合 審計 委員 會設 置修 訂 |
| 第二 二條 |
作業程序之訂定 本作業程序由財務處制訂,呈董事長核准 後,應先經審計委員會全體成員二分之一 以上同意,並提董事會決議通過後,提報 股東會同意,修正時亦同。 第一項如未經審計委員會全體成員二分 之一以上同意者,得由全體董事三分之二 以上同意行之,並應於董事會議事錄載明 審計委員會之決議。 本作業程序所稱審計委員會全體成員及 前項所稱全體董事,以實際在任者計算 之。 董事會討論時,應充分考量各獨立董事之 意見,並將其同意或反對之明確意見及反 對之理由列入董事會紀錄。 本程序自股東會通過日施行。 |
作業程序之訂定 本作業程序由財務處制訂,呈董事長核准 後,提董事會決議通過後,送各監察人並提 報股東會同意,如有董事表示異議且有紀錄 或書面聲明者,公司應將其異議併送各監察 人及提報股東會討論,修改時亦同。 本程序自股東會通過日施行。 本辦法訂定於民國七十九年七月一日。 第一次修訂於民國八十四年四月二十三日。 第二次修訂於民國九十二年六月十九日。 第三次修訂於民國九十七年六月十三日。 第四次修訂於民國九十八年六月十日。 第五次修訂於民國九十九年六月十八日 第六次修訂於民國ㄧ○○年六月二十二日。 第七次修訂於民國ㄧ○二年六月十九日。 |
配合 審計 委員 會設 置修 訂並 將各 次修 訂日 期調 整至 新增 條次 第二 三條 |
| 第二 三條 |
本辦法訂定於民國七十九年七月一日。 第一次修訂於民國八十四年四月二十三 日。 第二次修訂於民國九十二年六月十九日。 第三次修訂於民國九十七年六月十三日。 第四次修訂於民國九十八年六月十日。 第五次修訂於民國九十九年六月十八日 第六次修訂於民國ㄧ○○年六月二十二 日。 第七次修訂於民國ㄧ○二年六月十九日。 第八次修訂於ㄧ○六年六月八日。 |
新增 | 將各 次修 訂日 期調 整至 新增 條次 第二 三條 並增 列本 次修 訂日 期 |
附件八
國揚實業股份有限公司 背書保證作業程序修訂前後條文對照表
| 條次 | 修訂後條文 | 修訂前條文 | 修訂 原因 |
|---|---|---|---|
| 第 一 條 |
法令依據 本作業程序係依中華民國證券交易法第 三十六條之一及金融監督管理委員會 (以下簡稱金管會)所頒「公開發行公司 資金貸與及背書保證處理準則」以下簡 稱「處理準則」有關規定訂定。 |
法令依據 本作業程序係依中華民國證券交易法 第三十六條之一及行政院金融監督管 理委員會(以下簡稱金管會)所頒「公 開發行公司資金貸與及背書保證處理 準則」以下簡稱「處理準則」有關規 定訂定。 |
文字 修訂 |
| 第 八 條 |
背書保證辦理程序 一、符合背書保證對象之公司要求背 書保證時,應正式具函,述明背書 保證之對象、事由、保證金額、擔 保品及擔保品之價值向本公司申 請。 二、 本公司對外背書保證時,應由財務 處依背書保證對象之申請函,填具 「背書保證申請暨評估審查表」 (CR05-F01),敍明被背書保證企 業名稱、基本資料、日期、退票記 錄、承諾擔保事項、理由、金額、 取得擔保品之內容價值及解除背 書保證責任之條件與日期等,逐項 審核其資格、額度等有關條件及限 制,並對背書保證之必要性、合理 性及分析背書保證對象之營運、財 務及信用狀況等以評估背書保證 之風險並做成記錄,及評估對公司 之營運風險、財務狀況及股東權益 之影響,呈報董事長核可後提董事 會核議,經董事會同意後始得辦理 背書保證手續。 三、 申請背書保證之對象,於接獲核准 通知書後,應即依申請函內容提供 擔保品並辦妥質權、抵押權後向財 務部辦理各項手續。 四、財務單位應就背書保證事項建立 「背書保證及保證票據控制表」 (CR05-F02)備查,應將交易日 期、被背書保證對象、保證事項、 保證方式、保證內容、董事會通過 或董事長決行日期、對同一企業累 計保證餘額、註銷日期、註銷金 額、累計保證餘額等承諾事項詳實 登載。 五、財務單位於董事會同意或董事長 核決辦理背書保證,背書保證之對 象提供擔保品辦妥質權、抵押權 後,除依規定程序申請鈐印外,於 「背書保證及保證票據控制表」登 載備查,有關之動產、不動產、票 |
背書保證辦理程序 一、符合背書保證對象之公司要求背 書保證時,應正式具函,述明背 書保證之對象、事由、保證金額、 擔保品及擔保品之價值向本公司 申請。 二、本公司對外背書保證時,應由財 務處依背書保證對象之申請函, 填具「背書保證申請暨評估審查 表」(CR05-F01),敍明被背書保 證企業名稱、基本資料、日期、 退票記錄、承諾擔保事項、理由、 金額、取得擔保品之內容價值及 解除背書保證責任之條件與日期 等,逐項審核其資格、額度等有 關條件及限制,並對背書保證之 必要性、合理性及分析背書保證 對象之營運、財務及信用狀況等 以評估背書保證之風險並做成記 錄,及評估對公司之營運風險、 財務狀況及股東權益之影響,呈 報董事長核可後提董事會核議, 經董事會同意後始得辦理背書保 證手續。 三、申請背書保證之對象,於接獲核 准通知書後,應即依申請函內容 提供擔保品並辦妥質權、抵押權 後向財務部辦理各項手續。 四、財務單位應就背書保證事項建立 「背書保證及保證票據控制表」 (CR05-F02)備查,應將交易日 期、被背書保證對象、保證事項、 保證方式、保證內容、董事會通 過或董事長決行日期、對同一企 業累計保證餘額、註銷日期、註 銷金額、累計保證餘額等承諾事 項詳實登載。 五、財務單位於董事會同意或董事長 核決辦理背書保證,背書保證之 對象提供擔保品辦妥質權、抵押 權後,除依規定程序申請鈐印 外,於「背書保證及保證票據控 制表」登載備查,有關之動產、 |
配合 審計 委員 會設 置修 訂 |
| 條次 | 修訂後條文 | 修訂前條文 | 修訂 原因 |
|---|---|---|---|
| 據等擔保品、背書保證有關約定 書、契據等文件,亦應影印妥為保 管。 六、背書保證對象原符合本程序之規 定而嗣後不符合規定,或背書保證 金額因據以計算限額之基礎變動 致超過所訂額度時,對該對象背書 保證金額或超限部份應於合約所 訂期限屆滿時或訂定計畫於一定 期限內全部銷除,將相關改善計畫 向董事會報告後送審計委員會,並 依計畫時程完成改善。 七、背書保證日期終了前,財務單位應 主動通知被保證對象,於保證到期 時,將留存銀行或債權機構有關保 證契據取回、交還本公司註銷。 |
不動產、票據等擔保品、背書保 證有關約定書、契據等文件,亦 應影印妥為保管。 六、背書保證對象原符合本程序之規 定而嗣後不符合規定,或背書保 證金額因據以計算限額之基礎變 動致超過所訂額度時,對該對象 背書保證金額或超限部份應於合 約所訂期限屆滿時或訂定計畫於 一定期限內全部銷除,將相關改 善計畫向董事會報告後送各監察 人,並依計畫時程完成改善。 七、背書保證日期終了前,財務單位 應主動通知被保證對象,於保證 到期時,將留存銀行或債權機構 有關保證契據取回、交還本公司 註銷。 |
||
| 第一一條 | 一、本公司辦理背書保證事項時,併同 審查結果經審計委員會全體成員二 分之一以上同意後提報董事會決 議。如未經審計委員會全體成員二 分之一以上同意者,得由全體董事 三分之二以上同意行之,並應於董 事會議事錄載明審計委員會之決 議。但背書保證金額每筆於一億元 以內,及累計總額達資本總額百分 之三十以內,可由董事長決行,事 後再報經最近期董事會追認之。 二、本公司辦理背書保證,因業務需要 而有超過本程序所訂額度之必要且 符合本程序所訂條件者,應經董事 會同意並由半數以上之董事對公司 超限可能產生之損失具名聯保,並 修正本程序,報經股東會追認之; 股東會不同意時,應訂定計畫於一 定期限內銷除超限部分。 三、於第一項及第二項董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見,並 將其同意或反對之明確意見及反對 之理由列入董事會議事錄。 |
一、本公司辦理背書保證事項時,併 同審查結果提報董事會決議後辦 理。但背書保證金額每筆於一億 元以內,及累計總額達資本總額 百分之三十以內,可由董事長決 行,事後再報經最近期董事會追 認之。 二、本公司辦理背書保證,因業務需 要而有超過本程序所訂額度之必 要且符合本程序所訂條件者,應 經董事會同意並由半數以上之董 事對公司超限可能產生之損失具 名聯保,並修正本程序,報經股 東會追認之;股東會不同意時, 應訂定計畫於一定期限內銷除超 限部分。 |
配合 審計 委員 會設 置修 訂並 新增 第三 項 |
| 第一三條 | 內部控制 本公司之內部稽核人員應至少每季稽核 背書保證作業程序及其執行情形,並作 成書面紀錄,如發現重大違規情事,應 即以書面通知審計委員會。 |
內部控制 本公司之內部稽核人員應至少每季稽 核背書保證作業程序及其執行情形, 並作成書面紀錄,如發現重大違規情 事,應即以書面通知各監察人。 |
配合 審計 委員 會設 置修 訂 |
| 第一九條 | 作業程序之訂定 一、本程序由財務處制訂,呈董事長核 准後,應先經審計委員會全體成員 二分之一以上同意,並提董事會決 議通過後,提報股東會同意,修正 時亦同。 |
作業程序之訂定 一、本程序由財務處制訂,呈董事長 核准後,提董事會決議通過後, 送各監察人並提報股東會同意, 如有董事表示異議且有紀錄或書 面聲明者,公司應將其異議併送 各監察人及提報股東會討論,修 |
一、配 合審 計委 員會 設置 修訂 |
| 條次 | 修訂後條文 | 修訂前條文 | 修訂 原因 |
|---|---|---|---|
| 正時亦同。本程序自股東會通過 日施行。 |
二、 將各 次修 |
||
| 二、第一項如未經審計委員會全體成 員二分之一以上同意者,得由全體 董事三分之二以上同意行之,並應 於董事會議事錄載明審計委員會 之決議。 |
二、本程序訂定於民國七十九年七月 一日。第一次修訂於八十四年四 月二十三日………第十一次修訂 於ㄧ○三年六月二十三日。 |
訂日 期調 整至 新增 條次 |
|
| 三、本作業程序所稱審計委員會全體 成員及前項所稱全體董事,以實際 在任者計算之。 |
第二 十條 |
||
| 四、董事會討論時,應充分考量各獨立 董事之意見,並將其同意或反對之 明確意見及反對之理由列入董事 會紀錄。 |
|||
| 第二十條 | 本程序訂定於民國七十九年七月一日 第一次修訂於八十四年四月二十三日 第二次修訂於八十六年二月十九日 第三次修訂於八十七年八月十七日 第四次修訂於九十二年六月十九日 第五次修訂於九十五年六月十四日 第六次修訂於九十七年六月十三日 第七次修訂於九十八年六月十日 第八次修訂於九十九年六月十八日 第九次修訂於ㄧ○○年六月二十二日 第十次修訂於ㄧ○二年六月十九日。 第十一次修訂於ㄧ○三年六月二十三 日。 第十二次修訂於ㄧ○六年六月八日。 |
將各 次修 訂日 期調 整至 新增 條次 第二 十條 並增 列本 次修 訂日 期 |
附件九
國揚實業股份有限公司
股東會議事規則修訂前後條文對照表
| 修訂後條文 | 修訂前條文 | 修訂原因 |
|---|---|---|
| 二、 公司應設簽名簿供出席股東簽 到,或由出席股東繳交簽到卡以代 簽到。 出席股數依簽名簿或繳交之簽到 卡,加計以電子方式行使表決權之 股數計算之。 |
二、 公司應設簽名簿供出席股東簽 到,或由出席股東繳交簽到卡以代 簽到。 出席股數依簽名簿或繳交之簽到 卡計算之。 |
配合採電子 通訊投票方 式修訂 |
| 四、 股東會召開之地點,應於本公司所 在地或便利股東出席且適合股東 會召開之地點為之,會議開始時間 不得早於上午九時或晚於下午三 時。 |
四、 上市及上櫃公司股東會召開之地 點,應於本公司所在地或便利股東 出席且適合股東會召開之地點為 之,會議開始時間不得早於上午九 時或晚於下午三時。 |
文字修訂 |
| 八、已屆開會時間,主席應即宣布開 會,惟未有代表已發行股份總數過 半數之股東出席時,主席得宣布延 後開會,其延後次數以二次為限, 延後時間合計不得超過一小時。延 後二次仍不足額而有代表已發行 股份總數三分之一以上股東出席 時,得依公司法第一百七十五條第 一項規定為假決議。 於當次會議未結束前,如出席股東 所代表股數達已發行股份總數過 半數時,主席得將作成之假決議, 依公司法第一百七十四條規定重 新提請大會表決。 |
八、已屆開會時間,主席應即宣布開 會,惟未有代表己發行股份總數過 半數之股東出席時,主席得宣布延 後開會,其延後次數以二次為限, 延後時間合計不得超過一小時。延 後二次仍不足額而有代表已發行 股份總數三分之一以上股東出席 時,得依公司法第一百七五條第一 項規定為假決議。 於當次會議未結束前,如出席股東 所代表股數達己發行股份總數過 半數時,主席得將作成之假決議, 依公司法第一百七十四條規定重 新提請大會表決。 |
文字修訂 |
| 十、 出席股東發言前,須先填具發言條 載明發言要旨、股東戶號(或出席 證編號)及戶名,由主席定其發言 順序。 |
十、 出席股東發言前,頇先填具發言條 載明發言要旨、 股東戶號(或出 席證編號)及戶名,由主席定其發 言順序。 |
文字修訂 |
| 修訂後條文 | 修訂前條文 | 修訂原因 |
|---|---|---|
| 出席股東僅提發言條而未發言 | 出席股東僅提發言條而未發言 | |
| 者,視為未發言。發言內容與發言 | 者,視為未發言。發言內容與發言 | |
| 條記載不符者,以發言內容為準。 | 條記載不符者,以發言內容為準。 | |
| 出席股東發言時,其他股東除經徵 | 出席股東發言時,其他股東除經徵 | |
| 得主席及發言股東同意外,不得發 | 得主席及發言股東同意外,不得發 | |
| 言干擾,違反者主席應予制止。 | 言干擾,違反者主席應予制止。 | |
| 十七、議案之表決,除公司法及公司章 | 十七、議案之表決,除公司法及公司章 | 配合採電子 |
| 程另有規定外,以出席股東表決 | 程另有規定外,以出席股東表決 | 通訊投票方 |
| 權過半數之同意通過之。表決 | 權過半數之同意通過之。表決 | 式修訂 |
| 時,應由股東進行投票表決,並 | 時,如經主席徵詢無異議者視為 | |
| 於股東會當日將股東同意、反對 | 通過,其效力與投票表決同。 | |
| 及棄權之結果輸入公開資訊觀 | ||
| 測站。 |
附件十
國揚實業股份有限公司
董事(含獨立董事)候選人名單
| 候選人 | 姓名 | 學歷 | 經歷 | 現職 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 類別 | |||||
| 董事 | 吉贊實業(股)公司 代表人:林子寬 |
中國文化大學 | 漢來國際飯店(股)公司 總經理 |
國揚實業(股)公司董事長 漢來國際飯店(股)公司董事 漢來飯店管理顧問(股)董事長 崇神開發實業(股)公司董事長 漢神管理顧問(股)公司董事 漢威巨蛋開發(股)公司董事 上揚國際資產管理(股)董事長 神揚建設(股)公司董事長 水美溫泉浴室企業(股)公司董事 |
1,098,267 |
| 董事 | 吉贊實業(股)公司 代表人:鍾高汶 |
日本大阪府立 大學經濟學系 |
漢神名店百貨(股) 總經理室 特助 |
漢神名店百貨(股)公司 總經理室 特助 |
1,098,267 |
| 董事 | 承啟(股)公司 代表人:蔡哲雄 |
國立政治大學 國際貿易學系 |
中華民國銀行公會理事長 中央銀行理事 中華民國全國商業總會 常務理事 台灣證券交易所董事 臺灣金控(股)董事長 臺灣銀行董事長 土地銀行董事長 第一銀行總經理 |
國揚實業(股)公司董事 台中商業銀行(股)常務董事 台中銀租賃(股)公司董事 漢神資產管理(股)公司董事長 皇翔建設(股)監察人 |
36,339,471 |
| 董事 | 承啟(股)公司 代表人:阮劍平 |
國立政治大學 地政所 |
中華民國銀行公會授信主任委員 土地銀行副總經理及總稽核 財團法人金融消費評議中心評議委員 農業信用保證基金董事 |
國揚實業(股)公司董事 三發地產(股)公司獨立董事 |
36,339,471 |
| 國揚實業(股)公司董事 | 36,339,471 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 董事 | 承啟(股)公司 | 國立空中大學 台北來來飯店襄理 | 漢來物業管理(股)公司董事長 | ||
| 代表人:蘇東明 | 漢來國際飯店(股)公司副總經理 | ||||
| 董事 | 百地開發實業(股) 公司 代表人:蘇培魁 |
中山大學財管 研究所 |
漢神名店百貨(股)公司開 發處經理 |
國揚實業(股)公司監察人 | 6,919,084 |
| 台灣土地銀行助理員~土地 | 李國鼎數位知識促進會理事長 | 0 | |||
| 中興大學農學 | 金融部經理 | 財團法人康寧醫院董事 | |||
| 院畢業 | 財政部國有財產局土地開發 | 南山人壽保險(股)公司董事 | |||
| 小組組長(土銀借調) | 如興(股)公司獨立董事 | ||||
| 國立政治大學 | 台灣土地銀行副總經理 | 漢來美食(股)公司獨立董事 | |||
| 獨立 | 企業經理班結 | 台灣人壽保險公司總經理 | 南山產物保險(股)公司董事長 | ||
| 董事 | 陳 棠 | 業(第三屆 | 台灣土地銀行總經理 | ||
| 1972) | 台灣土地銀行董事長 | ||||
| 台灣土地開發信託公司董事長 | |||||
| 財政部銀行經 | 中國建築經理公司董事長 | ||||
| 理訓練班結業 | 北京開太務業信用保證公司董事 | ||||
| (1978) | 台中商業銀行獨立董事 | ||||
| 日盛金控/日盛銀行董事長 | |||||
| 內政部科員 | 無 | 0 | |||
| 臺北市政府地政處測量大隊 | |||||
| 中國文化大學土 | 副大隊長 | ||||
| 地資源學系學士 | 臺北市建成地政事務所主任 | ||||
| 臺北市政府地政處測量大隊 | |||||
| 獨立 | 國立政治大學公 | 大隊長 | |||
| 董事 | 郭武博 | 共行政研究所市 政規劃班結業 |
財政部國有財產局臺灣北區 辦事處副處長 |
||
| 財政部國有財產局臺灣北區 | |||||
| 考試院六十四年 | 辦事處處長 | ||||
| 高等考試土地行 | 財政部國有財產局副局長 | ||||
| 政類科及格 | 財政部國有財產局局長 | ||||
| 財政部參事 | |||||
| 台灣土地銀行常務董事 |
| 空軍通信電子學校/教官 | 臺北市地政士公會/顧問 | 0 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 國立嘉義農專/兼任講師 | 中華民國地籍權益促進會/顧問 | ||||
| 臺北市古亭地政事務所/主任 | 臺北市政府元老院智囊團/團員 | ||||
| 國立政治大學 | 臺北市士林地政事務所/兼代主任 | ||||
| 獨立 董事 |
曾秋木 | 地政研究所畢 | 臺北市政府地政局/主任秘書 | ||
| 業 | 臺北市政府地政局/副局長 | ||||
| 臺北市地政士公會/顧問 | |||||
| 中華民國地籍權益促進會/顧問 | |||||
| 臺北市政府元老院智囊團/團員 |
以上被提名人之資格條件,業經本公司 106 年 4 月 24 日第 3 次董事會議 審查通過。
董事及獨立董事候選人兼任他公司職務情形
| 候選人類別 | 候選人姓名 | 兼任他公司名稱及所擔任職務 |
|---|---|---|
| 董事 | 吉贊實業股份有限公司 代表人:林子寬 |
崇神開發實業(股)公司董事長 漢來國際飯店(股)公司董事 漢神管理顧問(股)公司董事 漢威巨蛋開發(股)公司董事 上揚國際資產管理(股)公司董事長 神揚建設(股)公司董事長 喆揚農技(股)公司董事長 水美溫泉浴室企業(股)公司董事 |
| 董事 | 吉贊實業股份有限公司 代表人:鍾高汶 |
漢神名店百貨(股)公司總經理室 特助 |
| 董事 | 承啟股份有限公司 代表人:蔡哲雄 |
漢神管理顧問(股)公司董事長 漢神資產管理(股)公司董事長 皇翔建設(股)公司監察人 |
| 董事 | 承啟股份有限公司 代表人:阮劍平 |
漢威巨蛋開發(股)公司董事長 漢神資產管理(股)公司董事 三發地產股份有限公司獨立董事 |
| 董事 | 承啟股份有限公司 代表人:蘇東明 |
漢來物業管理(股)公司董事長 漢來國際飯店(股)公司副總經理 |
| 董事 | 百地開發實業股份有限公司 代表人:蘇培魁 |
漢神名店百貨(股)公司開發處經理 漢神資產管理(股)公司稽核 |
| 獨立董事 | 陳 棠 | 如興(股)公司獨立董事 漢來美食(股)公司獨立董事 |
附錄一
國揚實業股份有限公司公司章程
第一章 總 則
- 第 一 條:本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之,定名為國揚實 業股份有限公司
- 第 二 條:本公司經營左列各項業務:
- 一、委託營造廠商興建國民住宅、商業大樓之出租出售及受政 府工業主管單位委託辦理工業區之開發租售業務。(營造 業除外)
- 二、建築材料之買賣製造代理。
- 三、庭園綠化及室內裝潢設計施工業務。(營造業除外)(建 築師業務除外)
- 四、旅館業務之經營。
- 五、經營餐廳業務。
- 六、建築物內外之清潔維護業務。
- 七、建築物冷溫氣設備及各種能源機器之運轉、控制、維護、 管理。
- 八、投資興闢都市計劃範圍內之市場、公園、地下街、兒童遊 樂園、停車場等公共設施。
- 九、保齡球、羽毛球、網球、乒乓球、排球、迴力球、槌球、 壁球球場及五洞以下之高爾夫球練習場業務之經營。
- 十、游泳池、浴室、健身房之經營。
- 十一、H701020工業廠房開發租售業。
- 十二、H701040特定專業區開發業。
- 十三、H701050投資興建公共建設業。
- 十四、H701060新市鎮、新社區開發業。
- 十五、H703010廠房出租業。
- 十六、H703020倉庫出租業。
- 十七、H703030辦公大樓出租業。
- 十八、H703040攤位出租業。
- 十九、H703050會議室出租業。
- 二十、前各項產品之進出口貿易業務。
- 二十一、I301030電子資訊供應服務業。
-
二十二、ZZ99999除許可業務外,得經營法令非禁止或限制之業務
-
第 三 條:本公司設總公司於台北市,必要時得於其他適當地點設立分支 機構,其設立、變更或廢止均依董事會之決議辦理。
- 第 四 條:本公司公告方法,依公司法第廿八條之規定辦理。
- 第四條之一:本公司得依法令規定對第三人提供保證。
- 第四條之二:本公司為他公司有限責任股東時,所有投資總額不受限制。 第二章 股 份
- 第 五 條:本公司資本額定為新台幣柒拾億元,分為柒億股,每股金額新 台幣壹拾元,授權董事會分次發行。
- 第 六 條:本公司股票採記名式,於呈准登記後由董事三人以上簽名或蓋 章,經主管機關或其核定之發行簽證機構簽證後發行之。全體 董事、監察人所持有記名股票之股份總額不得少於公司已發行 股份總數一定之成數,前項股權成數依主管機關命令定之。 本公司發行新股時,其股票得就該次發行總數合併印製,並洽 證券集中保管事業機構保管。 本公司公開發行之股票得免印製股票,並洽證券集中保管事業 機構登錄。
- 第 七 條:本公司股務之處理,依主管機關頒布之「公開發行股票公司股 務處理準則」辦理之。
- 第 八 條:(刪除)
- 第 九 條:每屆股東常會開會前六十日內或股東臨時會開會前三十日內, 或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內,均 停止股票過戶。
第三章 股 東 會
- 第 十 條: 股東會分常會及臨時會兩種,常會每年至少召開一次,於每會 計年度終結後六個月內召開,由董事會召集之,臨時會於必要 時依相關法令召集之。
- 第十一條: 股東會召開時,以董事長為主席,如董事長缺席時,由董事長 指定董事一人代理之。未指定時,由董事推選一人代理。
- 第十二條:本公司股東,除法令另有規定外,每股有一表決權。
- 第十三條: 本公司召開股東會時,得採行以書面或電子方式行使其表決 權,股東因故不能出席股東會時,得依照公司法第一七七條之 規定,出具公司印發之委託書載明授權範圍,委託代理人出席。
- 第十四條: 股東會之決議,除公司法另有規定者外,應有代表股份總數過 半數之股東出席,以出席股東表決權過半數同意行之。
- 第十五條: 股東會之決議事項應作議事錄,由主席簽名或蓋章,並記載會 議日期、地點、主席姓名、決議方法、議事經過要領及其結果, 在公司存續期間,永久保存。出席股東簽到簿及代表出席委託
書一併保存於本公司至少一年,但經股東依公司法第一百八十 九條提請訴訟者,應保存至訴訟終結為止。
本公司議事錄之分發,於開會後二十日內,依公司法 第183條規定,以公告方式為之。
第四章 董 事 會
第十六條: 本公司設董事五-九人組織董事會,董事選舉採候選人提名 制,由股東會就董事候選人名單中依公司法第一九八條之規定 選任之。 前項董事名額中,獨立董事至少三人且不少於董事席次五分之 一,採候選人提名制度,由股東會就獨立董事候選人名單中選 任之。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選
任方式及其他應遵行事項,依主管機關之相關法令辦理。 第十七條:董事任期三年,連選得連任,董事遇有缺額達三分之一時,董 事會應於六十日內召開股東臨時會補選之,其任期以補足原任 所餘之期間為限。
- 第十八條:董事組織董事會依公司法第二○八條規定辦理,由董事互選一 人為董事長,依照法令章程及股東會、董事會之決議,執行本 公司一切業務。
- 第十九條:董事會由董事長召集之,並任為主席,董事長缺席時由董事長 指定董事一人代理之,董事長未指定代理人者,由董事互推一 人代理之。
- 第二十條:董事會議之召開依公司法規定辦理,董事因故不能出席,得委 託其他董事代理出席,但代理人以受一人之委託為限。除法令 另有規定外,決議以出席董事過半數之同意行之。 董事會開會時,得以視訊會議為之,董事以視訊參與會議者, 視為親自出席。
- 第二十條之一:董事會之召集,應載明事由,於七日前通知各董事及監察 人。但有緊急情事時,得隨時召集之。
前項之召集得以書面、傳真或電子方式為之。
- 第廿一條:董事會之職權如左:
- 一、召集股東會執行其決議案。
- 二、公司業務方針之審定。
- 三、公司重要章則之審定。
- 四、公司預算決算及營業報告之審議。
- 五、公司盈餘分配及資本增減之擬定。
- 六、公司重要人員之任免。
-
七、公司不動產之購置、出售、分割、交換、設定物權其他一 切處分。
-
八、其他依據法令規章及股東會所賦予之職權。
- 九、公司業務之執行,除公司法或章程規定應由股東會決議之 事項外,均應由董事會決議行之。
- 第五章 監 察 人
- 第廿二條:本公司設監察人二人以上,由股東會就有行為能力之人依照公 司法第二一六條規定選任之,監察人選舉採候選人提名制。
- 第廿三條:監察人任期三年,連選得連任,監察人遇全體解任時,董事會 應於六十日內召開股東臨時會選任之,其任期以補足原任所餘 之期間為限。
- 第廿四條:本公司監察人除依法執行職務外,必要時得列席董事會會議, 但不得加入決議。
- 第廿五條:監察人之職權如左:
- 一、公司財務狀況之調整。
- 二、公司簿冊文件之審核。
- 三、公司業務情形之審核。
- 四、公司員工違法失職情事之檢舉
- 五、其他依據公司法所賦予之職權。
本公司自民國 103 年所選任之董事監察人任期屆滿改選後, 依據證券交易法第十四條之四規定,設置審計委員會以取代監 察人,由審計委員會或審計委員會之成員負責執行公司法、證 券交易法、其他法令暨本章程規定監察人之職權。審計委員會 設置後,本章程有關監察人之規定,將不再適用。
有關審計委員會之人數、任期、職權、議事規則等事項,依公 開發行公司審計委員會行使職權辦法相關規定,以審計委員會 組織規程另定之。
第六章 經 理 人
- 第廿六條: 本公司設置經理人,其委任、解任及報酬依照公司法第廿九條 規定辦理。
- 第廿七條: 本公司一級主管由總經理提請董事會聘免之,其他職員由總經 理依人事管理規則任免之。
第七章 會 計
- 第廿八條: 本公司會計年度自一月一日起,至十二月卅一日止,於年度終 了時辦理總決算,董事會造具下列表冊,於股東常會開會三十 日前送請監察人查核,並提請股東會承認。
- 一、營業報告書
- 二、財務報表
- 三、盈餘分派或虧損撥補之議案。
第廿九條: 本公司年度如有獲利,應提撥稅前盈餘百分之二至百分之五為 員工酬勞,由董事會決議以股票或現金分派發放,其發放對象 得包含符合一定條件之從屬公司員工;本公司得以上開獲利數 額,由董事會決議提撥稅前盈餘不高於百分之五為董監酬勞。 但公司尚有累積虧損時,應預先保留彌補數額,再依前項比例 提撥員工酬勞及董監酬勞。
董事長、董事及監察人之報酬,授權董事會依其對本公司營運 參與之程度及貢獻之價值,在前項標準內議定之。
第廿九條之一: 本公司年度決算如有盈餘,依法繳納稅捐,彌補累積虧損 後,再提10%為法定盈餘公積,但法定盈餘公積已達本公 司實收資本額時,不在此限,次依法令或主管機關規定提 撥或迴轉特別盈餘公積後,併同期初未分配盈餘,並得酌 予保留部分盈餘後,由董事會擬具盈餘分配議案,提請股 東會決議分派股東紅利。 本公司所處產業環境屬於穩定成熟期,惟為發展及轉型之
需要,股利政策應考量財務結構、盈餘及長期營運規劃等 因素,其股票股利及現金股利之比例應視營運資金需求情 形逐年訂定,惟現金股利應不低於百分之二十,但實收資 本額已達新台幣一百億元時,現金股利應不低於百分之五 十。
第八章 附 則
- 第卅 條: 本公司組織規程、內部規章及辦事細則,以董事會決議另定之。
- 第卅一條: 本章程如有未盡事宜,悉依照公司法及其他有關法之規定辦 理。
- 第卅二條: 本章程訂立於中華民國六十一年五月十八日,第一次修正於民 國六十三年三月卅一日,第二次修正於民國六十四年九月十七 日,第三次修正於民國六十五年十月五日,第四次修正於民國 六十七年六月十五日,第五次修正於民國六十七年十月十八 日,第六次修正於民國六十八年二月九日,第七次修正於民國 於七十一年二月廿八日,第八次修正於民國七十二年七月廿八 日,第九次修正於民國七十七年九月廿日,第十次修正於民國 七十八年六月廿二日,第十一次修正於民國八十年六月廿四 日,第十二次修正於民國八十一年五月十二日,第十三次修正 於民國八十一年十月一日,第十四次修正於民國八十二年五月 一日,第十五次修正於民國八十三年四月廿三日,第十六次修 正於民國八十四年五月廿九日,第十七次修正於民國八十五年 五月廿五日,第十八次修正於民國八十五年五月廿五日,第十 九次修正於民國八十六年四月十六日,第二十次修正於民國八
十七年一月七日,第二十一次修正於民國八十七年三月十二 日,第二十二次修正於民國八十八年五月十一日,第二十三次 修正於民國八十九年四月廿四日,第二十四次修正於民國九十 年六月二十一日,第二十五次修正於民國九十一年五月十五 日,第二十六次修正於民國九十二年六月十九日,第二十七次 修正於民國九十四年六月九日,第二十八次修正於民國九十五 年六月十四日,第二十九次修正於民國九十六年六月十三日, 第三十次修正於民國九十七年六月十三日,第三十一次修正於 民國九十九年六月十八日,第三十二次修正於民國一00年十 二月二十七日,第三十三次修正於民國一0一年六月十八日, 第三十四次修正於民國一0三年六月二十三日.第三十五次修 正於民國一○五年六月七日。
國揚實業股份有限公司
董事長:林 子 寬
附錄二
國揚實業股份有限公司
董事及監察人選舉辦法
訂定
- 一、 本公司董事及監察人選舉、改選、及補選,悉依本辦法辦理之。
- 二、 本公司董事及監察人之選舉採用記名累記投票法,選任董事監察人 時,每一股份有與應選出董事或監察人人數相同之選舉權,得集中選 舉一人或分配選舉數人。選舉人之記名,得以在選舉票上所印出席證 號碼代之。
- 三、 本公司董事及監察人,依本公司章程所規定之名額,由所得選票代表 選舉權較多者,依次當選,如有兩人或兩人以上得權相同而超過規定 名額時,由得權相同者抽籤決定,未出席者,由主席代為抽籤。
- 四、 選舉開始時由主席指定監票員、唱票員、記票員各若干人,執行各項 有關職務。
- 五、 選舉票由董事會製發,應按出席證號碼並加填其權數。
- 六、 選舉人須在選票「被選舉人」欄填明被選舉人姓名並應加註股東戶 號,如非股東身分者,應填明被選舉人姓名及身分證統一編號,惟政 府或法人為股東時,選票之被選舉人欄應填列政府機關或該法人名稱 併得填列及其代表人。
- 七、 選舉票有左列情事之一者全部無效:
-
- 使用本辦法規定之選票。
-
- 以空白之選票投入投票匭或未載明本辦法第五及第六條規定之必 要條件者。
-
- 字跡模糊無法辦認者或經塗改者。
-
- 所填被選舉人為股東身分者,其戶號、姓名與股東名簿不符者, 若為非股東身分者,其姓名、身分證統一編號經核對不符者。
-
- 同一選票填列被選舉人二人(含)以上者。
-
- 除填被選舉人姓名及股東戶號(身分證統一編號)外,夾寫其他 文字者。
-
- 所填被選舉人之姓名與其他人相同,而未填股東戶號(身分證統 一編號)以資識別者。
-
- 應選權數超過股東名簿所登錄之權數者。
- 八、 投票完畢後當場開票,開票結果由主席當場宣佈。
- 九、 投票當選之董事及監察人由董事會分別發給當選通知書。
- 十、 本辦法未規定事項依公司法、證管法令及本公司章程規定辦理。 本辦法經股東會通過後施行。
附錄三
國揚實業股份有限公司
取得或處分資產處理程序
103.6.23 修訂
- 第一條:本公司取得或處分資產依照本處理程序辦理。
- 第二條:本處理程序所稱之「資產」適用範圍如下:
- 一.股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存 託憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。
- 二.不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、 營建業之存貨)及設備。
- 三.會員證。
- 四.專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
- 五.金融機構之債權(含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項)。 六.衍生性商品。
- 七.依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。 八.其他重要資產。
- 第三條:本程序用詞:
- 一.衍生性金融商品:係指其價值之變動係反應特定變數(有時 稱為標的)之變動,例如利率、匯率、金融商品價格、信用 等級、信用指數、價格指數、費率指數或其他變數之變動。 相對於市場情況之變動有類似反應之其他類型合約,僅須小 金額之原始淨投資者或無須原始淨投資者。於未來日期交割。
- 二.依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產: 指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他 法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產,或依公司 法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份(以 下簡稱股份受讓)者。
- 三.關係人、子公司:應依證券發行人財務報告編製準則規定認 定之。
- 四.專業估價者:指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、 設備估價業務者。
- 五.事實發生日:原則上以交易簽約日、付款日、委託成交日、 過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額 之日為準(以孰前者為準)。但屬需經主管機關核准之投資
者,以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。
- 六.大陸地區投資:指從事經濟部投資審議委員會在大陸地區從 事投資或技術合作許可辦法規定之大陸投資。
- 第三之一條:關係人之排除
- 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見 書,其專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷 商與本公司不得為關係人。
- 第四條:取得資產之處理程序:
- 一.因拓展業務或其他投資原因而取得長短期有價證券投資,由 總經理提報董事會討論或追認之。
- 二.因業務所須而取得營業用及非營業用之不動產,均由總經理 提報董事會討論或追認之。
- 三.因營業所需而取得其他固定資產,均經本公司總經理核准 後,由採購單位依議價或比價方式辦理採購。
- 第五條:處分資產之處理程序:
- 一.對於長短期有價證券投資之處分,均由總經理提報董事會討 論或追認之。
- 二.對於營業用或非營業用之不動產之處分,均由總經理提報董 事會討論或追認之。
- 三.對於不堪使用或閒置之其他固定資產,均經本公司總經理核 准後,由採購單位依議價或比價方式辦理出售。
- 第六條:交易條件之決定程序及評估作業程序:
- 一.有關前述資產之取得或處分,其交易條件之決定程序,含價 格之決定方式、授權範圍及參考依據均需予以列明,承辦單 位於訂約時,須將契約書會知財務部列管,其交易金額達第 七條所訂標準者應依其規定辦理。
- 二.本公司取得或處分資產,應按資產種類分別委請客觀公正及 超然獨立之專家出具報告:
- (一)取得或處分不動產或設備:
- 取得或處分不動產或設備,除與政府機構交易、自地委 建,租地委建,或取得、處分供營業使用之設備外,交 易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以 上者,應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報 告,並符合下列規定:
- 1.因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為 交易價格之參考依據時,該項交易應先提經董事會決
議通過,未來交易條件變更,亦應比照上開程序辦理。
- 2.交易金額達新臺幣十億元以上者,應請二家以上之專 業估價者估價。
- 3.專業估價者之估價結果有下列情形之一者,除取得資 產之估價結果均高於交易金額,或處分資產之估價結 果均低於交易金額外,應洽請會計師依財團法人中華 民國會計研究發展基金會(以下簡稱會計研究發展基 金會)所發布之審計準則公報第二十號規定辦理,並 對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見:
- (1)估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二 十以上 。
- (2)二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額 百分之十以上者。
- 4.專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三 個月;但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者, 得由原專業估價者出具意見書補正之。
- 5.除採用限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格 之參考依據外,如有正當理由未能即時取得估價報告 者,應於事實發生之即日起算二週內取得估價報告及 本款第三目之會計師意見。
- (二)取得或處分有價證券:
- 取得或處分有價證券,應於事實發生日前取具標的公司 最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交 易價格之參考,另交易金額達公司實收資本額百分之二 十或新臺幣三億元以上者,應於事實發生日前洽請會計 師就交易價格之合理性表示意見,會計師若需採用專家 報告者,應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公 報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開 報價或金融監督管理委員會(以下簡稱本會)另有規定 者,不在此限。
- (三)取得或處分會員證或無形資產:
- 取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本 額百分之二十或新臺幣三億元以上者,除與政府機構交 易外,應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理 性表示意見,會計師並應依會計研究發展基金會所發布 之審計準則公報第二十號規定辦理。
- (四)前三款交易金額之計算,應依第七條第二項規定辦理,
且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準,往前 追溯推算一年,已依本準則規定取得專業估價者出具之 估價報告或會計師意見部份免再計入。
- (五)經法院拍賣程序取得或處分資產者,得以法院所出具之 證明文件替代估價報告或簽證會計師意見。
- 三.向關係人取得或處分不動產或資產:
- (一)
- 1.與關係人取得或處分資產,除應依本條規定辦理相關決議 程序及評估交易條件合理性等事項外,交易金額達公司總 資產百分之十以上者,亦應依前項規定取得專業估價者出 具之估價報告或會計師意見。
- 2.交易金額之計算,應依第七條第二項規定辦理。
- 3.判斷交易對象是否為關係人時,除注意其法律形式外,並 應考慮實質關係。
- (二)
- 1.向關係人取得或處分不動產,或與關係人取得或處分不動 產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或新台幣三億元以上者,除買賣公 債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場 基金外,應將下列資料,提交董事會通過及監察人承認 後,始得簽訂交易契約及支付款項:
- (1)取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。
- (2)選定關係人為交易對象之原因。
- (3)向關係人取得不動產依本項第三款及第四款規定評估 預定交易條件合理性之相關資料。
- (4)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司及關 係人之關係等事項。
- (5)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測 表,並評估交易之必要性及資金運用之合理性。
- (6)依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告,或會 計師意見。
- (7)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。
- 2.前項交易金額之計算,應依第七條第二項規定辦理,且所 稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準,往前追溯推 算一年,已依本準則規定提交董事會通過及監察人承認部 分免再計入。
- 3.公司與母公司或子公司間,取得或處分供營業使用之設
備,董事會得依公司〔授權作業準則〕規定,授權董事長 在一定額度內先行決行,事後再提報最近期之董事會追 認。
- (三)向關係人取得不動產,應按下列方法評估交易成本之合理性 (合併購買同一標的之土地及房屋者,得就土地及房屋分別 按下列任一方法評估交易成本):
- 1.按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔 之成本。所稱必要資金利息成本,以公司購入資產年度所 借款項之加權平均利率為準設算之,惟其不得高於財政部 公布之非金融業最高借款利率。
- 2.關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者,金融 機構對該標的物之貸放評估總值,惟金融機構對該標的物 之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放 期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人 者,不適用之。
- (四) 向關係人取得不動產,除依前款規定評估不動產成本外,並 應洽請會計師複核及表示具體意見。
- (五) 向關係人取得不動產,有下列情形之一者,免適用本項第三、 四款規定,但仍應依第二款規定辦理:
- 1.關係人係因繼承或贈與而取得不動產。
- 2.關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。
- 3.與關係人簽訂合建契約,或自地委建、租地委建等委請關 係人興建不動產而取得不動產。
- (六)向關係人取得不動產,如經本項第三款評估其結果均較 交易價格為低者,應依第七款規定辦理。但如因下列情形, 並提出客觀證據及取具不動產專業估價者及會計師之具體合 理性意見者,不在此限:
- 1.關係人係取得素地或租地再行興建者,得舉證符合下列條 件之一者:
- (1)素地依前條規定之方法評估,房屋則按關係人之營建 成本加計合理營建利潤,其合計數逾實際交易價格 者。所稱合理營建利潤,應以最近三年度關係人營建 部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業 毛利率孰低者為準。
- (2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非 關係人成交案例,其面積相近,且交易條件經按不動 產買賣慣例應有之合理之樓層或地區價差評估後條件
相當者。
- (3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃 案例,經按不動產租賃慣例應有之合理之樓層價差推 估其交易條件相當者。
- 2.舉證向關係人購入之不動產,其交易條件與鄰近地區一年 內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者。
- 3.本款第 1 目及 2 目所稱鄰近地區成交案例,以同一或相鄰 街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值 相近者為原則;所稱面積相近,則以其他非關係人成交案 例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則;所稱 一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準,往前追 溯推算一年。
- (七) 向關係人取得不動產,如經本條第三款及六款評估其結果均 較交易價格為低者,應辦理下列事項:
- 1.應就不動產交易價格與評估成本間之差額,依證券交易法 第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積,不得予以分派 或轉增資配股。且對公司之投資採權益法評價之投資者如 為公開發行公司,亦應就該提列數額按持股比例依證券交 易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。依前述規 定提列之特別盈餘公積,應俟高價購入之資產已認列跌價 損失或處分或為適當補償或恢復原狀,或有其他證據確定 無不合理者,並經財政部證券暨期貨管理委員會同意後, 始得動用該特別盈餘公積。
- 2.監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。
- 3.應將本款第一目、第二目處理情形提報股東會,並將交易 詳細內容揭露於年報及公開說明書。
- 4.若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者,亦應依 本款規定辦理。
- (八)從事衍生性商品交易
- 1.交易原則與方針:依據本公司「從事衍生性金融商品交易 處理程序」辦理。
- 2.風險管理措施:
- (1)風險管理範圍依據本公司「從事衍生性金融商品交易 處理程序」辦理。
- (2)從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員 不得互相兼任。
- (3)風險之衡量、監督與控制人員應與交易人員及確認、
交割等作業人員分屬不同部門,並應向董事會或向不 負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。
- (4)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次, 惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二 次,其評估報告應呈送董事會授權之高階主管人員。
- (5)其他重要風險管理措施。
- 3.從事衍生性商品交易,董事會應依下列原則確實監督管 理:
- (1)指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監 督與控制。
- (2)定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之 經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。
- (3)相關人員違反本處理程序或從事衍生性商品交易處理 程序規定之處罰。
- 4.董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性商 品之交易:
- (1)定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依 本處理程序及公司所訂之從事衍生性商品交易處理程 序辦理。
- (2)監督交易及損益情形,發現有異常情事時,應採取必 要之因應措施,並立即向董事會報告,董事會應有獨 立董事出席並表示意見。
- 5.本公司從事衍生性商品交易授權相關人員辦理者,事後應 提報最近期董事會。
- 6.本公司從事衍生性商品交易,應建立備查薄,就從事衍生 性商品交易之種類、金額、董事會通過日期及依本款第 2 目第(4)子目、第 3 目第(2)子目及第 4 目第(1)子 目應審慎評估之事項,詳予登載於備查簿備查。
- 7.內部稽核制度:
本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控 制之允當性,並按月稽核交易部門對從事衍生性商品交易 處理程序之遵循情形,作成稽核報告,如發現重大違規情 事,應以書面通知各監察人。
- (九)企業合併、分割、收購及股份受讓
- 1.本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓,應於召開董事 會決議前,委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、 收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意
見,提報董事會討論通過。
- 2.本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項, 於股東會開會前製作致股東之公開文件,併同前項之專家 意見及股東會之開會通知一併交付股東,以作為是否同意 該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召 開股東會決議合併、分割或收購事項者,不在此限。若股 東會因出席人數、表決權不足或其他法律限制,致無法召 開、決議,或議案遭股東會否決,應立即對外公開說明發 生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。
- 3.所有參與或知悉本公司合併、分割、收購或股份受讓計畫 之人,應出具書面保密承諾,在訊息公開前,不得將計畫 之內容對外洩露,亦不得自行或利用他人名義買賣與合 併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其 他具有股權性質之有價證券。
- 4.換股比例或收購價格除下列情形外,不得任意變更,且應 於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況:
- (1)辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附 認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他 具有股權性質之有價證券。
- (2)處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
- (3)發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或 證券價格情事。
- (4)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法 買回庫藏股之調整。
- (5)參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生 增減變動。
- (6)已於契約中訂定得變更之其他條件,並已對外公開揭 露者。
- 5.參與合併、分割、收購或股份受讓,契約應載明其相關權 利義務,並應載明下列事項:
- (1)違約之處理。
- (2)因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質 有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。
- (3)參與公司於計算換股比例基準日後,得依法買回庫藏 股之數量及其處理原則。
- (4)參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
-
(5)預計計畫執行進度、預計完成日程。
-
(6)計畫逾期未完成時,依法令應召開股東會之預定召開 日期等相關處理程序。
- 6.本公司參與合併、分割、收購或股份受讓且資訊對外公開 後,如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓, 除參與家數減少,且股東會已決議並授權董事會得變更權 限者,得免召開股東會重行決議外,原合併、分割、收購 或股份受讓案中,已進行完成之程序或法律行為,應重行 為之。
- 7.參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行 公司者,本公司應與其簽訂協議,並依本款第三及第六目 規定辦理。
第七條:資訊公開:
- 一.取得或處分資產,有下列情形者,應按性質依規定格式,於 事實發生之即日起算二日內將相關資訊於資訊申報網站辦理 公告申報:
- (一)向關係人取得或處分不動產,或與關係人為取得或處分 不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分 之二十、總資產百分之十或新台幣三億元以上。但買賣 公債或附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣 市場基金,不在此限。
- (二)進行合併、分割、收購或股份受讓。
- (三) 從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或 個別契約損失上限金額。
-
(四) 除前三款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大 陸地區投資,其交易金額達公司實收資本額百分之二十 或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限:
- 1.買賣公債。
- 2.以投資為專業者,於海內外證券交易所或證券商營業 處所所為之有價證券買賣,或證券商初級市場認購及 依規定認購之有價證券。
- 3.買賣附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣 市場基金。
- 4.取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其 交易對象非為關係人,交易金額未達新臺幣五億元以 上。
- 5.取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為關 係人,交易金額未達新臺幣五億元以上。
-
6.以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建 分售方式取得不動產,公司預計投入之交易金額未達 新臺幣五億元以上。
- 二.前項交易金額依下列方式計算之:
- (一)每筆交易金額。
- (二)一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易 之金額。
- (三)一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發 計畫不動產之金額。
- (四)一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價 證券之金額。
- 三.第二項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準,往前 追溯推算一年,已依本處理程序規定公告部分免再計入。已 依本準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見 部份免再計入。
- 四.應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上 月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式,於每月十日 前輸入本會指定之資訊申報網站,如於公告時有錯誤或缺漏 而應予補正時,應將全部項目重行公告申報。
- 五.取得或處分資產應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、 會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司,除其他 法律另有規定者外,至少保存五年。
- 六.本公司依規定公告申報之交易後,有下列情形之一者,應於 事實發生之即日起算二日內將相關資訊於主管機關指定網站 辦理公告申報:
- (一)原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
- (二)合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。 (三)原公告申報內容有變更。
- 第八條:子公司取得處分資產事宜:
- 一.子公司取得或處分資產,亦應依第六條規定辦理。其中有關 是否須取得專家意見之標準,係以子公司之實收資本額為準。
- 二.子公司非屬公開發行公司者,取得或處分資產達本程序第七 條所訂應公告申報標準者,亦應辦理公告、申報及抄送事宜。
- 三.子公司之公告申報標準中,所稱「達公司實收資本額百分之 二十或總資產百分之十」,係以母公司之實收資本額或總資 產為準。
第九條:
- 一.本程序有關總資產百分之十之規定,以證券發行人財務報告 編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額 計算。
- 二.公司股票無面額或每股面額非屬新台幣十元者,以實收資本 額百分之二十之交易金額規定,以歸屬於母公司業主之權益 百分之十計算之。
- 第一〇條: 相關人員違反本處理程序及其相關法令規定者,公司得依情節 輕重為警告、記過、降職、停職、減薪或其他處分,並作為內 部檢討事項。
- 第一一條:交易對象為實質關係人者: 本公司取得不動產其交易對象為實質關係人者,應依主管機關 所定「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定辦理申 報,且應編製自預訂訂約月份開始之未來一年各月份現金收支 預測表,並評估其必要性及資金運用之合理性,提交董事會通 過及監察人承認後,始得為之,並應提報下次股東會報告;交 易金額達本程序第七條規定之標準者,並應辦理公告。
- 第一二條: 依規定應公告項目如於公告時有缺漏而應予補正時,應將全部 項目重行公告申報。
- 第一三條:投資範圍及額度:
- 本公司執行取得或處分資產除遵循本處理程序外,購買非供營 業使用之不動產或有價證券之總額以不超過股東權益總額為 限;投資個別有價證券之價額不得逾越上列總額度為限。 子公司購買非供營業使用之不動產或有價證券,以不超過股東 權益之百分之七十五為限,投資個別有價證券以不超過股東權 益之百分之五十為限;其他以投資有價證券為本業之子公司, 購買非供營業使用之不動產或有價證券,以不超過股東權益之 百分之一百五十為限,投資個別有價證券以不超過股東權益之 百分之五十為限。
- 第一四條: 本作業程序經董事會通過後,送各監察人並提報股東會同意, 修正時亦同,如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者,公司 並應將董事異議資料送各監察人。 子公司之「取得或處分資產處理程序」,除該子公司另有規範 外,悉依本程序辦理,經各子公司之董事會通過後,提報該子 公司、本公司股東會追認,修正時亦同。
本程序訂定於民國八十四年五月 日。 第一次修訂於民國八十七年九月三十日。 第二次修訂於民國八十八年十二月三十日。 第三次修訂於民國九十二年六月十九日。 第四次修訂於民國九十六年六月十三日。 第五次修訂於民國九十九年六月十八日。 第六次修訂於民國一○一年六月十八日。 第七次修訂於民國一○三年六月二十三日。 附錄四:
國揚實業股份有限公司
資金貸與他人作業程序
102.06.19 修訂
第一章 總則
- 第一條: 法令依據 本作業程序係依中華民國證券交易法第三十六條之一及行政院金 融監督管理委員會(以下簡稱金管會)所頒「公開發行公司資金貸與 及背書保證處理準則」(以下簡稱「處理準則」)有關規定訂定。
- 第二條: 本公司辦理資金貸與他人,應依本程序規定辦理。但其他法令另 有規定者,從其規定。
第三條: 母、子公司之認定 本程序所稱子公司及母公司,應依證券發行人財務報告編製準則 之規定認定之。本公司財務報告係以國際財務報導準則編製者, 本程序所稱之淨值,係指證券發行人財務報告編製準則規定之資 產負債表歸屬於母公司業主之權益。
第四條: 公告申報之定義
本程序所稱之公告申報,係指輸入金管會指定之資訊申報網站。
第二章處理程序之訂定
- 第五條: 得貸與資金之對象
- 本公司資金除有下列各款情形外,不得貸與股東或任何他人:
- 一、公司間或與行號間業務往來者。
- 二、公司間或與行號間,有短期融通資金之必要者,所稱短期係 指一年。
- 三、本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從 事資金貸與,不受第二項之限制。
- 第六條: 資金貸與總額之限額
- 一、本公司累積貸與總金額,以不超過本公司淨值之百分之四十 為限。
- 二、短期融通資金貸與他人之總額,以不超過本公司淨值的百分 之二十為限。
- 三、本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從 事資金貸與之總額,以不超過本公司淨值的百分之四十為限。
- 第七條: 資金貸與個別對象之限額
-
一、與本公司有業務往來之公司或行號,個別貸與金額以不超過 雙方間業務往來金額或本公司淨值之百分之十為限。(所稱 業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者)
-
二、有短期融通資金之必要的公司或行號,個別貸與金額以不超 過本公司淨值之百分之十為限。
- 三、本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從 事資金貸與,個別貸與金額以不超過本公司淨值之百分之二 十為限。
- 第八條: 資金貸與期限及計息方式
- 一、每一筆資金貸與期限自放款日起,以一年為限。
- 二、利息之計算及收息方式授權由董事長擬定,提報董事會核決。
- 三、借款人如有需要,應於貸放案到期前一個月申請展期續約, 由財務單位提報,經董事會同意,方得展延。但展延期間自 原始貸放日起算不得超過一年。
- 四、本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從 事資金貸與,每一筆資金貸與期限自放款日起,以三年為限。
- 第九條: 資金貸與辦理程序。
- 一、借款人向本公司申請資金貸與,應正式具函敍明資金用途、 借款期間、借款總金額、還款日期、擔保品或其他保證等, 並檢附下列資料向本公司申請。
- (一) 該公司前期之財務報表。
- (二) 該公司各往來銀行存款借款及帳號明細表。
- (三) 該公司之董監事一名為連帶保證人之保證書。
- 二、公司接到申請函後,由財務處依借款人之申請函,填具「資 金貸與他人申請暨評估審查表」(CR06-F01),審核其有關 條件及限制,呈報董事長核可後再提報董事會決議,經董事 會同意後始得辦理資金貸與手續,董事會並得授權董事長對 同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年一期間 內分次撥貸或循環動用。
- 三、前項所稱一定額度,本公司或其子公司對單一企業之資金貸 與之授權額度不得超過該公司最近期財務報表淨值百分之十。
- 第一 條: 〇 審查程序:
-
一、徵信
- (一)本公司受理申請後,應由財務部門就借款人之所營事 業、財務狀況、償債能力與信用、獲利能力、借款用 途及企業未來展望等予以調查、評估,並擬具報告, 評估報告內容應包括下列項目:
-
- 資金貸與之必要性及合理性。
-
- 貸與對象之徵信及風險評估。
-
- 對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。
-
- 應否取得擔保品及擔保品之評估價值。
-
(二) 借款期間之徵信調查,則由財務部門視實際需要辦理 之。
- 二、保全
- (一) 本公司辦理資金貸與事項時,應取得同額之擔保本票 及擔保品,並辦理動產或不動產之抵押(質)權設定。
- (二) 借款人之負債總額超過資產總額者,不予受理貸放申 請;惟借款人若能以相當價值之擔保品提供設定質押 而無任何風險者,可酌情辦理。
- (三) 保險:
- 擔保品中除土地及有價證券外,均應投保火險,車輛 投保全險;保險金額以不低於擔保品重置成本價值為 原則;保險單應加註以本公司為受益人,保單上所載 標的物名稱、數量、存放地點及保單條件,應與本公 司原核貸放條件符合;並將保單正本及繳交保費收據 提交本公司。建物若設定時尚未編定門牌號碼,其地 址應以座落地段標示。經辦人員應注意在保險期間屆 滿前,通知借款人繼續投保。
- 三、核准
- (一) 經徵信調查評估後,如借款人信用評估欠佳或借款用 途不當,不擬貸放者,經辦人員應將婉拒理由,簽請 財務部門主管初審,轉送總經理及董事長複審後,儘 速簽覆借款人。
- (二) 信用評估良好且借款用途正當之案件,經辦人員應填 具徵信報告及意見,擬具貸放條件,逐級呈財務部門 主管初審,轉送總經理及董事長複審並提報董事會決 議通過後為之。
- 四、撥款
- (一) 貸放案經核准並經借款人簽妥契約及送存執(或分期 還款)票據或辦妥擔保抵(質)押設定登記及保險後, 且全部手續核對無誤,始可撥款。
- (二) 撥款後,貸放案件經辦人員應將約據、票據等憑證, 以及擔保品證件等依序整理裝入保管品袋,並於袋上 註明保管品內容及客戶名稱後,呈請主管查驗無誤後 交由財務部門保管。
第一一條: 已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序。
一、貸款撥放後,應經常注意借款人及保證人之財務、業務及 信用狀況等,如有提供擔保品者,並應注意其擔保價值有 無變動情形。
- 二、放款到期前,應通知借款人屆期清償本息或辦理展期手續。
- 三、借款人於貸款到期或到期前償還借款時,應先清償本金、 利息後,方可辦理擔保品質押權、抵押權之塗銷。
- 四、若已獲知借款人財務狀況明顯惡化或本息逾期未還者,財 務部門除應立即以書面通知限期償還外,並應會同法務部 門儘速研擬或採取債權保全措施。
- 五、如有發生逾期且經催討仍無法收回之債權時,應即循法律 途徑對債務人採取追索行動,以確保本公司之權益。
- 第一二條: 對子公司辦理資金貸與他人之控管程序 本公司之子公司擬將資金貸與他人者,應經母公司同意後始得 辦理。
第三章個案之評估
第一三條: 評估標準
本公司將公司資金貸與他人前,應審慎評估是否符合「公開發 行公司資金貸與及背書保證處理準則」及本程序之規定,併同 第一一條第一項之評估結果提董事會決議後辦理,不得授權其 他人決定。
第一四條: 控制表之記載
本公司辦理資金貸與事項,就資金貸與之對象、金額、董事會 通過日期、資金貸放日期及依前條規定應審慎評估之事項詳予 登載於「資金貸與他人控制表」(CR06-F02)備查。
第一五條: 內部控制
本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及 其執行情形,並作成書面紀錄,如發現重大違規情事,應即以 書面通知各監察人。
第一六條: 貸與不符程序之改善
本公司因情事變更,致貸與對象不符本程序規定或餘額超限 時,應訂定改善計畫,將相關改善計畫向董事會報告後送各監 察人,並依計畫時程完成改善。
第四章資訊公開
- 第一七條: 公告申報程序 本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸 與餘額。
- 第一八條: 公告申報標準
- 一、本公司所為之資金貸與餘額若達下列金管會所頒佈「處理 準則」第二十二條各項之標準時,應於事實發生日之即日
起算二日內公告申報:
- (一)本公司及其子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期 財務報表淨值百分之二十以上者。
- (二)本公司及其子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最 近期財務報表淨值百分之十以上者。
- (三)本公司或其子公司新增資金貸與金額達新台幣一仟萬元 以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之二以上。
- 二、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者,該子公司有前 項第三款應公告申報之事項,應由本公司為之。
- 第一九條: 會計處理
- 一、會計部應每月編製「資金貸與他人申報事項」 (CR06-F03),與財務部之控制表核對餘額,作為公告申 報之依據。
- 二、本公司應,評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳,但 貸與關係人者不得提列備抵壞帳。且於財務報告中適當揭 露有關資訊,並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查 核程序。
- 第五章 附則
- 第二 條: 〇 罰責
- 經理人及主辦人員違反本程序時,權核主管視違反情節,簽擬 議處方式,提報董事長核決。
- 第二一條: 其他事項。
依「臺灣證券交易所股份有限公司對有價證券上市公司資訊申 報作業辦法」規定於財務報表附註揭露資金貸與他人相關事項。
- 第二二條: 作業程序之訂定
- 一、 本作業程序由財務處制訂,呈董事長核准後,提董事會決議 通過後,送各監察人並提報股東會同意,如有董事表示異議 且有紀錄或書面聲明者,公司應將其異議併送各監察人及提 報股東會討論,修改時亦同。本程序自股東會通過日施行。
二、 本辦法訂定於民國七十九年七月一日。 第一次修訂於民國八十四年四月二十三日。 第二次修訂於民國九十二年六月十九日。 第三次修訂於民國九十七年六月十三日。 第四次修訂於民國九十八年六月十日。 第五次修訂於民國九十九年六月十八日 第六次修訂於民國ㄧ○○年六月二十二日。 第七次修訂於民國ㄧ○二年六月十九日。
附錄五:
國揚實業股份有限公司
背書保證作業程序
103.6.23 修訂
第一章 總則
第一條:法令依據
本作業程序係依中華民國證券交易法第三十六條之一及行政院金融 監督管理委員會(以下簡稱金管會)所頒「公開發行公司資金貸與及 背書保證處理準則」以下簡稱「處理準則」有關規定訂定。
第二條:
本公司辦理為他人背書或提供保證者,應依本程序規定辦理。但其 他法令另有規定者,從其規定。
第三條:背書保證內容
- 一、本程序所稱背書保證係指下列事項:
- (一)融資背書保證,包括:
- 1.客票貼現融資。
- 2.為他公司融資之目的所為之背書或保證。
- 3.為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作 擔保者。
- (二)關稅背書保證,係指為本公司或他公司有關關稅事項所 為之背書或保證。
- (三)其他背書保證,係指無法歸類列入前二款之背書或保證 事項。
- 二、本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押 權者,亦應依本程序規定辦理。
第四條:背書保證對象
- 一、本公司得對下列公司為背書保證:
- (一)業務往來之公司。
- (二)公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公 司。
- (三)直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之 公司。
- (四)本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之 公司間,得為背書保證,且其金額不得超過本公司淨值之
百分之十。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百 之公司間背書保證,不在此限。
- 二、本公司基於承攬工程需要之同業間或合作興建間依合約規定互 保,或因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資 公司背書保證,或同業間依消費者保護法規範從事預售屋銷售 合約之履約保證連帶擔保者不受前項規定之限制,得為背書保 證。
- 三、前項所稱出資,係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百 分之百之公司出資。
- 四、背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司,申 請時應提出其續後相關管控措施。
- 五、子公司股票無面額或每股面額非屬新台幣十元者,依前項第十 一款規定計算之實收資本額,應以股本加計資本公積-發行溢價 之合計數為之。
- 第五條:子公司及母公司之認定
本程序所稱子公司及母公司,應依證券發行人財務報告編製準則之 規定認定之。本公司財務報告係以國際財務報導準則編製者,本程 序所稱之淨值,係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債 表歸屬於母公司業主之權益。
第六條:公告申報之定義
- 一、本程序所稱之公告申報,係指輸入金融監督管理委員會指定之 資訊申報網站。
- 二、本程序所稱事實發生日,係指交易簽約日、付款日、董事會決 議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。
第二章 處理程序之訂定
第七條:背書保證之額度
- 一、本公司背書保證之總額累積不得超過本公司實收資本額,且對 同一企業之背書保證總額不得超過本公司實收資本額之百分之 二十。
- 二、對依第四條第二項或本公司直接及間接持有表決權股份百分之 百之公司而為之背書保證者,不受前項額度限制。但此背書保 證總額不得超過實收資本額之百分之三百,個別背書保證總額 不得超過實收資本額之百分之一百五十。
第八條:背書保證辦理程序
- 一、符合背書保證對象之公司要求背書保證時,應正式具函,述明 背書保證之對象、事由、保證金額、擔保品及擔保品之價值向 本公司申請。
- 二、 本公司對外背書保證時,應由財務處依背書保證對象之申請 函,填具「背書保證申請暨評估審查表」(CR05-F01),敍明 被背書保證企業名稱、基本資料、日期、退票記錄、承諾擔保 事項、理由、金額、取得擔保品之內容價值及解除背書保證責 任之條件與日期等,逐項審核其資格、額度等有關條件及限制, 並對背書保證之必要性、合理性及分析背書保證對象之營運、 財務及信用狀況等以評估背書保證之風險並做成記錄,及評估 對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響,呈報董事長 核可後提董事會核議,經董事會同意後始得辦理背書保證手續。
- 三、申請背書保證之對象,於接獲核准通知書後,應即依申請函內 容提供擔保品並辦妥質權、抵押權後向財務部辦理各項手續。
- 四、 財務單位應就背書保證事項建立「背書保證及保證票據控制表」 (CR05-F02)備查,應將交易日期、被背書保證對象、保證事 項、保證方式、保證內容、董事會通過或董事長決行日期、對 同一企業累計保證餘額、註銷日期、註銷金額、累計保證餘額 等承諾事項詳實登載。
- 五、財務單位於董事會同意或董事長核決辦理背書保證,背書保證 之對象提供擔保品辦妥質權、抵押權後,除依規定程序申請鈐 印外,於「背書保證及保證票據控制表」登載備查,有關之動 產、不動產、票據等擔保品、背書保證有關約定書、契據等文 件,亦應影印妥為保管。
- 六、背書保證對象原符合本程序之規定而嗣後不符合規定,或背書 保證金額因據以計算限額之基礎變動致超過所訂額度時,對該 對象背書保證金額或超限部份應於合約所訂期限屆滿時或訂定 計畫於一定期限內全部銷除,將相關改善計畫向董事會報告後 送各監察人,並依計畫時程完成改善。
- 七、背書保證日期終了前,財務單位應主動通知被保證對象,於保 證到期時,將留存銀行或債權機構有關保證契據取回、交還本 公司註銷。
第九條:對子公司辦理背書保證之控管程序
一、本公司之子公司擬為他人背書或提供保證者,應經母公司同意 後始得辦理。
二、本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司 依第四條第一項第四款規定為背書保證前,並應提報本公司董 事會決議後始得辦理。但本公司直接及間接持有表決權股份百 分之百之公司間背書保證,不在此限。
第三章 個案之評估決策及授權層級
第一〇條:評估標準
本公司為他人背書或提供保證前,應審慎評估是否符合「處理準則」 及本程序之規定,併同第八條第二款審查程序之評估結果,提報董 事會決議同意後辦理;董事會得依第一一條授權董事長在一定額度 內決行,事後再報經最近期之董事會追認。
第一一條:
- 一、 本公司辦理背書保證事項時,併同審查結果提報董事會決議 後辦理。但背書保證金額每筆於一億元以內,及累計總額達 資本總額百分之三十以內,可由董事長決行,事後再報經最 近期董事會追認之。
- 二、 本公司辦理背書保證,因業務需要而有超過本程序所訂額度 之必要且符合本程序所訂條件者,應經董事會同意並由半數 以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保,並修正本 程序,報經股東會追認之;股東會不同意時,應訂定計畫於 一定期限內銷除超限部分。
第一二條:印鑑章使用及保管程序
- 一、 本公司以向經濟部申請登記之公司印章為背書保證之專用印 鑑章,該印鑑章由經董事會同意之專責人員保管,印章保管 人變更時亦應報經董事會同意,並依﹝權狀、證照、印信管 理辦法﹞之規定,始得鈐印或簽發票據。
- 二、 對國外公司為保證行為時,公司所出具之保證函由董事會授 權董事長簽署。
第一三條:內部控制
本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執 行情形,並作成書面紀錄,如發現重大違規情事,應即以書面通知 各監察人。
第四章 資訊公開
第一四條:公告申報程序
本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證 餘額。
第一五條:公告申報標準
- 一、 本公司所為之背書保證金額若達下列金管會所頒佈「處理準 則」第二十五條各項之標準時,應於事實發生日之即日起算 二日內公告申報。
- (一) 本公司及其子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報 表淨值百分之五十以上者。
- (二) 本公司及其子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最 近期財務報表淨值百分之二十以上者。
- (三) 本公司及其子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一 千萬元以上且對其背書保證、長期投資及資金貸與餘額合 計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上者。
- (四) 本公司或其子公司新增背書保證金額達新台幣三仟萬元 以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之五以上。
- 二、 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者,該子公司有前項 第四款應公告申報之事項,由本公司為之。
第一六條:會計處理
- 一、 會計部應每月編製「為他人背書保證申報事項」 (CR05-F03),與財務部之控制表核對餘額,作為公告申報 之依據。
- 二、 本公司應,評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中 適當揭露背書保證資訊,並提供相關資料予簽證會計師執行 必要之查核程序。
第五章 附則
第一七條:罰責
經理人及主辦人員違反本程序時,權核主管視違反情節,簽擬議處 方式,提報董事長核決。
第一八條:其他事項
一、 依「臺灣證券交易所股份有限公司對有價證券上市公司資訊 申報作業辦法」規定於財務報表附註揭露背書保證相關事項。 二、 每一營業年度內本公司及子公司之背書保證辦理情形及有關 事項,應提報次一年度股東會備查。
第一九條:作業程序之訂定
- 一、 本程序由財務處制訂,呈董事長核准後,提董事會決議通過 後,送各監察人並提報股東會同意,如有董事表示異議且有 紀錄或書面聲明者,公司應將其異議併送各監察人及提報股 東會討論,修正時亦同。本程序自股東會通過日施行。
- 二、 本程序訂定於民國七十九年七月一日。 第一次修訂於八十四年四月二十三日。 第二次修訂於八十六年二月十九日。 第三次修訂於八十七年八月十七日。 第四次修訂於九十二年六月十九日。 第五次修訂於九十五年六月十四日。 第六次修訂於九十七年六月十三日。 第七次修訂於九十八年六月十日。 第八次修訂於九十九年六月十八日。 第九次修訂於ㄧ○○年六月二十二日。 第十次修訂於ㄧ○二年六月十九日。 第十一次修訂於ㄧ○三年六月二十三日。
附錄六
國揚實業股份有限公司
股東會議事規則
- 一、 國揚實業股份有限公司股東會除法令另有規定者外,應依本規則辦理。
- 二、 公司應設簽名簿供出席股東簽到,或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。 出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之。
- 三、 股東會之出席及表決,應以股份為計算基準。
- 四、 上市及上櫃公司股東會召開之地點,應於本公司所在地或便利股東出 席且適合股東會召開之地點為之,會議開始時間不得早於上午九時或 晚於下午三時。
- 五、 股東會如由董事會召集者,其主席由董事長擔任之,董事長請假或因 故不能行使職權時,由副董事長代理之,無副董事長或副董事長亦請 假或因故不能行使職權時,由董事長指定常務董事一人代理之;其未 設常務董事者,指定董事一人代理之,董事長未指定代理人者,由常 務董事或董事互推一人代理之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者,其主席由該召集權 人擔任之,召集權人有二人以上時,應互推一人擔任之。 股東會開會時,主席違反議事規則,宣布散會者,得以出席股東表決 權過半數之同意推選一人擔任主席,繼續開會。
- 六、 公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。 辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。
- 七、 公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影,並至少保存一年。
- 八、 已屆開會時間,主席應即宣布開會,惟未有代表己發行股份總數過半 數之股東出席時,主席得宣布延後開會,其延後次數以二次為限,延 後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份 總數三分之一以上股東出席時,得依公司法第一百七五條第一項規定 為假決議。
於當次會議未結束前,如出席股東所代表股數達己發行股份總數過半 數時,主席得將作成之假決議,依公司法第一百七十四條規定重新提 請大會表決。
九、 股東會如由董事會召集者,其議程由董事會訂定之,會議應依排定之 議程進行,非經股東會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者,準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前,非經決議,主席 不得逕行宣布散會。
會議散會後,股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。
十、 出席股東發言前,須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席
證編號)及戶名,由主席定其發言順序。
出席股東僅提發言條而未發言者,視為未發言。發言內容與發言條記 載不符者,以發言內容為準。
出席股東發言時,其他股東除經徵得主席及發言股東同意外,不得發 言干擾,違反者主席應予制止。
十一、 同一議案每一股東發言,非經主席之同意不得超過兩次,每次不得 超過五分鐘。
股東發言違反前項規定或超出議題範圍者,主席得制止其發言。
- 十二、 法人受託出席股東會時,該法人僅得指派一人代表出席。 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時,同一議案僅得推由一 發言。
- 十三、 出席股東發言後,主席得親自或指定相關人員答覆。
- 十四、 主席對於議案之討論,認為已達可付表決之程度時,得宣布停止討 論,提付表決。
- 十五、 議案表決之監票及計票人員,由主席指定之,但監票人應具有股東 身分。表決之結果,應當場報告,並做成紀錄。
- 十六、 會議進行中,主席得酌定時間宣布休息。
- 十七、 議案之表決,除公司法及公司章程另有規定外,以出席股東表決權 過半數之同意通過之。表決時,如經主席徵詢無異議者視為通過, 其效力與投票表決同。
- 十八、 同一議案有修正案或替代案時,由主席併同原案定其表決之順序。 如其中一案已獲通過時,其他議案即視為否決,勿庸再行表決。
- 十九、 主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序。 糾察員(或保全人員)在場協助維持秩序時,應佩戴「糾察員」字 樣臂章。
附錄七
本公司董事、監察人持股明細表
國揚實業股份有限公司董事、監察人截至股東常會停止過戶日(106 年 4 月 10 日)股東名簿記載之持有股數。
| 身 本 |
份 人 |
姓 名 持 |
有 股 數 |
身 份 關係人部分 |
名 個 姓 |
人 持 有 股 數 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 董 | 事 | 吉贊實業股份 有限公司 |
1,098,267 | 代表人 | 林 子 寬 |
0 |
| 董 | 事 | 吉贊實業股份 有限公司 |
1,098,267 | 代表人 | 林 淑 婷 |
0 |
| 董 | 事 | 承啟股份有限 公司 |
36,339,471 | 代表人 | 蔡 哲 雄 |
0 |
| 董 | 事 | 承啟股份有限 公司 |
36,339,471 | 代表人 | 阮 劍 平 |
0 |
| 董 | 事 | 承啟股份有限 公司 |
36,339,471 | 代表人 | 蘇 東 明 |
12,100 |
| 監 | 察 人 |
百地開發實業 股份有限公司 |
6,919,084 | 代表人 | 蘇 培 魁 |
0 |
本公司截至 106 年 4 月 10 止實收資本額為5,765,824,790 元,已發行股份總額: 576,582,479 股
依證券交易法第二十六條之規定,全體董事、監察人最低應持有股數如下:
全體董事法定應持股數:23,063,299 股
全體監察人法定應持股數:2,306,329 股
全體董事及監察人持有股數已達法定成數標準。
本次股東會擬議之無償配股對公司營運績效及每股盈餘之影響:
| 項目 | 年度 | 106年(預估) | |
|---|---|---|---|
| 期初實收資本額(元) | 5,765,824,790 元 |
||
| 本年度 | 每股現金股利(元) (註 | 1) | - |
| 配股配息 | 盈餘轉增資每仟股配發股數(註1) | - | |
| 情形 | 資本公積轉增資每仟股配發股數 | - | |
| 營業利益(仟元) | |||
| 營業利益較去年同期增(減)比率 | |||
| 稅後純益(仟元) | (註2) | ||
| 營業績效 變化情形 |
稅後純益較去年同期增(減)比率 | 不適用 | |
| 每股盈餘(係按當年度加權平均股數計算) | |||
| 每股盈餘較去年同期增(減)比率 | |||
| 年平均投資報酬率(年平均本益比倒數) | |||
| 若盈餘轉增資全數 | 擬制每股盈餘(元) | ||
| 改配放現金股利 | 擬制年平均投資報酬率 | ||
| 擬制性每股 | 若未辦理資本公積 | 擬制每股盈餘(元) | (註2) |
| 盈餘及本益 | 轉增資 | 擬制年平均投資報酬率 | 不適用 |
| 比 | 若未辦理資本公積 | 擬制每股盈餘(元) | |
| 且盈餘轉增資改以 | 擬制年平均投資報酬率 | ||
| 現金股利發放 |
註1:105年度盈餘分派案經董事會議決不分派股東紅利,尚未經106年股東 常會通過。
註2:106年未編製對外公告之相關財務預測資料,故無需揭露預估資訊。
附錄九
其他說明事項:本公司一○六年股東常會受理股東提案,於提案 期間並未接獲任何股東提案。
