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ky AGM Information 2014
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AGM Information
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國揚實業股份有限促再103年股東常會議事錄
- 一、時間:民國103年6月23日(星期上三九時正。
- 二、地點:台北市長沙街一段二十號了阿爾塞排館七樓凱旋廳)
出席:親自及受託代理出席股數合并得301,634,321股,估本公司已發行股份503,559,228 股之71.81%。 - 主席:林子寬 lmm 列席:會計師 胡明术
律 師:趙相文、林志洋
- 三、行禮如儀
- 四、主席致詞:(略)
-
五、報告事項:
-
(一) 一() 二年度營業報告。(如附件)
(二) 監察人審查一() 二年度決算表冊報告。(如附件)。 - (三)一()二年度背書保證情形報告(略)
- 六、承認事項:
- 第一案 董事會 提
- 由:一()二年度決算表冊,提請 承認。 案
- 說 明:一、本公司一〇二年度財務報表 (含合併財務報表), 業經董事會決議通過在案, 並經資信聯合會計師事務所黃增國、蔡中元會計師查核簽證完竣。上述財務 報表 (含合併財務報表) 暨營業報告書已送請監察人審查完竣, 出具審查報 告書在案。
- 二、一〇二年度財務報表。(如附件)
- 三、謹提請 承認。
- 決議:本案經主席徵詢全體出席股東無異議,照案通過。
- 第二案 董事會 提
- 由:一〇二年度盈餘分派案,提請 案 承認。
明:本公司102年度稅後淨利為1,687,977,214元,加上期初未分配盈餘為 說. 1,007,985,292 元及102 年度確定福利計畫精算利益淨額1,698,992 元,依相關 法令規定扣除轉換至國際會計準則之影響數 2,010,046,918 元、法定盈餘公積 68,591,559元及特別盈餘公積 307,507,800元,可供分派盈餘為 231,517,161元,擬配發股東紅利-現金股利 國 公司
| 岩 | u, $\sigma$ TAGE |
|
|---|---|---|
| - 3 | ||
$\frac{10!}{2!}$ 12 $\frac{1}{2!}$ $\frac{1}{2!}$ $\frac{1}{2!}$ $\frac{11}{2!}$ $\frac{11}{2!}$ $\frac{11}{2!}$ $\frac{11}{2!}$ $\frac{11}{2!}$
記錄: 李
| - 山井歩 慶 | 早位: 新台 阶兀 |
|---|---|
| 項目 | 金額 |
| 期初未分配盈餘 | 1,007,985,292 |
| 減:轉換至國際會計準則之影響數 | (2, 010, 046, 918) |
| 加:本年度税後淨利 | 1, 687, 977, 214 |
| 加:確定福利計畫精算(損)益淨額 | 1,698,992 |
| 減:提列10%法定盈餘公積 | (68, 591, 559) |
| 減:特別盈餘公積 | (387, 505, 860) |
| 可供分配盈餘 | 231, 517, 161 |
| 分配項目: | |
| 股東紅利(現金股利) | (201, 423, 691) |
| 期末未分配盈餘 | 30, 093, 470 |
| 附註:依據本公司章程,擬議配發員工紅利、董監事酬勞金額如下: | |
| 配發員工紅利 4,596,364元 | |
| 配發董監事酬勞 4,596,364 元 |
董事長:
經理人:
會計主管:
二、俟股東會通過後,授權董事會另訂除息基準日。
三、若本公司如俟後因買回本公司股份、庫藏股之轉讓、註銷、國內可轉換公司 債之轉換、辦理現金增資,致影響流通在外股份數量,股東配息率因此發生變 動者, 擬提請股東會授權董事會全權辦理變更相關事宜。 四、謹提請 承認。
決 議:本案經主席徵詢全體出席股東無異議,照案通過。
七、討論事項(一):
- 第一案 董事會 提
- 由:修改本公司背書保證作業程序,提請 討論。 案
- 說. 明:一、茲配合赴大陸投資實務運作需求,擬修訂本公司「背書保證作業程序」。 二、「背書保證作業程序」修正前後條文對照表。(如附件) 三、提請 討論。
- 議:本案經主席徵詢全體出席股東無異議,照案通過。 決
- 第二案 董事會 提
- 由:修改本公司取得或處分資產處理程序案,提請 討論。 案
- 說 明:一、茲為因應公開發行公司適用國際財務報導準則 (IFRSs)與配合實務運作及 推動採用「股票每股面額不限十元制度」等需求,擬修訂本公司「取得或處 分資產處理程序 |。
- 二、「取得或處分資產處理程序」修正前後條文對照表。(如附件)
- 三、提請 討論。
- 決 議:本案經主席徵詢全體出席股東無異議,照案通過。
- 第三案 董事會 提
- 由:修改本公司章程案,提請 討論。 案
- 明:一、依主管機關相關法令之說明而修改。 說.
- 二、「公司章程」修正前後條文對照表。 三、提請 討論。
- 決 議:本案經主席徵詢全體出席股東無異議,照案通過。
- 八、選舉事項:
- 由:全面改選董事及監察人。 案
- 明:一、本公司董事五人及監察人二人任期至103年6月21日屆滿三年,依本公司章 說 程第十七條及第廿三條規定應予全面改選。
- 二、 本次選任之董事及監察人,依本公司章程第十六條及第二十二條規定,擬選 任董事五人及監察人二人。新任董事及監察人任期自民國 103年6月23日 起至106年6月22日止為期三年。
| 選舉結果: | 當選董事 | 吉贊實業(股)公司代表人--林子寬 | 359, 572, 424 權 |
|---|---|---|---|
| 當選董事 | 承啟有限公司代表人一阮劍平 | 346, 310, 846 權 | |
| 當選董事 | 承啟有限公司代表人一蘇東明 | 342, 705, 657 權 | |
| 當選董事 | 承啟有限公司代表人一蔡杉源 | 342, 705, 657 權 | |
| 當選董事 | 吉贊實業(股)公司代表人--林碧玉 | 342, 705, 657 權 | |
| 當選監察人 | 百地開發實業(股)公司代表人--涂佩勳 | 346, 378, 091 權 | |
| 當選監察人 百地開發實業(股)公司代表人—蘇培魁 | 347, 058, 938 權 |
- 九、討論事項(二):
- 案 由:解除新任董事競業禁止之限制,提請 討論。
- 說. 明:一、依公司法第209條規定董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為,應對 股東會說明其行為之重要內容並取得其許可。
- 二、 本公司董事(含法人董事及其代表人或由法人指派代表人擔任董事者)或有 投資或經營其他與本公司營業範圍相同或類似之公司並擔任董事之行為,在無 損及本公司利益之前提下,擬解除其競業禁止。
- 三、 提請 討論。
| 董事之名稱 | 林子寬 | 林子寬 | 林子寬 |
|---|---|---|---|
| 司名稱及職務 | 所擔任投資公司之公 崇神開發實業股份有限公 | 漢來國際飯店股份有限公 | 漢威巨蛋開發(股)公司 |
| 司董事 | 司董事 | 董事 |
| 董事之名稱 | 林碧玉 | 林碧玉 | 蘇東明 |
|---|---|---|---|
| 司名稱及職務 | 所擔任投資公司之公 漢來國際飯店股份有限公 司董事 |
漢來美食(股)公司總經理 | 漢來國際飯店股份有限公 司副總經理 |
| 董事之名稱 | 蔡杉源 | 蔡杉源 | 蔡杉源 |
|---|---|---|---|
| 所擔任投資公司之公 | 漢來美食(股)公司董事 | 漢神名店百貨股份有限公 | 漢威巨蛋開發(股)公司 |
| 司名稱及職務 | 司董事 | 董事長 |
決 議:本案經主席徵詢全體出席股東無異議,照案通過。
十、臨時動議:無
$+- \cdot$ 散會 $(09:25)$
一、營運計劃實施成果
$(-)$ 成屋:
-
國揚天母:102年1月產權登記完成後已全數完成交屋。
-
早安清境: 102年4月餘屋全數銷售完畢並完成交屋。
-
高雄國硯: 102年9月領取使用執照,同年12月開始交屋,並於103年第一 季完成交屋。
(二)結構體:
- 雲天綠第:101年5月正式開工、6月公開銷售,可售金額約19億,銷售已 達90%,預計103年第四季領取使用執照,並進行餘屋銷售。
二、預算執行
本公司102年並未對外公開財務預測,因此不作本分析報告。
三、財務支出及獲利能力
102年度營收 10,616,898 仟元較 101年之 1,750,576 仟元增加 8,866,322 仟元。102年度營業淨利1,687,977仟元與101年之淨利132,848仟元,相較之 下成長 1.170%。102年每股稅後純益 3.39元,相較於 101年每股稅後純益 0.30 元增加 3.09元。
四、研究發展狀況
(一)增加地上權開發案:高雄盛興段案。
- (二)重點開發個案:基隆調和案、汐止建成案、文山公訓案、吉林都更案、台南 和館案。
- (三)在土地開發方面將朝多元化路線發展,除鎖定重大公共工程及重劃區等具開 發潛力之區域,進行開發評估及敏感性分析外,也定期留意土地、地上權 及 BOT 案招標招商等相關資訊, 盡速取得,並由本公司專業開發人員配合 專業顧問團隊、建築師、地政士等,查詢相關法令及政策變更,以因應變 化草測的市場趨勢。
- (四)在營建技術及住宅品質方面,計畫朝向品牌建構的提升,藉由軟體及硬體 的搭配整合,提升整體建築品質,並配合貼心到位的社區服務,給予每位消 費者獨特尊榮的居住幸福感受。
董 事 長:林子寬
經 理 人:彭邵齢
會計主管:王正怡
| 書 國揚寶業股份有限公司監察人審查報告 |
鰰 兹准董事會造送本公司-0二年度盈餘分派表,業經本監察人查核完 , 報請 認為並無不符,髮依公司法第二一九條規定,備具報告書 |
此上 | 本公司一〇三年股束常會 | $\prec$ 辦 盟 |
涂佩勳 代表人: 百地開發實業股份有限公司 |
Е 2 月 4 年 3 $\circ$ 國 民 壿 |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Ò $\overline{\phantom{a}}$ $\circ$ 獎 骔 |
÷ | ||||||
| 重目 | 無不符, 奚依公司法 業報告書、財務報表 |
譎 涂佩勳 |
H 4 |
||||
| 查報告 | $\epsilon$ | $\ddot{\sim}$ | 2 | ||||
| 代表 | 月 3 |
||||||
| 國揚實業股份有限公司監察人審 | 兹准董事會造送本公司-0二年度決算表冊含營 (含合併財務報表),業經本監察人查核完竣,認為並 $\circ$ $\circ$ 察警 |
年 | |||||
| 3 | |||||||
| 第二一九條規定,備具報告書,報請 | 百地開發實業股份有限公司 | $\circ$ | |||||
| ., $\prec$ |
− | ||||||
| 镰 | 國 | ||||||
| 쎫 | 民 | ||||||
| 此上 | 本公司一〇三年股東常會 | 樽 | |||||
| $\div$ |
一〇二年度財務報表及會計師查核報告
台北市八糖弊4段768巷5號5樓
5F , 5, LANE 768, SEC 4,
PATEH, RD., TAIPEI, TAIWAN, ROC
,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,, Tel:(02)27886696(代表號)
國揚實業股份有限公司 會計師查核報告
圆扬实业股份有限公司董事會 公鑒
元及 15,308 仟元,估資產總額之 0,10%,0,08%及 0,12%,其於民國一〇二年度及一〇一年度採 用權益法之投資認列之關聯企業損益之份額分別為新台幣251仟元及(2,513)仟元,佔稅前淨利 產管理(股)公司因祿公司 Celestial talent limited 轉投資之被投資公司 Cultivate 日之個體資產負債表,暨民國一〇二年及一〇一年一月一日至十二月三十一日之個體綜合損益 表、個體權益變動表及個體現金流量表,業經本會計師查核竣事。上開個體財務報表之編製係 管理階層之責任、本會計師之責任則為根據查核結果對上開個體財務報表表示意見。國揚實業 股份有限公司民國一〇二年十二月三十一日、一〇一年十二月三十一日及一月一日之個體資產 負債表中採用權益法之投資一「水美溫泉浴室企業股份有限公司」其財務報表未經本會計師查 核、而保由其他會計師查核、因此、本會計師對上開個體財務報表所表示之意見中、有關「水 美温泉浴室企業股份有限公司」之財務報表所列之金額係依據其他會計師之查核報告。國務實 業般份有限公司民國一○二年十二月三十一日、一○一年十二月三十一日及一月一日對「水美 温泉浴室企業股份有限公司」之採用權益法之投資餘額分別為新台幣 13,046 仟元、12,795 仟 之 0.01%及(0.95)%。另國揚實業股份有限公司民國一○二年度採用權益法之投資-上揚國際資 國揚實業股份有限公司民國一○二年十二月三十一日、一○一年十二月三十一日及一月一 Wealth(BVI),其所認列之民國一○二年度損益之份額為(16.644)仟元,佔稅前淨利之(0.95)%, 係依該被投資公司同期間經其他會計師查核之財務報告評價而得。
暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之 以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及 本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及一般公認審計準則規劃並執行查核工作, 所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計。 意見提供合理之依據。
份有限公司民國一〇二年十二月三十一日、一〇一年十二月三十一日及一月一日之個體財務狀況。 依本會計師之意見,基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告,第一段所通個體財 務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」編製,足以允當表達國務實業殿 暨民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日之個體財務績放及個體現金流量。
全管證書字第100063960號 全管證書字第1010045285號 金管會核准簽證文號:
$\frac{1}{2}$ Ø $\overline{+}$ $\bar{1}$ æ $\overline{M}$ $\frac{44}{3}$ $\vert n \vert$ $\circ$ $\overline{1}$ 國 氐 Sele h.
$\widehat{t}$
$-6-$
$(3)$
| 国扬十军联系和本公司 |
|---|
| 民國一〇二年十二月三十一日、 金裕和事 月三十一日及一〇一年一月一日 |
A STORE OF THE REPORT OF THE ANTIQUE AND REPORTED
| 英祖 刷自型纤光 | |||||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 102年12月31日 | 1014-12 8 31 8 | $101 + 1710$ | 102412月31日 | 1014129310 | 101年1月1日 | ||||||||||||
| × | 15 Au |
$\rightarrow$ \$h |
$\sim$ | ÷ \$8. |
х. | 全 15 |
$\mathcal{L}$ | $\alpha$ 10 及 19 益 |
11 $100 - 400$ |
98 金 |
× | 13 $\star$ |
$\sim$ | 全 48 |
$\sim$ | ||
| 追加資産 | $m + 4$ | 混動鱼缝 | $19 - 4$ | ||||||||||||||
| 现金及约當現金 1100 |
$M - 5A + 1$ \$ | 418.714 | a. | 216.627 $\sim$ |
383, 789 1 5 |
$\mathcal{I}$ | 2190 | 抽制借款 | ey - 15420 兆 六 - 12 \$ 2.296.700 | 18 \$ 4, 733, 220 | 31 | \$ 3,867.020 | 32 | ||||
| 1110 这通得显视公允借值街量 之全融资度 范勤 |
m - 6及六 - 2&15 | 51.284 | 18, 220 | 41, 786 | 2110 | 應付組期票券 | $+13$ | 154.288 | $\ddot{\phantom{1}}$ | 168, 348 | 158, 563 | $\mathbb{I}$ | |||||
| 调制出售金融资金 流動 1125 |
四 - 5反六 - 3 | 81.365 | J. | 81.545 | 1 | 166.982 | $\mathbf{1}$ | 2150 | 應付票據 | 31.014 | 88, 713 | 116.331 | $\mathbf{r}$ | ||||
| 1150 患收票提净额 |
四、5及六、4 | 55.065 | × | 60.854 | 44 506 | 2170 | 應付帳款 | 1.865.397 | 14 | 1.168.082 | × | 775.327 | $\leq$ | ||||
| 座位票据-開休人 1160 |
四、陆六、长天七、1 | 79 939 | 2200 | 其他應付款 | 164.641 | $\mathbf{r}$ | 120, 681 | T. | 113, 805 | $\mathbb{I}$ | |||||||
| 思收纳款净额 1170 |
四、6及六、5 | 197.647 | ×. | 53.950 | $11 -$ | 2230 | 音期所得税负债 | $49 - 21$ | 78.320 | $\mathbf{I}$ | 132, 341 | X. | 13.018 | ||||
| 1200 其他應收款 |
34.012 | 49.756 | 34.970 | 2310 | 横纹款项 | $m = 14$ | 973.713 | ÷. | 1.478.760 | 15 | 1.690.756 | 14 | |||||
| 1220 尘期所得权资產 |
118 | 2320 | 一年成一登里週期內 | ||||||||||||||
| 130X × $\theta$ |
四、7割及六、も | 8.575.164 | -05 | 11.576.182 | 76 | 9.435.382 | 77 | 封期長期自信 | $m - 17R n - 15$ | 700.787 | 5 | ||||||
| 被付款项 1410 |
80.333 | $\mathbf{1}$ | 125.161 | 1 | 67.986 | 2280 | 其他流動自信 其他 | 230.980 | $\mathbf{z}$ | 235, 553 | 137.915 | 1 | |||||
| 1476 其他金融资度 浓勤 |
$\mathcal{L}_{\mathcal{N}}$ | 1.799.132 | 14 | 1.230.056 | × | 324.737 | $\mathcal{I}$ | 2133 | 适新自读合计 | 6, 511, 240 | 49 | 0.105,098 | 59 | 6, 872, 735 | 56 | ||
| 其他流動資產 某他 1479 |
295, 194 | $\overline{2}$ | 265.808 | $\rightarrow$ | 160.525 | $\mathcal{X}$ | |||||||||||
| 1111 流動資產合計 |
11, 588, 911 | 87 | 13.677.961 | 39 | 10, 740, 731 | 87 | |||||||||||
| 2500 | 经成地鱼族 道场摄益插公允演练街量 |
||||||||||||||||
| 之全融資產 非流動 | 四、訂及六、15 | 610 | |||||||||||||||
| 25.30 | 應付公司債 | $m - 17R$ $m - 15$ | 807.148 | $\leq$ | |||||||||||||
| 2640 | 應計道休金自讀 | 四、日英六、16 | 1.572 | 876 | |||||||||||||
| 2645 | 存入保證金 | 4:2 | 7.564 | 4.247 | 1.005 | ||||||||||||
| 应急检算术 | 2670 | 其地非流動自语 其他 | $\pi - 6$ | 303.685 | $\mathbb{R}$ | 812, 634 | $\sim$ | 812.034 | 7. | ||||||||
| 1543 以成本街量之金融 資產 非流動 |
四 石灰六 - 7 | 25.834 | 7,834 | 7.834 | 2811 | 非正勤負債合計 | 306.349 | $\mathbf{z}$ | 1.625.611 | $10^{-1}$ | 813.915 | $\overline{\phantom{a}}$ | |||||
| 1558 体用催益法之接资 |
四、日及六、昌 | 879, 938 | 7. | 531.503 | $\lambda$ | 431.075 | 4 | 23.33 | 自读地址 | 8.817.589 | 51 | 10, 731, 309 | 69 | 7.686.650 | 6.3 | ||
| 1509 不動產、麻肩及設備 |
四 - 11及六 - 9 | 22, 738 | 23.570 | 25.889 | |||||||||||||
| 段冒性不動產沖額 1760 |
四、128 六、10 | 70, 101 | х. | 71.228 | 71 355 | $\mathbf{r}$ | |||||||||||
| 1759 脉形肾液 |
$m$ $-13.8$ , $n - 11$ | 3.674 | 2.1 | ||||||||||||||
| 存出供證金 1920 |
$+1$ | 570.645 | $\mathcal{A}$ | 873, 194 | 6 | 758.797 | 6. | 3190 | 经本 | ||||||||
| 1975 精材选择金 非流動 |
四、18点六、16 | 851 | 3110 | 普通鼓股本 | $m + 17$ | 5.033.136 | 38 | 4.465.355 489.780 |
29 | 4.426.000 420.975 |
36 ° $\mathbf 3$ |
||||||
| 1980 其他金融资质-非流動 |
$\sim$ | 49.335 | 49.335 | 49.335 | 3200 | 資本公務 | $# - 18$ | 487.921 | $\overline{A}$ | 3 | |||||||
| 1995 其他非法勤贫老 关论 |
73.165 1.666.311 |
$\mathbb{I}$ 13 |
278.206 1.834.870 |
$\mathbf{11}$ | 207.581 1.552.666 |
$\mathcal{Z}$ 13 |
3333 3310 |
顶留显线 法文显频公价 |
$-19$ | 249.864 | 122.472 | 88.840 | |||||
| 1513 非流動資產合計 |
3320 | 特别显标公理 | 六·20反七·6 | 387.506 | $\mathcal{I}$ | 74, 476 | 113, 548 | $\cdot$ | |||||||||
| 3358 | A. 分配显标(具编码新报) | 300.108 | $\mathbb{Z}$ | (364, 173) | 423 | (368, 147) | (3) | ||||||||||
| 3400 | 其他權益 | $75 - 21$ | 9,098 | 2.612 | (74, 475) | (1) | |||||||||||
| 3XXX | 留益應請 | 6.467.633 | 49 | 4, 781, 522 | 31 | 4.606.747 | 37 | ||||||||||
| IIII WAMN | \$ 13 205, 222 | 100. | \$15.512.831 | 100 \$ 12, 293, 397 | 100 2 3333 当请及报总统计 | \$13,285,222 | 100 \$ 15.512, 831 | 100 \$ 12, 293, 397 | 722 | ||||||||
| 董事長 | (法参随後附領體制務報表附註聲資信辦合會計評事務所資理图 | 校理人 (5) |
$-16 + x$ | 全日转民国一○三年三月二十四日查结核告) | 會計主管 |
单位:新台替任元
單位:新台幣仟元
| 102年度 | 101年度 | |||
|---|---|---|---|---|
| 營業活動之現金浪量 | ||||
| 木期税前净利 | š | 1.751.600 | S | 265.736 |
| 調整項目 | ||||
| 不利學現全流量之收益費損項目 | ||||
| 折舊費用 | 3.045 | 3.446 | ||
| 捣铺骨用 | 264 | 16 | ||
| 是帳費用提列(維列收入)數 | 10.000 | |||
| 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損失(利益) | (818) | (1.982) | ||
| 利息費用 | 25.974 | 36.866 | ||
| 利息收入 | (6.278) | (2.155) | ||
| 股利收入 | (1, 731) | Contract | ||
| 採用權益法認列之關聯企業及合資損失(利益)之份額 | 14.325 | (1.010) | ||
| 成分控首指头(利益) | 385 | 14.346 | ||
| 出些業活動相關之資產/自債變動數 | ||||
| 持有供交易之全融資產(增)減數 | (32.992) | 23.565 | ||
| 應收票據(增)減數 | 5.789 | (16.348) | ||
| 原收票按-關係人(增)減數 | 79.939 | |||
| 原收帳款(增)減數 | (143, 696) | (53, 939) | ||
| 其他乘收款(增)减數 | 5.743 | (14.786) | ||
| 存貨(増)減數 | 3,001,018 | (2.140.800) | ||
| 预付款项(增)减数 | 44.828 | (57, 175) | ||
| 其他流動資產(增)減數 | (30.589) | (105, 080) | ||
| 其他誉業資產(增)減數 | 205.860 | (70.625) | ||
| 應付需據增(減)數 | (37, 699) | (47, 618) | ||
| 應付帳款增(減)數 | 697.315 | 392.755 | ||
| 其他座付款增(减)款 | 48.425 | 4.913 | ||
| 预收款项增(减)数 | (1, 505, 048) | 788.005 | ||
| 其化流動員債增(減)數 | 1.429 | 97.636 | ||
| 應計退休金負債增(減)數 | (1, 572) | (844) | ||
| 其他營業員債增(減)數 | (508, 350) | $\sim$ | ||
| 營運產生之現金流入(出) | 3.547.227 | (805, 155) | ||
| 收取之利息 | 6.278 | 2.155 | ||
| 收取之股利 | 4.316 | $\sim$ | ||
| 支付之利息 | (12, 383) | (21.016) | ||
| 支付之所得税 | (117, 643) | (13.447) | ||
| 誉業活動之淨現金流入(出) | 3, 427, 795 | (837, 463) |
$\left(8\right)$
| 102年度 | 101年度 | |||
|---|---|---|---|---|
| 投資活動之現金浪量 | ||||
| 供出售金融資產減資退回股款 | \$ | ٠ | s | 97.168 |
| 處分循例出售金融資產 | 6.534 | 51.593 | ||
| 取得以成本衡量之金融資產 | (18,000) | $\sim$ | ||
| 取得採用權益法之授資 | (365, 598) | (100, 000) | ||
| 取得不動產、廠房及設備 | (1.086) | (200) | ||
| 存出保证金(增)减数 | 302.548 | (114.396) | ||
| 取得無形資產 | (3, 938) | |||
| 其他金融資產(增)減數 | (569, 070) | (905, 326) | ||
| 投資活動之淨現金流入(出) | (648, 610) | (971, 161) | ||
| 籌資活動之現金流量 | ||||
| 短期借款增(减)数 | (2.436.520) | 866.200 | ||
| 應付短期票券增(減)數 | (4.000) | 9,800 | ||
| 發行(償還)公司債 | $\sim$ | 895.000 | ||
| 存入保證金增(減)數 | (1.584) | 3.242 | ||
| 發放現金股利 | (134, 994) | (132, 780) | ||
| 萎资活動之淨現金流入(出) | (2, 577, 098) | 1.641.462 | ||
| 本期现金及约當现金增(減)數 | 202.087 | (167, 162) | ||
| 期初現金及約當現金餘類 | 216, 627 | 383, 789 | ||
| 期末现金及约當現金餘額 | Ŝ | 418, 714 | \$ | 216, 627 |
(請參閱後附個體財務報表附註暨資信聯合會計師事務所黃增國、蔡中元會計師民國一○三年三月二十四日查核報告)
高橋
(請參閱後附個體則務報表附註暨資信聯合會計師事務所資增國、祭申元會計師民國一○三年三月二十四日查核報告)
$-8-$
資信聯合會計師事務所
L.H.CHEN&CO.,CPAs.
5F, 5, LANE 768, SEC 4, PATEH. RD., TAIPEI, TAIWAN, R.O.C. 國揚實業股份有限公司及子公司 會計師查核報告
國揚實業股份有限公司董事會 公鑒
國揚實業股份有限公司及子公司民國一○二年十二月三十一日、一○一年十二月三十一日 及一月一日之合併資產負債表,暨民國一〇二年及一〇一年一月一日至十二月三十一日之合併 綜合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表,業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表 之編製係公司管理階層之責任,本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意 見。國揚實業股份有限公司及子公司民國一○二年十二月三十一日、一○一年十二月三十一日 及一月一日合併資產負債表中採用權益法之投資檢額分別為新台幣 61,076 仟元、12,795 仟元 及 15, 308 仟元, 分别佔合併資產總額 0.42%, 0.08%及 0.12%, 其於民國一〇二年度及一〇一年 度採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額分別為(16,393)仟元及(2,514)仟元、分別佔合 併綜合損益總額(0.97%及(1.21)%,最依據各被投資公司所委任其他會計師查核之財務報表以 權益法評價計列、本會計師並未查核該等財務報表。
列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重 大會計估計,暨評估合併財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核 以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報表所 本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及一般公認審計準則規劃並執行查核工作, 報告可對所表示之意見提供合理之依據。 依本會計師之意見,基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告,第一段所述合併財 務報表在所有重大方面條依照證券發行人財務報告編製準則、經金融監督管理委員會認可之國際 财務报事準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製,足以允當表達國揚實業股份有限公司及子 公司民國一○二年十二月三十一日、一○一年十二月三十一日及一月一日之合併財務狀況,暨民 圖一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效及合併現金流量。
E-mail:[email protected] Tel:(02)27886696(代表號) Fax: (02)27885571
國揚實業股份有限公司業已編製民國一〇二年度及一〇一年度之個體財務報告,並經本會計 師出具修正式無保留意見之查核報告在案,備供參考。
資信聯合會計師著所
金管證審字第1010045285號 金管會核准簽證文號:
$(5)$
$\Box$
図
$^{+}$
$\tilde{\mu}$
$\mathbb{R}$
$\mathcal{M}$
$#$
$\mathcal{W}$
$\circ$
$\bar{1}$
國
民
缣
$\ddot{\Phi}$
$-9-$
$(4)$
| 图横宜素 不透镜 1800 年 8月 ------------------------------------ |
|---|
| 1024-12月31日 | 1014-12月31日 | $101 - 1410$ | 1024.12A31m | $101 + 12 + 314$ | 10141418 | |||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| $\mathbf{v}$ | $\mathbf{r}$ | $M+$ $11 -$ |
$\rightarrow$ | 22 $\sim$ |
$\rightarrow$ 28 |
$5 -$ | 士 | 10 | $\sim$ | 58 $^{16}$ $\overline{16}$ $\sim$ $-145$ |
Pri 11 |
10 $\mathbf{r}$ |
$5 - 2$ | $\mathbf{r}_k$ | $\sim$ | $\star$ 18 |
$\mathcal{L}$ | |
| 流動資産 | $152 - 5$ | 进勤身绩 | $49 - 5$ | |||||||||||||||
| 1100 延全度的雷观金 | $N-6Rn - 1$ | 550.991 $\mathbf{1}$ |
$\sim$ | 302, 561 $\mathcal{R}$ |
$2 - 3$ | 421.699 | $\lambda$ | 7160 | 陆斯福林 | 09 16207 - 21及六 - 12 S 2 678.584 | $25 -$ | 4.733.220 - 8. |
$-31$ | \$ 3.867.020 | 31 | |||
| 当按公元领领街带 15 15 26 1110 之全融質產 消動 |
$m$ $7R$ $A - 2$ | 51.284 | 18, 220 | 41.786 | 2110 | 應封組期票条 | $n - 13$ | 164,288 | $\mathbf{I}$ | 168, 348 | ٠ | 173, 517 | $\mathbf{r}$ | |||||
| 编辑出售金融资金 海轮 1126 |
W-7A n: 1 | 51.566 | 81.545 | 166.582 | 7150 | 株 付票額 | 31.550 | 68, 713 | 118,131 | $\mathbf{1}$ | ||||||||
| 地处原提评辩 1150 |
$19 - 7.8 - 1.4$ | 55. 685 | 60, 854 | 44.506 | 2170 | 展封锁盘 | 1.877.707 | 13 | 1.168.089 | × | 775.327 | $\mathbb{C}$ . | ||||||
| 麻烦黑掉 醒悟人 1160 |
yr 4 & + 1(1) B(9) | 79.019 | -1. | 2200 | 其他無利款 | 164, 212 | -1 | 120, 852 | -11 | 123, 683 | ||||||||
| 典式畅热 卡路 1170 |
$m - 7266 - 5$ | 197.547 | - 1 | 33.959 | $26 -$ | 2.220 | 昆他座封拉 脑桥人 | 4:1(2) | 510 | |||||||||
| 1120 應收錄故 關語人律類 |
四· 7度六·5反七·1(2) | 21.010 | 21.010 | 21.010 | 2230 | 雷斯所得权自信 | $49 - 22$ | 75, 441 | ٠ | 132 312 | - 1 | 21.658 | ||||||
| 其他乘收款 1200 |
111,964 | n | 54.256 | 31 682 | 2310 | 精铁故障 | $ri \geq 14$ | 962.821 | $\tau$ | 2, 478, 761 | 16 | 1.600.756 | $3.6 -$ | |||||
| 當期所得秋雪座 1229 |
423 | 119. | 120 | 2320 | 一开点一些直得期内封 | (0 - 18.8, 六 - 15) | 700.287 | $\rightarrow$ | ||||||||||
| 130X $\sim$ - 21 |
※ → N29 R 六 → 6 | 8, 713, 304 | 58 | 11,580,161 | 75 | 9, 435, 342 | 77. | 粘在断备值 | ||||||||||
| 1419. 填材款项 |
203.064 | - 1 | 125.240 | л | 68.073 | A | 7.399 | 昆他面勤自读 其他 | 237.227 | -2 | 233.552 | - 11 | 138, 115 | $\cdot$ | ||||
| 其他金融资质 汤椒 1475 |
Selection | 1.799.913 | $12^{\circ}$ | 1,230,058 | $\mathbf{R}$ | 324.737 | -31 | 21X | 消動自情合計 | 7.915.117 | 55 | 9.105.877 | 59 | 6, 905, 157 | 56 | |||
| 其机造物资産 其地 1479 |
297.301 | $\rightarrow$ | 766.064 | $\cdot$ 2 | 160,617 | $\mathbf{1}$ | ||||||||||||
| 消耗資產合計 113X |
12.112.132 | 81 | 13,793,980 | HG | 10, 795, 019 | 器 | 月光射音論 2540 选择标准按定允许链接等 光金融资金 外沿物 |
$w = 18R \approx -15$ | 1877 | 610 | ||||||||
| 2530 | 地林公司情 | $m - 18.8, \pi - 15$ | 807.148 | |||||||||||||||
| 政治助策术 | 2640 | 推行进环金曲镇 | tti - 10 ft. r. - 16 | 1.572 | 275 | |||||||||||||
| 以或不倒量之全融资度 1547 希洛科 |
$M = 7$ | 150, 834 | 132,834 | л. | 132, 834 | -11 | 2645 | 存入保證金 | $E - 1141$ | 2.644 | 4.218 | 1.035 | ||||||
| 1550 徐网报总法之投资 |
19 - 19 度六 - 3 | 51.076 | 12,795 | 15, 108 | 2679 | 其他非派勒森语 其此 | $1 - 6$ | 283.685 | 812.034 | -5 | 812, 034 | $\tau$ | ||||||
| 不動產 · 临床及政策 1660 |
四:12月六:9 | 52.847 | - | 63, 410 | 06.116 | H. | 2533 | 外流動員協会計 | 306.349 | $2^{\circ}$ | 1.025.612 | 10 | 813.915 | 7 | ||||
| 该货性不给及冲额 1760 |
四 - 13 美 H - 10 | 254, 189 | $\mathbf{2}$ | 265.554 | $\mathbf{2}$ | 256, 119 | $2^{\circ}$ | 2XXX | 各值地转 | 8, 221, 466 | 67 | 10.731.489 | 69. | 7.722.072 | 63 | |||
| 178.0 血形資産 |
19 - 14 度 六 - 11 | 3.674 | ||||||||||||||||
| 进动性得知资产 1840 |
教徒 | 经属於股公司罢工之辅品 | ||||||||||||||||
| 作出保證金 1920. |
4:100 | 1.875.885 | $13-$ | 881.00G | n. | 758, 797 | 3100 | 12 4 | ||||||||||
| 预付条期的资金 1969. |
3110 | 普通股股本 | $n - 17$ | 5, 033, 136 | 33 | 4. 465, 355 | 20 | 4.426.086 | $36 -$ | |||||||||
| 其他長期投資沖頭 1970 |
35, 881 | 35, 881 | 35, 2.81 | 3200 | 資本公理 | $A = 18$ | 487.921 | $\cdot$ | 480, 780 | $\rightarrow$ | 420.675 | $\mathbf{x}$ | ||||||
| 预付退休金 尊茂勳 1975 |
881 | 3333 | 学習系统 | $\mathbf{z}$ | 122.472 | × | 88.846 | |||||||||||
| 其他金融資產 非海站 1960 |
$\mathcal{L}_{\mathcal{M}}$ | 49, 325 73.165 |
49.335 278.206 |
2 | 49.335 207.581 |
2.5 | 3310 3329 |
活火显纹公格 特别系统公债 |
$A - 10$ $-7.206 + -118$ |
249.864 387.505 |
$\mathbf{J}$ | 74.476 | 113, 548 | $\cdot$ | ||||
| 民地非成物资度 其他 1995 |
$\mathbf{1}$ $10 - 1$ |
1.719.03. | 11 | 1.532.800 | 12. | 3350 | 本公配最轻(持续调封解) | $A = 25$ | 300, 108 | $\mathbb{Z}$ | (364, 173) | 121 | (366, 147) | (3) | ||||
| 15X 外流動質產金社 |
2.576.967 | 3400 | 其他權益 | $A - 21$ | 9.096 | 2, 612 | (74.475) | 111 | ||||||||||
| J635 准法制规具 | ||||||||||||||||||
| JXXX | 探丝绝错 | 6, 467, 633 | $43-$ | 4.781.522 | 31 | 1.606.747 | 37 | |||||||||||
| IXXX W A HL15 | 3 14.689.019 | 1 OCT | 1 15 513.011 | $100 -$ | \$ 12, 328, 819 | $100 -$ | 2 3335 自读从探监地计 | \$ 14,689,000 | 109 \$ 15,513,011 | $100$ 5. 12, 328, 819 | $-109$ | |||||||
| 11抽水超能剂合併制药粒表细球壁前结构合會計转事務所采增調 | 三年三月二十四日有限相告) | |||||||||||||||||
| 经理人 | RH 3. |
$1.11$
| - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - | ||||
|---|---|---|---|---|
| 102年度 | 1014.6 | |||
| 禁裳活動之現金流量 | ||||
| 本期税前净利 | s | 1, 751, 731 | S | 265, 825 |
| 调整项目 | ||||
| 不影響現金流量之收益費損項目 | ||||
| 折舊費用 | 3.824 | 3.979 | ||
| 助益費用 | 264 | |||
| 茶帳費用經利(絲列收入)數 | 10.000 | |||
| 透過指益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損失(利益) | (818) | (1, 982) | ||
| 利息費用 | 25.974 | 37.116 | ||
| 利息收入 | (6, 454) | (2.219) | ||
| 股利收入 | (7, 356) | (7, 315) | ||
| 採用權益法認列之關聯企業及合資損失(利益)之份額 | 16.393 | 2.514 | ||
| 處分及報廢不動產、廠房及設備損失(利益) | ٠ | (61) | ||
| 成分投資損失(利益) | 385 | 14.346 | ||
| 與營業活動相關之資產/負債變動數 | ||||
| 持有供交易之全融資產(增)減數 | (32.992) | 23.565 | ||
| 應收票據(增)減數 | 5.789 | (16, 348) | ||
| 應收票據-關係人(增)減數 | $\sim$ | 79.939 | ||
| 應收帳款(增)減數 | (143.696) | (53, 924) | ||
| 其他應收款(增)減數 | (96, 808) | (23, 176) | ||
| 其他應收款-關係人(增)減數 | 74 | 3.889 | ||
| 存货(增)减数 | 2, 866, 858 | (2, 144, 779) | ||
| 预付款项(增)减数 | (77, 824) | (57, 167) | ||
| 其他流動資產(增)減數 | (31.302) | (105, 384) | ||
| 其他營業資產(增)減數 | 205.859 | (70.625) | ||
| 應付票據增(減)數 | (37, 162) | (49, 418) | ||
| 應付帳款增(減)數 | 709.118 | 392.762 | ||
| 其他應付款增(減)數 | 48.436 | (3, 834) | ||
| 预收款项增(减)数 | (1.495.939) | 788, 005 | ||
| 其他流動負債增(減)數 | 1.674 | 97, 438 | ||
| 應計退休金自獲增(減)數 | (1, 572) | (844) | ||
| 其他營業員債(增)減數 | (508, 350) | $\sim$ | ||
| 誉運產生之現金流入(出) | 3.206.032 | (827.698) | ||
| 收取之利息 | 6.454 | 2.219 | ||
| 收取之股利 | 7.356 | 7,315 | ||
| 支付之利息 | (12.381) | (25.142) | ||
| 查付之所得税 | (117, 659) | (22, 282) | ||
| 餐業活動之淨現金流入(出) | 3.089.799 | (865, 508) |
$($ 接下頁 $)$ $\left( 9\right)$
- 1000000000000000000000000000000000000 圆扬宽柔 各併
民國一〇二年及一〇
| 單位:新台警仟元 | |||
|---|---|---|---|
| 102年度 | 101年度 | ||
| 投資活動之現金流量 | |||
| 供出售金融資產減資還回股款 | $\mathbf{s}$ $\sim$ |
s. | 97.168 |
| 虚分偏供出售金融资產 | 6.534 | 51.593 | |
| 取得以成本衝量之全融資產 | (18,000) | $\sim$ | |
| 取得採用權益法之投資 | (65.276) | $\sim$ | |
| 取得不動產、處居及設備 | (1.086) | (200) | |
| 處分不動產、龐居及設備 | 342 | ||
| 存出径设金(增)减数 | (978, 017) | (122, 208) | |
| 取得無形資產 | (3.938) | $\sim$ | |
| 其他全融資產(增)成數 | (569.851) | (905, 325) | |
| 投資活動之淨環全流入(出) | (1, 629, 634) | (878, 630) | |
| 第資活動之現金流量 | |||
| 址期借款增(成)数 | (1, 071, 498) | 851.200 | |
| 應付短期票券增(減)數 | (4.000) | 9.800 | |
| 普行(信道)公司债 | 895.000 | ||
| 其他應付款一關係人增加(减少) | (550) | ||
| 存入保證金增(減)數 | (1.584) | 3.242 | |
| 發放現金股利 | (134.994) | (132, 780) | |
| 善資活動之淨現金流入(出) | (1, 212, 076) | 1.625.912 | |
| 隨率望動對現金及約當現金之影響 | 339 | (910) | |
| 本期現金及约當現金增(減)數 | 248.428 | (119, 136) | |
| 期初現金及约當現金給額 | 302.563 | 421.699 | |
| 期末现金及约當現金餘額 | ŝ 550.991 |
Ŝ | 302.563 |
" 高观
$(10)$
经理人:
董事長:
$-11-$
| 修改後條文內容 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 第七條:背書保證之額度 | 第七條:背書保證之額度 | 配合主管機關 |
| 一、本公司背書保證之總額累積不得超過本公司實收 | 一、 本公司背書保證之總額累積不得超過本公司實收修訂。 | |
| 資本額,且對同一企業之背書保證總額不得 | 資本額,且對同一企業之背書保證總額不得超過 | |
| 超過本公司實收資本額之百分之二十。 | 本公司實收資本額之百分之二十。 | |
| 二、對依第四條第二項或本公司直接及間接持有表決 | 依第四條第二項而為之背書保證者,不受前項額 二、 |
|
| 權股份百分之百之公司而為之背書保證者, | 度限制。背書保證總額不得超過實收資本額之百 | |
| 不受前項額度限制。但此背書保證總額不得 | 分之三百, 個別背書保證不得超過實收資本額之 | |
| 超過實收資本額之百分之三百, 個別背書保 | 百分之一百五十。 | |
| 證總額不得超過實收資本額之百分之一百五 | ||
| $+$ $\circ$ | ||
| 第十九條:作業程序之訂定 | 第十九條:作業程序之訂定 | |
| 一、本程序由財務處制訂,呈董事長核准後,提董事會決議通 --、本程序由財務處制訂,呈董事長核准後,提董事會決議通 | ||
| 過後,送各監察人並提報股東會同意,如有董事表示異議且有 過後,送各監察人並提報股東會同意,如有董事表示異議且有 | ||
| 紀錄或書面聲明者,公司應將其異議併送各監察人及提報股東 紀錄或書面聲明者,公司應將其異議併送各監察人及提報股東 | ||
| 會討論,修正時亦同。本程序自股東會通過日施行。 | 會討論,修正時亦同。本程序自股東會通過日施行。 | |
| 二、本程序訂定於民國七十九年七月一日 | 二、本程序訂定於民國七十九年七月一日 | |
| 第一次修訂於八十四年四月二十三日 | 第一次修訂於八十四年四月二十三日 | |
| 第二次修訂於八十六年二月十九日 | 第二次修訂於八十六年二月十九日 | |
| 第三次修訂於八十七年八月十七日 | 第三次修訂於八十七年八月十七日 | |
| 第四次修訂於九十二年六月十九日 | 第四次修訂於九十二年六月十九日 | |
| 第五次修訂於九十五年六月十四日 | 第五次修訂於九十五年六月十四日 | |
| 第六次修訂於九十七年六月十三日 | 第六次修訂於九十七年六月十三日 | |
| 第七次修訂於九十八年六月十日 | 第七次修訂於九十八年六月十日 | |
| 第八次修訂於九十九年六月十八日 | 第八次修訂於九十九年六月十八日 | |
| 第九次修訂於一○○年六月二十二日 | 第九次修訂於一〇〇年六月二十二日。 | |
| 第十次修訂於一○二年六月十九日。 | 第十次修訂於一○二年六月十九日。 | |
| 第十一次修訂於一◯三年六月二十三日。 |
本公司「背書保證作業程序」修正條文對照表
本公司「取得或處分資產處理程序」修正前後條文對照表
| 修改後條文內容 | 現行條文 | 說明 | ||
|---|---|---|---|---|
| 第二條:本處理程序所稱之「資產」適用範 第二條:本處理程序所稱之「資產」適用範 配合我國採用國際財務報導準 | ||||
| 圍如下: 一. 股票、公債、公司債、金融債 |
圍如下: 一. 股票、公債、公司債、金融債 地、房屋及建築、投資性不動 |
則, 爰修正第二款文字, 將土 | ||
| 券、表彰基金之有價證券、存 | 券、表彰基金之有價證券、存 | 產列入不動產定義範圍;另考 | ||
| 託憑證、認購 (售)權證、受 | 託憑證、認購 (售)權證、受 | 量我國採用國際財務報導準則 | ||
| 益證券及資產基礎證券等投 | 益證券及資產基礎證券等投 | 後,土地使用權應適用國際會 | ||
| 資。 | 資。 | 計準則第十七號「租賃」之規 | ||
| 定, 爰併入不動產予以規範, | ||||
| 且修改第二款,以資明確。 | ||||
| 二. | 不動產(含土地、房屋及建築、 | 二. | 不動產(含營建業之存貨)及其 | |
| 投資性不動產、土地使用權、 | 他固定資產。 | |||
| 營建業之存貨)及設備。 | ||||
| 三. 四. |
會員證。 專利權、著作權、商標權、特 |
三. 四. |
會員證。 專利權、著作權、商標權、特 |
|
| 許權等無形資產。 | 許權等無形資產。 | |||
| 五. | 金融機構之債權(含應收款 | 五. | 金融機構之債權(含應收款 | |
| 項、買匯貼現及放款、催收款 | 項、買匯貼現及放款、催收款 | |||
| 項)。 | 項)。 | |||
| 六. 七. |
衍生性商品。 依法律合併、分割、收購或股 |
六. 七. |
衍生性商品。 依法律合併、分割、收購或股 |
|
| 份受讓而取得或處分之資產。 | 份受讓而取得或處分之資產。 | |||
| 八. | 其他重要資產。 | 八. | 其他重要資產。 | |
| 第三條:本程序用詞: | 第三條:名詞定義: | 一. 配合公司法第一百五十六 | ||
| 條項次之修正,第一項第二 | ||||
| $\overline{\phantom{a}}$ . | 衍生性金融商品:係指其價值 | $\overline{\phantom{a}}$ . | 本處理程序所稱之「衍生性金 | 款酌作文字調整。 |
| 之變動係反應特定變數(有時 | 融商品」, 係指其價值之變動係 | 二. 按我國公開發行公司適用 國際財務報導準則係採分 |
||
| 稱為標的)之變動,例如利率、 匯率、金融商品價格、信用等 |
反應特定變數 (有時稱為標的) 之變動,例如利率、匯率、金 |
階段方式逐步導入,證券 | ||
| 級、信用指數、價格指數、費 | 融商品價格、信用等級、信用 | 發行人財務報告採國際財 | ||
| 率指數或其他變數之變動。相 | 指數、價格指數、費率指數或 | 務報導準則編製者,有關 | ||
| 對於市場情況之變動有類似反 | 其他變數之變動。相對於市場 | 關係人及子公司之認定, | ||
| 應之其他類型合約,僅須小金 | 情況之變動有類似反應之其他 | 應依本會認可之國際財務 | ||
| 額之原始淨投資者或無須原始 | 類型合約,僅須小金額之原始 | 報導準則或國際會計準則 | ||
| 淨投資者。於未來日期交割。 | 淨投資者或無須原始淨投資 | 相關公報認定之;財務報 | ||
| 者。於未來日期交割。 | 告尚未依國際財務報導準 | |||
| 二. | 依法律合併、分割、收購或股 份受讓而取得或處分之資產: |
二. | 本處理程序所稱之「依法律合 | 則編製者,有關關係人及 子公司之認定,仍應依財 |
| 指依企業併購法、金融控股公 | 併、分割、收購或股份受讓而 | 團法人中華民國會計研究 | ||
| 司法、金融機構合併法或其他 | 取得或處分之資產」,指依企業 | 發展基金會發布之相關財 | ||
| 法律進行合併、分割或收購而 | 併購法、金融控股公司法、金 | 務會計準則公報規定認定 | ||
| 取得或處分之資產,或依公司 | 融機構合併法或其他法律進行 | 之, 爰將現行第一項第三 | ||
| 法第一百五十六條第六項規定 | 合併、分割或收購而取得或處 | 款及第四款規定合併為第 | ||
| 發行新股受讓他公司股份(以 | 分之資產,或依公司法第一百 | 三款,並規範公開發行公 | ||
| 下簡稱股份受讓)者。 | 五十六條第六項規定發行新股 | 司應就所適用之證券發行 | ||
| 受讓他公司股份(以下簡稱股 | 人財務報告編製準則之規 | |||
| 份受讓)者。 | 定,認定關係人及子公司 | |||
| 三. | 關係人、子公司:應依證券發 | 三. | 本處理程序所稱之「關係人」, | 之定義;另現行第一項第 五款至第七款移列至第四 |
| 行人財務報告編製準則規定認 | 指依財團法人中華民國會計研 | 款至第六款,並配合國際 | ||
| 定之。 | 究發展基金會所發布之財務會 | 財務報導準則修正第四款 | ||
| 計準則公報第六號所規定者。 | 文字。 | |||
| 四. | 本處理程序所稱之「子公司」, | |||
| 指依會計研究發展基金會發布 | ||||
| 之財務會計準則公報第五號及 |
| 四. | 專業估價者:指不動產估價師 | 第七號所規定者。 | ||
|---|---|---|---|---|
| 或其他依法律得從事不動產、 | 五. | 本處理程序所稱之「專業估價 | ||
| 設備估價業務者。 | 者」,指不動產估價師或其他依 | |||
| 法律得從事不動產、其他固定 | ||||
| 資產估價業務者。 | ||||
| 五. | 事實發生日:原則上以交易簽 | |||
| 約日、付款日、委託成交日、 | 六. | 本處理程序所稱之「事實發生 | ||
| 過戶日、董事會決議日或其他 | 日」,原則上以交易簽約日、付 | |||
| 足資確定交易對象及交易金額 | 款日、委託成交日、過戶日、 | |||
| 之日為準 (以孰前者為準)。但 | 董事會決議日或其他足資確定 | |||
| 屬需經主管機關核准之投資 | 交易對象及交易金額之日為準 (以孰前者為準)。但屬需經主 |
|||
| 者,以上開日期或接獲主管機 | 管機關核准之投資者,以上開 | |||
| 關核准之日孰前者為準。 | 日期或接獲主管機關核准之日 | |||
| 孰前者為準。 | ||||
| 六. | 大陸地區投資:指從事經濟部 投資審議委員會在大陸地區從 |
|||
| 事投資或技術合作許可辦法規 | 七. | 本處理程序所稱之「大陸地區 投資」,指從事經濟部投資審議 |
||
| 定之大陸投資。 | 委員會在大陸地區從事投資或 | |||
| 技術合作許可辦法規定之大陸 | ||||
| 第三之一條:關係人之排除 | 投資。 | |||
| 本公司取得之估價報告或會 第三之一條:關係人之排除 | ||||
| 計師、律師或證券承銷商之意 | ||||
| 見書,其專業估價者及其估價 | 本公司取得之估價報告或會 | |||
| 人員、會計師、律師或證券承 | 計師、律師或證券承銷商之意 見書,其專業估價者及其估價 |
|||
| 銷商與本公司不得為關係人。 | 人員、會計師、律師或證券承 | |||
| 銷商與本公司不得為關係人。 | ||||
| 第六條:交易條件之決定程序及評估作業 | 第六條:交易條件之決定程序及評估作業 | 一. 配合我國採用國際財務報 | ||
| 程序: | 程序: | 導準則, 爰修正第一項序 | ||
| 文有關其他固定資產及供 營業使用機器設備之文 |
||||
| 一. | 有關前述資產之取得或處分, 其交易條件之決定程序,含價 |
$\overline{\phantom{a}}$ . | 有關前述資產之取得或處分, 其交易條件之決定程序, 含價 |
字。 |
| 格之決定方式、授權範圍及參 | 格之決定方式、授權範圍及參 | 二. 另配合第四條第一項第三 | ||
| 考依據均需予以列明,承辦單 | 考依據均需予以列明,承辦單 | 款之修正,第一項第三款 | ||
| 位於訂約時,須將契約書會知 財務部列管,其交易金額達第 |
位於訂約時,須將契約書會知 財務部列管,其交易金額達第 |
酌作文字調整。 | ||
| 七條所訂標準者應依其規定辦 | 七條所訂標準者應依其規定辦 | |||
| 理。 | 理。 | |||
| 二. | 本公司取得或處分資產,應按 | 二. | 本公司取得或處分資產,應按 | |
| 資產種類分別委請客觀公正及 | 資產種類分別委請客觀公正及 | |||
| 超然獨立之專家出具報告: | 超然獨立之專家出具報告: | |||
| (一) 取得或處分不動產或設備: | (一) 取得或處分不動產或其他 | |||
| 固定資產,除與政府機構交 | ||||
| 取得或處分不動產或設 備,除與政府機構交易、自 |
易、自地委建,租地委建, | |||
| 地委建,租地委建,或取 | 或向非關係人取得、處分供 營業使用之機器設備者 |
|||
| 得、處分供營業使用之設備 | 外,交易金額達公司實收資 | |||
| 外,交易金額達公司實收資 | 本額百分之二十或新臺幣 | |||
| 本額百分之二十或新臺幣 三億元以上者,應於事實發 |
三億元以上者,應於事實發 | |||
| 生日前取得專業估價者出 | 生日前取得專業估價者出 具之估價報告,並符合下列 |
|||
| 具之估價報告,並符合下列 | 規定: | |||
| 規定: | ||||
| 1. 因特殊原因須以限定價 | 1. 因特殊原因須以限定價 格、特定價格或特殊價格 |
|||
| 格、特定價格或特殊價格 | 作為交易價格之參考依 | |
|---|---|---|
| 作為交易價格之參考依 | 據時,該項交易應先提經 | |
| 據時,該項交易應先提經 | 董事會決議通過,未來交 | |
| 董事會決議通過,未來交 | 易條件變更者,亦應比照 | |
| 易條件變更,亦應比照上 | 上開程序辦理。 | |
| 開程序辦理。 | ||
| 2. 交易金額達新臺幣十億 | ||
| 2. 交易金額達新臺幣十億 | 元以上者,應請二家以上 | |
| 元以上者,應請二家以上 | 之專業估價者估價。 | |
| 之專業估價者估價。 | ||
| 3. 專業估價者之估價結果 | ||
| 3. 專業估價者之估價結果 | 有下列情形之一者,除取 | |
| 有下列情形之一者,除取 | 得資產之估價結果均高 | |
| 得資產之估價結果均高 | 於交易金額,或處分資產 | |
| 於交易金額,或處分資產 | 之估價結果均低於交易 | |
| 之估價結果均低於交易 | 金額外,應洽請會計師依 | |
| 金額外,應洽請會計師依 | 會計研究發展基金會所 | |
| 財團法人中華民國會計 | 發布之審計準則公報第 | |
| 研究發展基金會(以下簡 | 二十號規定辦理,並對差 | |
| 稱會計研究發展基金會) | 異原因及交易價格之允 | |
| 所發布之審計準則公報 | 當性表示具體意見: | |
| 第二十號規定辦理,並對 | ||
| 差異原因及交易價格之 | ||
| 允當性表示具體意見: | (1) 估價結果與交易金 | |
| 額差距達交易金額 | ||
| (1) 估價結果與交易金 | 之百分之二十以 | |
| 額差距達交易金額 | 上。 | |
| 之百分之二十以 | ||
| 上。 | (2) 二家以上專業估價 | |
| (2) 二家以上專業估價 | 者之估價結果差距 | |
| 者之估價結果差距 | 達交易金額百分之 | |
| 達交易金額百分之 | 十以上者。 | |
| 十以上者。 | ||
| 4. 專業估價者出具報告日 | ||
| 4. 專業估價者出具報告日 | 期與契約成立日期不得 | |
| 期與契約成立日期不得 | 逾三個月;但如其適用同 | |
| 逾三個月;但如其適用同 | 一期公告現值且未逾六 | |
| 一期公告現值且未逾六 | 個月者,得由原專業估價 | |
| 個月者,得由原專業估價 | 者出具意見書補正之。 | |
| 者出具意見書補正之。 | ||
| 5. 除採用限定價格、特定價 | ||
| 5. 除採用限定價格、特定價 | 格或特殊價格作為交易 | |
| 格或特殊價格作為交易 | 價格之參考依據外,如有 | |
| 價格之參考依據外,如有 | 正當理由未能即時取得 | |
| 正當理由未能即時取得 | 估價報告者,應於事實發 | |
| 估價報告者,應於事實發 | 生之即日起算二週內取 | |
| 生之即日起算二週內取 | 得估價報告及前項第三 | |
| 得估價報告及本款第三 | 款之會計師意見。 | |
| 目之會計師意見。 | ||
| (二) 取得或處分有價證券,應於 | ||
| (二) 取得或處分有價證券: | 事實發生日前取具標的公 | |
| 司最近期經會計師查核簽 | ||
| 取得或處分有價證券,應於 | 證或核閱之財務報表作為 | |
| 事實發生日前取具標的公 | 評估交易價格之參考,若有 | |
| 司最近期經會計師查核簽 | 下列情形之一,且交易金額 | |
| 證或核閱之財務報表作為 | 達公司實收資本額百分之 | |
| 評估交易價格之參考,另交 | 二十或新臺幣三億元以上 | |
| 易金額達公司實收資本額 | 者,應公告申報者,應於事 | |
| 百分之二十或新臺幣三億 | 實發生日前洽請會計師就 | |
| 元以上者,應於事實發生日 | 交易價格之合理性表示意 | |
| 前洽請會計師就交易價格 | 見,會計師若需採用專家報 | |
| 之合理性表示意見,會計師 | 告者,應依會計研究發展基 | |
| 若需採用專家報告者,應依 | 金會所發布之審計準則公 |
| 會計研究發展基金會所發 布之審計準則公報第二十 號規定辦理。但該有價證券 具活絡市場之公開報價或 金融監督管理委員會(以下 簡稱本會)另有規定者,不 在此限。 |
報第二十號規定辦理。但該 有價證券具活絡市場之開 報價或行政院金融監督管 理委員會另有規定者,不在 此限。 1. 取得或處分非於證券交 易所或證券商營業處所 買賣之有價證券。 2. 取得或處分私募有價證 券。 |
|
|---|---|---|
| (三)取得或處分會員證或無形 資產: 取得或處分會員證或無形 資產交易金額達公司實收 資本額百分之二十或新臺 幣三億元以上者,除與政府 機構交易外,應於事實發生 日前洽請會計師就交易價 格之合理性表示意見,會計 師並應依會計研究發展基 金會所發布之審計準則公 報第二十號規定辦理。 |
(三) 取得或處分會員證或無形 資產: 取得或處分會員證或無形 資產交易金額達公司實收 資本額百分之二十或新臺 幣三億元以上者,應於事實 發生日前洽請會計師就交 易價格之合理性表示意 見,會計師並應依會計研究 發展基金會所發布之審計 準則公報第二十號規定辦 理。 |
|
| (四) 前三款交易金額之計算,應 依第七條第二項規定辦 理,且所稱一年內係以本次 交易事實發生之日為基 準,往前追溯推算一年,已 依本準則規定取得專業估 價者出具之估價報告或會 計師意見部份免再計入。 (五) 經法院拍賣程序取得或處 分資產者,得以法院所出具 之證明文件替代估價報告 或簽證會計師意見。 向關係人取得或處分不動產或 三. 資產: |
(四) 前三條交易金額之計算,應 依第七條第二項規定辦 理,且所稱一年內係以本次 交易事實發生之日為基 準,往前追溯推算一年,已 依本準則規定取得專業估 價者出具之估價報告或會 計師意見部份免再計入。 (五) 經法院拍賣程序取得或處 分資產者,得以法院所出具 之證明文件替代估價報告 或簽證會計師意見。 (六) 向關係人取得不動產: |
|
| $(-)$ 1. 與關係人取得或處分資 產,除應依本條規定辦理 相關決議程序及評估交 易條件合理性等事項 外,交易金額達公司總資 產百分之十以上者,亦應 依前項規定取得專業估 價者出具之估價報告或 會計師意見。 2. 交易金額之計算,應依第 七條第二項規定辦理。 3. 判斷交易對象是否為關 係人時,除注意其法律形 式外,並應考慮實質關 係。 |
1. 與關係人取得或處分資 產,除應依前項及本條 規定辦理相關決議程序 及評估交易條件合理性 等事項外,交易金額達 公司總資產百分之十以 上者,亦應依前項規定 取得專業估價者出具之 估價報告或會計師意 見。交易金額之計算, 應依第七條第二項規定 辦理。 |
| $(=)$ | ||
|---|---|---|
| 1. 向關係人取得或處分不 動產,或與關係人取得或 處分不動產外之其他資 產且交易金額達公司實 收資本額百分之二十、總 資產百分之十或新台幣 三億元以上者,除買賣公 債、附買回、賣回條件之 債券、申購或贖回國內貨 幣市場基金外,應將下列 資料,提交董事會通過及 監察人承認後,始得簽訂 交易契約及支付款項: (1) 取得或處分資產之 目的、必要性及預 |
2. 向關係人取得或處分不 動產,或與關係人取得或 處分不動產外之其他資 產且交易金額達公司實 收資本額百分之二十、總 資產百分之十或新台幣 三億元以上者,應將下列 資料,提交董事會通過及 監察人承認後,始得為 之: (1) 取得或處分資產之 目的、必要性及預 計效益。 (2) 選定關係人為交易 |
|
| 計效益。 | 對象之原因。 | |
| (2) 選定關係人為交易 對象之原因。 (3) 向關係人取得不動 產依本項第三款及 第四款規定評估預 |
(3) 向關係人取得不動 產依本款第三目及 第四目規定評估預 定交易條件合理性 之相關資料。 |
|
| 定交易條件合理性 之相關資料。 (4) 關係人原取得日期 |
(4) 關係人原取得日期 及價格、交易對象 及其與公司及關係 人之關係等事項。 |
|
| 及價格、交易對象 及其與公司及關係 人之關係等事項。 |
(5) 預計訂約月份開始 之未來一年各月份 現金收支預測表, |
|
| (5) 預計訂約月份開始 之未來一年各月份 現金收支預測表, 並評估交易之必要 性及資金運用之合 |
並評估交易之必要 性及資金運用之合 理性。 (6) 依前條規定取得之 |
|
| 理性。 (6) 依前條規定取得之 專業估價者出具之 |
專業估價者出具之 估價報告,或會計 師意見。 |
|
| 估價報告,或會計 師意見。 (7) 本次交易之限制條 |
(7) 本次交易之限制條 件及其他重要約定 事項。 |
|
| 件及其他重要約定 事項。 |
前項交易金額之計 算,應依第七條第 二項規定辦理,且 |
|
| 2. 前項交易金額之計算,應 依第七條第二項規定辦 理,且所稱一年內係以本 次交易事實發生之日為 基準,往前追溯推算一 年,已依本準則規定提交 董事會通過及監察人承 認部分免再計入。 |
所稱一年內係以本 次交易事實發生之 日為基準,往前追 溯推算一年,已依 本準則規定提交董 事會通過及監察人 承認部分免再計 入。 |
|
| 3. 公司與母公司或子公司 間,取得或處分供營業使 用之設備,董事會得依公 |
公司與母公司或子 公司間,取得或處 分供營業使用之機 器設備,董事會得 依公司〔授權作業 |
| 司〔授權作業準則〕規 定,授權董事長在一定額 度内先行決行,事後再提 報最近期之董事會追認。 |
準則〕規定,授權 董事長在一定額度 內先行決行,事後 再提報最近期之董 事會追認。 |
|
|---|---|---|
| (三) 向關係人取得不動產,應按 下列方法評估交易成本之 合理性 (合併購買同一標的 之土地及房屋者,得就土地 及房屋分别按下列任一方 法評估交易成本): 1. 按關係人交易價格加計 必要資金利息及買方依 法應負擔之成本。所稱必 要資金利息成本,以公司 購入資產年度所借款項 之加權平均利率為準設 算之,惟其不得高於財政 部公布之非金融業最高 借款利率。 |
3. 向關係人取得不動產,應 按下列方法評估交易成 本之合理性(合併購買同 一標的之土地及房屋 者,得就土地及房屋分别 按下列任一方法評估交 易成本): (1) 按關係人交易價格 加計必要資金利息 及買方依法應負擔 之成本。所稱必要 資金利息成本,以 公司購入資產年度 所借款項之加權平 均利率為準設算 之,惟其不得高於 財政部公布之非金 融業最高借款利 率。 |
|
| 2. 關係人如曾以該標的物 向金融機構設定抵押借 款者,金融機構對該標的 物之貸放評估總值,惟金 融機構對該標的物之實 際貸放累計值應達貸放 評估總值之七成以上及 貸放期間已逾一年以 上。但金融機構與交易之 一方互為關係人者,不適 用之。 |
(2) 關係人如曾以該標 的物向金融機構設 定抵押借款者,金 融機構對該標的物 之貸放評估總值, 惟金融機構對該標 的物之實際貸放累 計值應達貸放評估 總值之七成以上及 貸放期間已逾一年 以上。但金融機構 與交易之一方互為 關係人者,不適用 之。 |
|
| (四) 向關係人取得不動產,除依 前款規定評估不動產成本 外,並應洽請會計師複核及 表示具體意見。 |
4. 向關係人取得不動產,除 依前項規定評估不動產 成本外,並應洽請會計師 複核及表示具體意見。 |
|
| (五) 向關係人取得不動產,有下 列情形之一者,免適用本項 第三、四款規定,但仍應依 第二款規定辦理: 1. 關係人係因繼承或贈與 而取得不動產。 |
5. 向關係人取得不動產,有 下列情形之一者,免適用 前二項規定,但仍應依第 二項規定辦理: (1) 關係人係因繼承或 贈與而取得不動 產。 |
|
| 2. 關係人訂約取得不動產 時間距本交易訂約日已 逾五年。 |
(2) 關係人訂約取得不 動產時間距本交易 訂約日已逾五年。 |
|
| 3. 與關係人簽訂合建契 約,或自地委建、租地委 建等委請關係人興建不 |
(3) 與關係人簽訂合建 契約而取得不動 |
| 動產而取得不動產。 | 產。 | |
|---|---|---|
| (六) 向關係人取得不動產, 如經 | ||
| 本項第三款評估其結果均 | ||
| 較交易價格為低者,應依第 | 6. 向關係人取得不動產,如 | |
| 七款規定辦理。但如因下列 | 經本條第三項評估其結 | |
| 情形,並提出客觀證據及取 | 果均較交易價格為低 | |
| 具不動產專業估價者及會 | 者,應依第七項規定辦 理。但如因下列情形,並 |
|
| 計師之具體合理性意見 | 提出客觀證據及取具不 | |
| 者,不在此限: | 動產專業估價者及會計 | |
| 師之具體合理性意見 | ||
| 1. 關係人係取得素地或租 | 者,不在此限: | |
| 地再行興建者,得舉證符 | ||
| 合下列條件之一者: | (1) 關係人係取得素地 | |
| 或租地再行興建 | ||
| (1) 素地依前條規定之 | 者,得舉證符合下 | |
| 方法評估,房屋則 按關係人之營建成 |
列條件之一者: | |
| 本加計合理營建利 | ||
| 潤,其合計數逾實 | a. 素地依前條規定 | |
| 際交易價格者。所 | 之方法評估,房 屋則按關係人之 |
|
| 稱合理營建利潤, | 營建成本加計合 | |
| 應以最近三年度關 | 理營建利潤,其 | |
| 係人營建部門之平 | 合計數逾實際交 | |
| 均營業毛利率或財 | 易價格者。所稱 | |
| 政部公布之最近期 | 合理營建利潤, | |
| 建設業毛利率孰低 | 應以最近三年度 | |
| 者為準。 | 關係人營建部門 | |
| 之平均營業毛利 | ||
| (2) 同一標的房地之其 | 率或財政部公布 | |
| 他樓層或鄰近地區 一年內之其他非關 |
之最近期建設業 | |
| 係人成交案例,其 | 毛利率孰低者為 | |
| 面積相近,且交易 | 準。 | |
| 條件經按不動產買 | b. 同一標的房地之 | |
| 賣慣例應有之合理 | 其他樓層或鄰近 | |
| 之樓層或地區價差 | 地區一年內之其 | |
| 評估後條件相當 | 他非關係人成交 | |
| 者。 | 案例,其面積相 | |
| 近,且交易條件 | ||
| (3) 同一標的房地之其 | 經按不動產買賣 | |
| 他樓層一年內之其 他非關係人租賃案 |
慣例應有之合理 | |
| 例,經按不動產租 | 之樓層或地區價 | |
| 賃慣例應有之合理 | 差評估後條件相 | |
| 之樓層價差推估其 | 當者。 | |
| 交易條件相當者。 | c. 同一標的房地之 | |
| 其他樓層一年內 | ||
| 2. 舉證向關係人購入之不 | 之其他非關係人 | |
| 動產,其交易條件與鄰近 | 租賃案例,經按 | |
| 地區一年內之其他非關 | 不動產租賃慣例 | |
| 係人成交案例相當且面 | 應有之合理之樓 | |
| 積相近者。 | 層價差推估其交 | |
| 3. 本款第1目及2目所稱鄰 | 易條件相當者。 | |
| 近地區成交案例,以同一 | (2) 舉證向關係人購入 | |
| 或相鄰街廓且距離交易 | 之不動產,其交易 | |
| 標的物方圓未逾五百公 | 條件與鄰近地區一 | |
| 尺或其公告現值相近者 | 年內之其他非關係 | |
| 為原則;所稱面積相近, | 人成交案例相當且 | |
| 則以其他非關係人成交 | 面積相近者。 | |
| 案例之面積不低於交易 標的物面積百分之五十 |
||
| (3) 本目第(1)子目及 |
| 為原則;所稱一年內係以 | (2)子目所稱鄰近 | |
|---|---|---|
| 本次取得不動產事實發 | 地區成交案例,以 | |
| 生之日為基準,往前追溯 | 同一或相鄰街廓且 | |
| 推算一年。 | 距離交易標的物方 | |
| 圆未逾五百公尺或 | ||
| 其公告現值相近者 | ||
| (七)向關係人取得不動產,如經 | 為原則;所稱面積 | |
| 本條第三款及六款評估其 | 相近,則以其他非 | |
| 結果均較交易價格為低 | 關係人成交案例之 | |
| 者,應辦理下列事項: | 面積不低於交易標 | |
| 的物面積百分之五 | ||
| 十為原則;所稱一 | ||
| 年內係以本次取得 | ||
| 1. 應就不動產交易價格與 | 不動產事實發生之 | |
| 評估成本間之差額,依證 | 日為基準,往前追 溯推算一年。 |
|
| 券交易法第四十一條第 | ||
| 一項規定提列特別盈餘 | 7. 向關係人取得不動產,如 | |
| 公積,不得予以分派或轉 | 經本條第三項及前項評 | |
| 增資配股。且對公司之投 資採權益法評價之投資 |
估其結果均較交易價格 | |
| 者如為公開發行公司,亦 | 為低者,應辦理下列事 | |
| 應就該提列數額按持股 | 項: | |
| 比例依證券交易法第四 | ||
| 十一條第一項規定提列 | (1) 應就不動產交易價 格與評估成本間之 |
|
| 特別盈餘公積。依前述規 | 差額,依證券交易 | |
| 定提列之特別盈餘公 | 法第四十一條第一 | |
| 積,應俟高價購入之資產 | 項規定提列特別盈 | |
| 已認列跌價損失或處分 | 餘公積,不得予以 | |
| 或為適當補償或恢復原 | 分派或轉增資配 | |
| 狀,或有其他證據確定無 | 股。且對公司之投 | |
| 不合理者,並經財政部證 | 資採權益法評價之 | |
| 券暨期貨管理委員會同 意後,始得動用該特別盈 |
投資者如為公開發 | |
| 餘公積。 | 行公司,亦應就該 | |
| 提列數額按持股比 | ||
| 例依證券交易法第 | ||
| 四十一條第一項規 定提列特別盈餘公 |
||
| 積。依前述規定提 | ||
| 列之特別盈餘公 | ||
| 積,應俟高價購入 | ||
| 2. 監察人應依公司法第二 | 之資產已認列跌價 | |
| 百十八條規定辦理。 | 損失或處分或為適 | |
| 當補償或恢復原 | ||
| 狀,或有其他證據 | ||
| 3. 應將本款第一目、第二目 | 確定無不合理者, | |
| 處理情形提報股東會,並 | 並經財政部證券暨 | |
| 將交易詳細內容揭露於 | 期貨管理委員會同 意後,始得動用該 |
|
| 年報及公開說明書。 | 特別盈餘公積。 | |
| (2) 監察人應依公司法 | ||
| 4. 若有其他證據顯示交易 | 第二百十八條規定 | |
| 有不合營業常規之情事 | 辦理。 | |
| 者,亦應依本款規定辦 | ||
| 理。 | ||
| (3) 應將本目第(1)子 | ||
| (八)從事衍生性商品交易 | 目、第(2)子目處理 | |
| 1. 交易原則與方針:依據本 | 情形提報股東會, | |
| 公司「從事衍生性金融商 | 並將交易詳細內容 揭露於年報及公開 |
|
| 品交易處理程序 解理。 | 說明書。 |
| 2. 風險管理措施: | (4) 若有其他證據顯示 交易有不合營業常 |
|
|---|---|---|
| (1) 風險管理範圍依據 | 規之情事者,亦應 | |
| 本公司「從事衍生 | 依本項規定辦理。 | |
| 性金融商品交易處 理程序」辦理。 |
(七)從事衍生性商品交易 | |
| (2) 從事衍生性商品之 | 1. 交易原則與方針:依據本 | |
| 交易人員及確認、 | 公司「從事衍生性金融商 | |
| 交割等作業人員不 | 品交易處理程序 辦理。 | |
| 得互相兼任。 | ||
| 2. 風險管理措施: | ||
| (3) 風險之衡量、監督 與控制人員應與交 |
(1) 風險管理範圍依據 | |
| 易人員及確認、交 | 本公司「從事衍生 | |
| 割等作業人員分屬 | 性金融商品交易處 | |
| 不同部門,並應向 | 理程序」辦理。 | |
| 董事會或向不負交 | ||
| 易或部位決策責任 | (2) 從事衍生性商品之 | |
| 之高階主管人員報 | 交易人員及確認、 | |
| 告。 | 交割等作業人員不 | |
| 得互相兼任。 | ||
| (4) 衍生性商品交易所 持有之部位至少每 |
(3) 風險之衡量、監督 | |
| 週應評估一次,惟 | 與控制人員應與交 | |
| 若為業務需要辦理 | 易人員及確認、交 | |
| 之避險性交易至少 | 割等作業人員分屬 | |
| 每月應評估二次, | 不同部門,並應向 | |
| 其評估報告應呈送 | 董事會或向不負交 | |
| 董事會授權之高階 | 易或部位決策責任 之高階主管人員報 |
|
| 主管人員。 | 告。 | |
| (5) 其他重要風險管理 | ||
| 措施。 | (4) 衍生性商品交易所 | |
| 持有之部位至少每 | ||
| 3. 從事衍生性商品交易,董 | 週應評估一次,惟 | |
| 事會應依下列原則確實 | 若為業務需要辦理 | |
| 監督管理: | 之避險性交易至少 每月應評估二次, |
|
| (1) 指定高階主管人員 | 其評估報告應呈送 | |
| 隨時注意衍生性商 | 董事會授權之高階 | |
| 品交易風險之監督 | 主管人員。 | |
| 與控制。 | ||
| (5) 其他重要風險管理 | ||
| (2) 定期評估從事衍生 性商品交易之績效 |
措施。 | |
| 是否符合既定之經 | 3. 從事衍生性商品交易,董 | |
| 營策略及承擔之風 | 事會應依下列原則確實 | |
| 險是否在公司容許 | 監督管理: | |
| 承受之範圍。 | ||
| (1) 指定高階主管人員 隨時注意衍生性商 |
||
| (3) 相關人員違反本處 理程序或從事衍生 |
品交易風險之監督 | |
| 性商品交易處理程 | 與控制。 | |
| 序規定之處罰。 | ||
| (2) 定期評估從事衍生 | ||
| 4. 董事會授權之高階主管 人員應依下列原則管理 |
性商品交易之績效 是否符合既定之經 |
|
| 衍生性商品之交易: | 營策略及承擔之風 | |
| 險是否在公司容許 | ||
| (1) 定期評估目前使用 | 承受之範圍。 | |
| 之風險管理措施是 | ||
| 否適當並確實依本 | (3) 相關人員違反本處 理程序或從事衍生 |
|
| 處理程序及公司所 |
| 訂之從事衍生性商 品交易處理程序辦 理。 |
性商品交易處理程 序規定之處罰。 |
|
|---|---|---|
| (2) 監督交易及損益情 形,發現有異常情 |
董事會授權之高階 4. 主管人員應依下列 原則管理衍生性商 |
|
| 事時,應採取必要 之因應措施,並立 |
品之交易: | |
| 即向董事會報告, 董事會應有獨立董 事出席並表示意 |
(1) 定期評估目前使用 之風險管理措施是 否適當並確實依本 |
|
| 見。 5. 本公司從事衍生性商品 |
處理程序及公司所 訂之從事衍生性商 品交易處理程序辦 |
|
| 交易授權相關人員辦理 者,事後應提報最近期董 事會。 |
理。 (2) 監督交易及損益情 |
|
| 6. 本公司從事衍生性商品 交易,應建立備查薄,就 |
形,發現有異常情 事時,應採取必要 之因應措施,並立 |
|
| 從事衍生性商品交易之 種類、金額、董事會通過 日期及依本款第2目第 |
即向董事會報告, 董事會應有獨立董 事出席並表示意 |
|
| $(4)$ 子目、第3目第 $(2)$ 子目及第4目第(1)子 目應審慎評估之事項,詳 |
見。 5. 本公司從事衍生性商品 |
|
| 予登載於備查簿備查。 7. 內部稽核制度: |
交易授權相關人員辦理 者,事後應提報董事會。 |
|
| 本公司內部稽核人員應 定期瞭解衍生性商品交 易內部控制之允當性,並 |
6. 本公司從事衍生性商品 交易,應建立備查薄,就 從事衍生性商品交易之 種類、金額、董事會通過 |
|
| 按月稽核交易部門對從 事衍生性商品交易處理 程序之遵循情形,作成稽 |
日期及依本款第2目第 $(4)$ 子目、第3目第 $(2)$ 子目及第4目第(1)子 |
|
| 核報告,如發現重大違規 情事,應以書面通知各監 察人。 |
目應審慎評估之事項,詳 予登載於備查簿備查。 |
|
| (九) 企業合併、分割、收購及股 份受讓 |
7. 內部稽核制度: 本公司內部稽核人員應 定期瞭解衍生性商品交 |
|
| 1. 本公司辦理合併、分割、 收購或股份受讓,應於召 開董事會決議前,委請會 |
易內部控制之允當性,並 按月稽核交易部門對從 事衍生性商品交易處理 |
|
| 計師、律師或證券承銷商 就换股比例、收購價格或 配發股東之現金或其他 |
程序之遵循情形,作成稽 核報告,如發現重大違規 情事,應以書面通知各監 |
|
| 財產之合理性表示意 見,提報董事會討論通 過。 |
察人。 (八) 企業合併、分割、收購及股 |
|
| 2. 本公司應將合併、分割或 | 份受讓 | |
| 收購重要約定內容及相 關事項,於股東會開會前 製作致股東之公開文 |
1. 本公司辦理合併、分割、 收購或股份受讓,應於召 開董事會決議前,委請會 |
|
| 件,併同前項之專家意見 及股東會之開會通知一 併交付股東,以作為是否 |
計師、律師或證券承銷商 就换股比例、收購價格或 配發股東之現金或其他 |
|
| 同意該合併、分割或收購 案之參考。但依其他法律 規定得免召開股東會決 |
財產之合理性表示意 見,提報董事會討論通 過。 |
|
| 議合併、分割或收購事項 者,不在此限。若股東會 |
2. 本公司應將合併、分割或 |
| 因出席人數、表決權不足 | 收購重要約定內容及相 | |
|---|---|---|
| 或其他法律限制,致無法 | 關事項,於股東會開會前 | |
| 召開、決議,或議案遭股 | 製作致股東之公開文 | |
| 東會否決,應立即對外公 | 件,併同前項之專家意見 | |
| 開說明發生原因、後續處 | 及股東會之開會通知一 | |
| 理作業及預計召開股東 | 併交付股東,以作為是否 | |
| 會之日期。 | 同意該合併、分割或收購 | |
| 案之參考。但依其他法律 | ||
| 3. 所有參與或知悉本公司 | 規定得免召開股東會決 | |
| 合併、分割、收購或股份 | 議合併、分割或收購事項 | |
| 受讓計畫之人,應出具書 | 者,不在此限。若股東會 | |
| 面保密承諾,在訊息公開 | 因出席人數、表決權不足 | |
| 前,不得將計畫之內容對 | 或其他法律限制,致無法 | |
| 外洩露,亦不得自行或利 | 召開、決議,或議案遭股 | |
| 用他人名義買賣與合 | 東會否決,應立即對外公 | |
| 併、分割、收購或股份受 | 開說明發生原因、後續處 | |
| 讓案相關之所有公司之 | 理作業及預計召開股東 | |
| 股票及其他具有股權性 質之有價證券。 |
會之日期。 | |
| 3. 所有參與或知悉本公司 | ||
| 4. 换股比例或收購價格除 | 合併、分割、收購或股份 | |
| 下列情形外,不得任意變 | 受讓計畫之人,應出具書 | |
| 更,且應於合併、分割、 | 面保密承諾,在訊息公開 | |
| 收購或股份受讓契約中 | 前,不得將計畫之內容對 | |
| 訂定得變更之情況: | 外洩露,亦不得自行或利 | |
| 用他人名義買賣與合 | ||
| (1) 辦理現金增資、發 | 併、分割、收購或股份受 | |
| 行轉換公司債、無 | 讓案相關之所有公司之 | |
| 償配股、發行附認 | 股票及其他具有股權性 | |
| 股權公司債、附認 | 質之有價證券。 | |
| 股權特別股、認股 | ||
| 權憑證及其他具有 | 4. 换股比例或收購價格除 | |
| 股權性質之有價證 | 下列情形外,不得任意變 | |
| 券。 | 更,且應於合併、分割、 | |
| (2) 處分公司重大資產 | 收購或股份受讓契約中 | |
| 等影響公司財務業 | 訂定得變更之情況: | |
| 務之行為。 | ||
| (1) 辦理現金增資、發 行轉換公司債、無 |
||
| (3) 發生重大災害、技 | 償配股、發行附認 | |
| 術重大變革等影響 | ||
| 公司股東權益或證 | 股權公司債、附認 | |
| 券價格情事。 | 股權特別股、認股 權憑證及其他具有 |
|
| 股權性質之有價證 | ||
| (4) 參與合併、分割、 | 卷。 | |
| 收購或股份受讓之 | ||
| 公司任一方依法買 | (2) 處分公司重大資產 | |
| 回庫藏股之調整。 | 等影響公司財務業 | |
| 務之行為。 | ||
| (5) 參與合併、分割、 | ||
| 收購或股份受讓之 | (3) 發生重大災害、技 | |
| 主體或家數發生增 | 術重大變革等影響 | |
| 減變動。 | 公司股東權益或證 | |
| (6) 已於契約中訂定得 | 券價格情事。 | |
| 變更之其他條件, | ||
| (4) 參與合併、分割、 | ||
| 並已對外公開揭露 | 收購或股份受讓之 | |
| 者。 | 公司任一方依法買 | |
| 5. 參與合併、分割、收購或 | 回庫藏股之調整。 | |
| 股份受讓,契約應載明其 | ||
| 相關權利義務,並應載明 | (5) 參與合併、分割、 | |
| 下列事項: | 收購或股份受讓之 | |
| 主體或家數發生增 |
| (1) 違約之處理。 | 減變動。 | |
|---|---|---|
| (2) 因合併而消滅或被 | (6) 已於契約中訂定得 | |
| 分割之公司前已發 | 變更之其他條件, | |
| 並已對外公開揭露 | ||
| 行具有股權性質有 | 者。 | |
| 價證券或已買回之 | ||
| 庫藏股之處理原 | 5. 參與合併、分割、收購或 | |
| 則。 | 股份受讓,契約應載明其 | |
| 相關權利義務,並應載明 | ||
| (3) 参與公司於計算換 | 下列事項: | |
| 股比例基準日後, | ||
| 得依法買回庫藏股 | (1) 違約之處理。 | |
| 之數量及其處理原 | ||
| 則。 | (2) 因合併而消滅或被 | |
| 分割之公司前已發 | ||
| (4) 參與主體或家數發 | 行具有股權性質有 | |
| 生增減變動之處理 | 價證券或已買回之 | |
| 方式。 | 庫藏股之處理原 | |
| 則。 | ||
| (5) 預計計畫執行進 | ||
| 度、預計完成日程。 | (3) 参與公司於計算換 | |
| 股比例基準日後, | ||
| (6) 計畫逾期未完成 | 得依法買回庫藏股 | |
| 時,依法令應召開 | 之數量及其處理原 | |
| 股東會之預定召開 | 則。 | |
| 日期等相關處理程 | ||
| 序。 | (4) 參與主體或家數發 | |
| 生增減變動之處理 | ||
| 6. 本公司参與合併、分割、 | 方式。 | |
| 收購或股份受讓且資訊 | ||
| 對外公開後,如擬再與其 | (5) 預計計畫執行進 | |
| 他公司進行合併、分割、 | 度、預計完成日程。 | |
| 收購或股份受讓,除參與 | ||
| 家數減少,且股東會已決 | (6) 計畫逾期未完成 | |
| 議並授權董事會得變更 | 時,依法令應召開 | |
| 權限者,得免召開股東會 | 股東會之預定召開 | |
| 重行決議外,原合併、分 | 日期等相關處理程 | |
| 割、收購或股份受讓案 | 序。 | |
| 中,已進行完成之程序或 | ||
| 法律行為,應重行為之。 | 6. 本公司參與合併、分割、 | |
| 收購或股份受讓且資訊 | ||
| 7. 参與合併、分割、收購或 | 對外公開後,如擬再與其 | |
| 股份受讓之公司有非屬 | 他公司進行合併、分割、 | |
| 公開發行公司者,本公司 | 收購或股份受讓,除參與 | |
| 應與其簽訂協議,並依本 | 家數減少,且股東會已決 | |
| 款第三及第六目規定辦 | 議並授權董事會得變更 | |
| 理。 | 權限者,得免召開股東會 | |
| 重行決議外,原合併、分 | ||
| 割、收購或股份受讓案 | ||
| 中,已進行完成之程序或 | ||
| 法律行為,應重行為之。 | ||
| 7. 参與合併、分割、收購或 | ||
| 股份受讓之公司有非屬 | ||
| 公開發行公司者,本公司 | ||
| 應與其簽訂協議,並依本 | ||
| 款第三及第六目規定辦 | ||
| 理。 | ||
$\frac{1}{2}$
| 第七條:資訊公開: | 第七條:資訊公開: | 一. 查國內貨幣市場基金運用 |
|---|---|---|
| 取得或處分資產,有下列情形 -. |
取得或處分資產,有下列情形 | 於銀行存款、附買回交易 及短期票券之比例極高, |
| 者,應按性質依規定格式,於 | 者,應按性質依規定格式,於 | 特性明顯與股票型基金、 |
| 事實發生之即日起算二日內將 | 事實發生之即日起算二日內將 | 債券型基金或其他類型基 |
| 相關資訊於資訊申報網站辦理 | 相關資訊於資訊申報網站辦理 | 金不同,復考量公司投資 |
| 公告申報: | 公告申報: | 國內貨幣市場基金主係為 |
| (一)向關係人取得或處分不動 | (一)向關係人取得或處分不動 | 獲取穩定利息,性質與附 |
| 產,或與關係人為取得或處 | 產,或與關係人為取得或處 | 買回、賣回條件債券類 |
| 分不動產外之其他資產且 | 分不動產外之其他資產且 | 似,故参照附買回、賣回 |
| 交易金額達公司實收資本 | 交易金額達公司實收資本 | 條件債券之規範,予以納 |
| 額百分之二十、總資產百分 之十或新台幣三億元以 |
額百分之二十、總資產百分 | 入排除公告之適用範圍, |
| 上。但買賣公債或附買回、 | 之十或新台幣三億元以 上。但買賣公債或附買回、 |
爰修正第一項第一款及第 四款第三目規定。 |
| 賣回條件之債券、申購或贖 | 賣回條件之債券,不在此 | |
| 回國內貨幣市場基金,不在 | 限。 | 二. 鑒於證券商於初級市場取 |
| 此限。 | (二) 進行合併、分割、收購或股 | 得之有價證券係屬經常性 業務行為,且證券商於初 |
| (二) 進行合併、分割、收購或股 | 份受讓。 | 級市場取得有價證券後, |
| 份受讓。 | (三) 從事衍生性商品交易損失 | 於次級市場售出時,依現 |
| (三) 從事衍生性商品交易損失 | 達所訂處理程序規定之全 | 行規範無需辦理公告,基 |
| 達所訂處理程序規定之全 | 部或個別契約損失上限金 | 於資訊揭露之效益與一致 |
| 部或個別契約損失上限金 | 額。 | 性之考量, 爰修正第一項 |
| 額。 | (四)除前三款以外之資產交 | 第四款第二目,排除證券 商於初級市場認購有價證 |
| (四)除前三款以外之資產交 | 易、金融機構處分債權或從 | 券之公告規定。 |
| 易、金融機構處分債權或從 | 事大陸地區投資,其交易金 | 三. 另基於證券商依「財團法人 |
| 事大陸地區投資,其交易金 額達公司實收資本額百分 |
額達公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億元以 |
中華民國證券櫃檯買賣中 |
| 之二十或新臺幣三億元以 | 上者。但下列情形不在此 | 心證券商營業處所買賣興 |
| 上者。但下列情形不在此 | 限: | 櫃股票審查準則」第八條 |
| 限: | 1. 買賣公債。 | 認購之登錄興櫃股票,或 |
| 1. 買賣公債。 | 2. 以投資為專業者,於海內 | 依「中華民國證券商業同 業公會證券商承銷或再行 |
| 2. 以投資為專業者,於海內 | 外證券交易所或證券商 | 銷售有價證券處理辦法」 |
| 外證券交易所或證券商 | 營業處所所為之有價證 | 第四條之一規定,因承銷 |
| 營業處所所為之有價證 | 券買賣。 | 案件先行保留自行認購之 |
| 券買賣,或證券商初級市 | 3. 買賣附買回、賣回條件之 | 有價證券,均係依相關規 |
| 場認購及依規定認購之 有價證券。 |
倩券。 | 定取得,較無資訊揭露之 實益, 爰併予修正第一項 |
| 4. 取得或處分之資產種類 | 第四款第二目規定,明定 | |
| 3. 買賣附買回、賣回條件之 債券、申購或贖回國內貨 |
屬供營業使用之機器設 | 免予公告。 |
| 幣市場基金。 | 備且其交易對象非為關 係人,交易金額未達新臺 |
四. 配合我國採用國際財務報 |
| 4. 取得或處分之資產種類 | 幣五億元以上。 | 導準則, 爰修正第一項第 |
| 屬供營業使用之機器設 | 5. 取得或處分供營建使用 | 四款第四目有關供營業使 |
| 備且其交易對象非為關 | 之不動產且其交易對象 | 用機器設備之文字。 |
| 係人,交易金額未達新臺 | 非為關係人,交易金額未 | |
| 幣五億元以上。 | 達新臺幣五億元以上。 | |
| 5. 取得或處分供營建使用 | 6. 以自地委建、租地委建、 | |
| 之不動產且其交易對象 非為關係人,交易金額未 |
合建分屋、合建分成、合 | |
| 達新臺幣五億元以上。 | 建分售方式取得不動 | |
| 6. 以自地委建、租地委建、 | 產,公司預計投入之交易 金額未達新臺幣五億元 |
|
| 合建分屋、合建分成、合 | 以上。 | |
| 建分售方式取得不動 | 前項交易金額依下列方式計算 二. |
|
| 產,公司預計投入之交易 | 之: | |
| 金額未達新臺幣五億元 以上。 |
(一)每筆交易金額。 | |
| (二)一年內累積與同一相對人 | ||
| 前項交易金額依下列方式計算 之: |
取得或處分同一性質標的 | |
| (一) 每筆交易金額。 | 交易之金額。 | |
| (二) 一年內累積與同一相對人 取得或處分同一性質標的 |
(三) 一年內累積取得或處分(取 得、處分分別累積)同一開 |
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|---|---|---|
| 交易之金額。 | 發計畫不動產之金額。 | |
| (三)一年內累積取得或處分(取 | (四)一年內累積取得或處分(取 | |
| 得、處分分別累積)同一開 發計畫不動產之金額。 |
得、處分分別累積)同一有 價證券之金額。 |
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| (四) 一年內累積取得或處分(取 | 第二項所稱一年內係以本次交 三. |
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| 得、處分分別累積)同一有 | 易事實發生之日為基準,往前 | |
| 價證券之金額。 | 追溯推算一年,已依本處理程 | |
| 第二項所稱一年內係以本次交 三. |
序規定公告部分免再計入。已 依本準則規定取得專業估價者 |
|
| 易事實發生之日為基準,往前 追溯推算一年,已依本處理程 |
出具之估價報告或會計師意見 | |
| 序規定公告部分免再計入。已 | 部份免再計入。 | |
| 依本準則規定取得專業估價者 | 應按月將本公司及其非屬國內 四. |
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| 出具之估價報告或會計師意見 部份免再計入。 |
公開發行公司之子公司截至上 月底止從事衍生性商品交易之 |
|
| 應按月將本公司及其非屬國內 四. |
情形依規定格式,於每月十日 | |
| 公開發行公司之子公司截至上 | 前輸入本會指定之資訊申報網 站,如於公告時有錯誤或缺漏 |
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| 月底止從事衍生性商品交易之 情形依規定格式,於每月十日 |
而應予補正時,應將全部項目 | |
| 前輸入本會指定之資訊申報網 | 重行公告申報。 | |
| 站,如於公告時有錯誤或缺漏 | 取得或處分資產應將相關契 五. |
|
| 而應予補正時,應將全部項目 重行公告申報。 |
約、議事錄、備查簿、估價報 告、會計師、律師或證券承銷 |
|
| 五. 取得或處分資產應將相關契 |
商之意見書備置於本公司,除 | |
| 約、議事錄、備查簿、估價報 | 其他法律另有規定者外,至少 保存五年。 |
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| 告、會計師、律師或證券承銷 商之意見書備置於本公司,除 |
本公司依規定公告申報之交易 六. |
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| 其他法律另有規定者外,至少 | 後,有下列情形之一者,應於 | |
| 保存五年。 | 事實發生之即日起算二日內將 | |
| 六. 本公司依規定公告申報之交易 |
相關資訊於主管機關指定網站 辨理公告申報: |
|
| 後,有下列情形之一者,應於 事實發生之即日起算二日內將 |
(一)原交易簽訂之相關契約有 | |
| 相關資訊於主管機關指定網站 | 變更、終止或解除情事。 | |
| 辦理公告申報: | (二)合併、分割、收購或股份受 | |
| (一)原交易簽訂之相關契約有 變更、終止或解除情事。 |
讓未依契約預定日程完成。 | |
| (二)合併、分割、收購或股份受 | (三) 原公告申報內容有變更。 | |
| 讓未依契約預定日程完成。 | ||
| (三)原公告申報內容有變更。 | ||
| 第八條:子公司取得處分資產事宜: | 第八條:子公司公告申報事宜: | 條文內容文字調整。 |
| 子公司取得或處分資產,亦應 $\overline{\phantom{a}}$ . 依第六條規定辦理。其中有關 |
子公司取得或處分資產,亦應 $\overline{\phantom{a}}$ . 依第六條規定辦理。 |
|
| 是否須取得專家意見之標準, | ||
| 係以子公司之實收資本額為 準。 |
子公司非屬公開發行公司者, 二. 取得或處分資產達本程序第七 |
|
| 子公司非屬公開發行公司者, 二. |
條所訂應公告申報標準者,亦 | |
| 取得或處分資產達本程序第七 | 應辦理公告、申報及抄送事宜。 | |
| 條所訂應公告申報標準者,亦 應辦理公告、申報及抄送事宜。 |
三. 子公司之公告申報標準中,所 稱「達公司實收資本額百分之 |
|
| 子公司之公告申報標準中,所 三. |
二十或總資產百分之十」, 係以 | |
| 稱「達公司實收資本額百分之 二十或總資產百分之十」, 係以 |
母公司之實收資本額或總資產 為準。 |
|
| 母公司之實收資本額或總資產 | ||
| 為準。 |
| 第九條: , 本程序有關總資產百分之十 之規定,以證券發行人財務報 告編製準則規定之最近期個體 或個別財務報告中之總資產金 額計算。 二. 公司股票無面額或每股面額非 屬新台幣十元者,以實收資本 額百分之二十之交易金額規 定,以歸屬於母公司業主之權 益百分之十計算之。 |
第九條: 外國公司股票無面額或每股面額 一. 我國採用國際財務報導準 非屬新台幣十元者,以實收資本額 百分之二十之交易金額規定,以股 東權益百分之十計算之。 |
則後,財務報告係以合併 財務報表作為公告申報主 體,惟考量取得或處分資 產之風險係由取得或處分 公司承擔,關係人交易之 重大性金額宜以公司本身 之規模評估, 爰增訂第一 項,明定本準則有關總資 產百分之十之規定,係以 公司本身最近期之個體或 個別財務報告總資產金額 計算。 二. 現行條文移列至第二項, 並配合國際財務報導準則 之採用,暨公開發行股票 公司股務處理準則第十四 條取消股票固定面額為新 臺幣十元之規定,刪除「外 國」文字,且將「股東權 益」用語修正為「權益」, |
|---|---|---|
| 第十四條:本作業程序經董事會通過後,送 第十四條:本作業程序經董事會通過後,送 各監察人並提報股東會同意, 修 正時亦同,如有董事表示異議且 有紀錄或書面聲明者,公司並應 將董事異議資料送各監察人。 子公司之「取得或處分資產處理 程序」,除該子公司另有規範 外,悉依本程序辦理,經各子公 司之董事會通過後,提報該子公 司、本公司股東會追認, 修正時 亦同。 |
各監察人並提報股東會同意, 修 正時亦同,如有董事表示異議且 有紀錄或書面聲明者,公司並應 將董事異議資料送各監察人。 子公司之「取得或處分資產處理 程序」,除該子公司另有規範 外,悉依本程序辦理,經各子公 司之董事會通過後,提報該子公 司、本公司股東會追認, 修正時 亦同。 |
並明確定義所稱「權益」 係指歸屬於母公司業主之 權益項目,且酌作文字調 整。 |
| 本程序訂定於民國八十四年五 月 日。 第一次修訂於民國八十七年九 月三十日。 第二次修訂於民國八十八年十 二月三十日。 第三次修訂於民國九十二年六 月十九日。 第四次修訂於民國九十六年六 月十三日。 第五次修訂於民國九十九年六 月十八日。 第六次修訂於民國一〇一年六 月十八日。 第七次修訂於民國一〇三年六 月二十三日 |
本程序訂定於民國八十四年五 日。 月 第一次修訂於民國八十七年九 月三十日。 第二次修訂於民國八十八年十 二月三十日。 第三次修訂於民國九十二年六 月十九日。 第四次修訂於民國九十六年六 月十三日。 第五次修訂於民國九十九年六 月十八日。 第六次修訂於民國一〇一年六 月十八日。 |
本公司公司章程修正條文對照表
| 號 條 |
修訂後 | 修訂前 | 修訂說明 |
|---|---|---|---|
| 第十三條 | 本公司召開股東會時,得採行以書面或電子方式行使其表決 權,股東因故不能出席股東會時,得依照公司法第一七七條之 規定,出具公司印發之委託書載明授權範圍,委託代理人出席。 |
股東因故不能出席股東會時,得依照公司法第一七七條之規 定,出具公司印發之委託書載明授權範圍,委託代理人出席。 |
配合公司法第 177 條之1 第1 項規定修訂。 |
| 第十六條 | 本公司設董事五-九人組織董事會,由股東會就有行為能力之人 中依公司法第一九八條之規定選任之。董事選舉採候選人提名 制。 |
本公司設董事五-九人組織董事會,由股東會就有行為能力之人 中依公司法第一九八條之規定選任之。 |
修訂董事選舉 採候選人提名 制。 |
| 第廿二條 | 本公司設監察人二人以上,由股東會就有行為能力之人依照公 司法第二一六條規定選任之。監察人選舉採候選人提名制。 |
本公司設監察人二人以上,由股東會就有行為能力之人依照公 司法第二一六條規定選任之。 |
修訂監察人選 舉採候選人提 名制。 |
| 第廿九條 | 一、本公司年度總決算如有盈餘,應先提繳營利事業所得稅, 彌補以往年度虧損,如尚有盈餘,應依法提列法定盈餘 公積百分之十後,次依法令或主管機關規定提撥特別盈 餘公積,次提所餘盈餘之百分之二至百分之五為員工 紅利,百分之二至百分之五為董事監察人酬勞,其股東 紅利則由董事會擬具分派議案,提請股東會決議分派 之。 董事長、董事及監察人之報酬,授權董事會依其對本 公司營運參與之程度及貢獻之價值,並參酌同業通常 之水準議定之。 $\vert$ 二、(略) |
一、本公司年度總決算如有盈餘,應先提繳營利事業所得稅, 彌補以往年度虧損,如尚有盈餘,應依法提列法定盈餘 公積百分之十後,次依法今或主管機關規定提撥特別盈 餘公積,再就其餘額,加計上年度累積未分配盈餘數, 為累積可分配盈餘。再提所餘盈餘之百分之二至百分之 五為員工紅利,百分之二至百分之五為董事監察人酬 勞,其股東紅利則由董事會擬具分派議案,提請股東會 決議分派之。 董事長、董事及監察人之報酬,授權董事會依其對本公 司營運參與之程度及貢獻之價值,並參酌同業通常之水 準議定之。 二、(略) |
文字修訂 |
| 第卅二條 | $\ket{0}$ , , , , , , , , , , , , , , , (略), 第三十三次修正於民國一0一年六月十八日,第三十四次修正 第三十三次修正於民國一0一年六月十八日。 於民國一○三年六月二十三日。 |
章程訂立於中華民國六十一年五月十八日,第一次修正於民國 章程訂立於中華民國六十一年五月十八日,第一次修正於民國 增列本次修訂 六十三年三月卅一日,第二次修正於民國六十四年九月十七 六十三年三月卅一日,第二次修正於民國六十四年九月十七 日期。 $ $ 日, ヽヽヽヽヽヽヽヽヽヽヽヽ( 略), |