Kwangmu Co.,Ltd. — M&A Activity 2020

Jan 23, 2020

주요사항보고서 1.6 (주)바른테크놀로지 주 요 사 항 보 고 서

금융위원회 귀중	2020년 01월 23일
회 사 명 :	주식회사 바른테크놀로지
대 표 이 사 :	이상연,이종명
본 점 소 재 지 :	서울시 강남구 강남대로 262, 18층(도곡동, 캠코양재타워)
	(전 화) 02-3459-0500
	(홈페이지)http://www.baruntechnology.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 상무 (성 명) 심우일
	(전 화) 02-3459-0500

【 대표이사 등의 확인 】 대표이사 등의 확인_20200123.jpg 대표이사 등의 확인

Ⅰ. 보고 사유 중요한 자산양수도 결정(기타)

*중요한 자산양수도 결정(기타)는 별지서식 <제38-38호> 내지 <제38-43호>에 해당하지 아니하는 중요한 자산양수도

당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조 및 동법시행령 제171조에 의거하여 본 주요사항보고서를 제출합니다. 당사가 양수도 하고자하는 자산의 가액은 최근사업연도의(2018년 12월 31일 기준) 자산총액인 28,431,748,222원 대비 10%를 초과하여 본 주요사항보고서(중요한 자산양수도 결정)를 제출합니다.

Ⅱ. 보고 내용

[자산양수도가액] (단위 : 원) 10,080,547,945 자산양수ㆍ도 가액

1. 자산양수도에 관한 기본사항 (1) 자산양수ㆍ도 목적당사 채권 양도를 통한 종속회사 재무구조 개선과 출자전환으로 인한 사업영역 확대를 목적으로 하고 있습니다. (2) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과 본 자산양수 ·도가 당사의 경영권에 미치는 영향은 없습니다. 당사는 본 건 양도자산 권리 일체를 양도함에 있어 종속회사 수익 및 재무구조 강화에 도움이 될 것으로 예상합니다.

(3) 향후 회사구조개편에 관한 계획

본 자산양수도에 따른 당사의 회사구조개편 계획은 없습니다. (4) 상법 제374조에 따른 “중대한 영향을 미치는 일부”의 양수인지 여부 본 거래는 영업양수도가 아닌 보유 자산의 일부를 양도하는 자산양수도 거래로 상법 제374조에 따른 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수에 해당하지 않습니다. (5) 양수도하려는 자산액이 최근 사업연도말 현재 자산총액의 10% 이상인 시행령 제171조 제2항에 따른 중요한 자산양수도에 해당하는지 근거 당사가 양도하려는 자산가액은 10,080,547,945원으로 최근사업연도말인 2018년 12월31일 현재 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 연결재무제표 상의 자산총액 28,431,748,222 대비 35.46%에 해당하여 본 건 자산양수도는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조 및 동법시행령 제171조 제2항에 따른 중요한 자산양수도에 해당됩니다.

(6) 자산양수도의 진행경과 및 일정

구 분	일 자
외부평가계약 체결일	2020년 01월 21일
평가기준일	2020년 01월 21일
이사회결의일	2020년 01월 23일
자산양수도 계약일	2020년 01월 23일
주요사항보고서(자산양수도) 제출일	2020년 01월 23일
양수도대금 완료예정일	2020년 02월 05일

- 상기 일정은 관련기관 및 계약 상대방과의 협의 과정에서 변경될 수 있습니다. (7) 양수도대금의 수령 자산양수도 계약일 로부터 7영업일내 양수도 대금을 수령 또는 채권과 상계하는 방식으로 전액 회수할 예정입니다. 2. 자산양수도 상대방의 개요 (1) 자산 양수ㆍ도의 당사자의 개요

구분	양도회사	양수회사
법인명	주식회사 바른테크놀로지	바른네트웍스 주식회사
대표이사	박종술,이상연	이상연
본점소재지	서울시 강남구 강남대로 262, 18층(도곡동, 캠코양재타워)	경기도 화성시 동탄면 경기동로 548(장지리 869번지)
설립연월일	1991년 05월 27일	2018년 04월 16일
납입자본금(*)	23,908백만원	400백만원
자산총액(*)	33,484백만원(연결기준)	2,912백만원
결산일	12월 31일	12월 31일
종업원수(*)	129명	3명
주권상장일	1996년 08월 27일	비상장
발행주식의 종류 및 수(*)	보통주 47,815,285주(액면가액: 500원)	보통주 800,000주(액면가액: 500원)
주요주주	(주)센트럴바이오 22.43%	(주)바른테크놀로지 100%

자료 : 금융감독원 전자공시시스템, 회사제시(*) 양도회사는 2019년9월30일 분기보고서, 양수회사는 2018년12월31일 감사보고서 기준 (2) 회사와의 관계자산양수도계약 상대방인 바른네트웍스 주식회사는 당사의 종속회사입니다. 3. 외부평가기관의 개황

구 분	내 용
평가기관명	정동회계법인
대표이사	이윤생
소재지	서울특별시 강남구 언주로 651 삼원 빌딩 3층
평가책임자	(직책) 이사 (성명) 박재홍(전화번호) 02-543-2653

4. 자산양수도 가액 및 그 산출근거 I. 평가의 개요 (1) 자산양수ㆍ도 가액

	(단위 : 원)

자산양수ㆍ도 가액	10,080,547,945

평가대상 자산인 대여금 및 미수이자는 2020년 1월 21일(이하 '평가기준일')을 기준으로 양수도대상채권은 원금 10,000,000,000원 및 미수이자 77,260,274원으로 총 10,077,260,274원입니다.양도 예정가액은 양도일 기준(2020년 1월 23일) 대여금 원금 10,000,000,000원과 미수이자상당액 80,547,945원의 합계액인 10,080,547,945원입니다. (2) 평가 목적본 평가의 목적은 회사가 평가대상자산을 양도함에 있어 동 자산가액의 적정성 여부를 판단하기 위한 참고자료를 제시하고, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조 및 동법 시행령 제171조에 따라 금융위원회에 제출하는 주요사항보고서의 첨부서류로 사용될 목적으로작성된 것입니다. (3) 평가 대상평가대상자산은 회사가 보유하고 있는 대여금 및 미수이자("이하 평가대상자산") 입니다. (4) 평가의견서 이용시 유의사항본 가치평가 업무 수행 시 적용한 가정과 제약조건 및 본 의견서 이용 시 충분히 고려하고 유의해야 할 사항을 요약하면 다음과 같습니다.1) 본 의견서 및 가치산정결과는 의견서일 2020년 1월 23일 현재 이용 가능한 정보만을 활용하여 산정된 것이며, 이 의견서에 명시한 목적이외의 용도로는 사용할 수없습니다.2) 본 평가 업무는 회사에서 지출한 금액이 대여금 채권으로 유효하다는 가정하에 수행되었으며, 자료의 작성책임 및 제시의무는 회사에 있으며, 당 법인의 업무는 독립적이고 객관적인 입장에서 회사가 제시한 평가대상자산의 계약서 및 자금지출의 합리성을 검토하고 이를 근거로 자산양수도가치를 산정하는 것입니다. 따라서 당 법인은 회사가 제공하는 자료의 정확성이나 완전성에 대해 책임을 부담하지 않으며, 법적해석에 관련된 사항, 자산 인수능력 및 자본의 건전성에 대하여 어떠한 확신도 제공하지 않습니다.3) 당 법인은 회사가 제시한 자료를 바탕으로 평가 업무를 수행하였습니다. 당 법인은 이들 정보에 대해서 감사 또는 검토를 수행하지 않았으므로 이들 정보에 대하여감사의견 등 어떠한 형태의 의견도 표명하지 않습니다.4) 본 의견서 및 가치산정 결과는 본 의견서에서 언급한 특정의 목적만을 위한 것입니다. 따라서 제3자의 어떠한 목적이나 본 의견서에서 언급한 목적 이외의 용도로는이용할 수 없습니다. 뿐만 아니라, 본 의견서 및 가치 산정 결과는 어떠한 형태로든투자자문 또는 이와 유사한 목적을 위하여 작성된 것이 아니며, 그렇게 해석되어서도안됩니다. 가치산정 결과는 회사가 제공한 정보와 기타의 원천을 근거로 평가자가 고려한 의견만을 나타내는 것입니다.5) 본 의견서 및 가치산정 결과는 투자 여부 결정을 위한 근거자료로 사용되어서는안되며, 당 법인은 본 의견서에 근거한 투자 의사결정 결과 발생된 어떠한 재무적 또는 비재무적 손실에 대해서 일체의 책임을 지지 않습니다.6) 사전에 문서로 협약되지 않는 한 본 의견서의 내용과 관련하여 법정 증언이나 진술 등 평가자에게 추가적인 업무를 요구할 수 없습니다. 또한, 본 의견서의 어떠한 내용도 당 법인 이외의 자가 임의로 변경시킬 수 없으며, 당 법인은 이러한 승인 없는변경에 대하여 어떠한 책임도 없습니다.7) 당 법인은 평가대상자산이 제 법률에서 규정하고 있는 종업원의 채용, 근무에 관한 규제의 적용대상 여부나 이를 준수하고 있는지 여부를 결정하기 위하여 평가대상자산에 대하여 특정의 질문이나 분석을 수행하지 않았습니다. 따라서 당 법인의 가치산정 결과는 이러한 규정의 위반시 가치산정에 미칠 영향을 고려하지 아니한 것입니다. 별도의 언급이 없는 한 당 법인은 미래의 법률이나 규정이 평가대상자산에 미칠수 있는 잠재적인 영향에 대하여 어떠한 고려나 절차도 수행하지 않았습니다.8) 가치산정 결과, 당 법인의 명칭이나 그 직무의 언급 등을 포함하여 본 의견서의 어떠한 부분도 당 법인의 서면 동의 및 승인 없이 광고매체, 투자홍보, 언론매체, 우편,직접교부 또는 기타의 통신 수단을 통하여 공중에게 전파될 수 없습니다.9) 당 법인의 평가금액은 자산가액의 적정성 여부를 판단하기 위한 참고자료를 제시하는 것으로, 거래금액이 관련 세법상 시가와는 다를 수 있습니다.10) 상기1) 내지9) 이외에도 본 의견서와 관련하여 언급된 한계나 문제점 등이 미칠수 있는 영향을 충분히 고려하여야 합니다. II. 평가방법 (1) 일반적인 평가의 방법기업가치를 평가하는 방법에는 자산가치 평가방법, 수익가치 평가방법, 시장가치 평가방법 및 본질가치 평가방법 등 다양한 평가방법이 있으며, 이들 평가방법의 주요내용은 다음과 같습니다.1) 자산가치 평가방법자산가치 평가방법은 기업이 현재 보유하고 있는 총자산을 기업가치로 보고 순자산의 가치를 자기자본의 가치로 평가하는 방법입니다. 자산가치는 그 평가방법이 비교적 단순하고 객관적이라는 장점을 가지고 있으나, 기업이라는 실체가 미래의 수익 또는 현금흐름창출을 목적으로 존재하는 계속기업(Going Concern)이라는 점에서 기업의 수익창출능력을 반영하지 못하는 단점이 있습니다. 자산가치 평가방법은 재무상태표상의 각 자산과 부채항목을 평가하는 기준에 따라 장부가치법(Book Value), 공정가치법(Fair Value) 및 청산가치법(Liquidated Value) 등으로 분류할 수 있으며 각방법에 따라 자산가치 금액은 달라질 수 있습니다.2) 수익가치 평가방법수익가치 평가방법은 기업의 현재 재무상황보다는 기업이 보유한 유ㆍ무형의 자산을가지고 향후에 얼마만큼의 수익(또는 현금흐름)을 실현시킬 수 있는가 라는 관점에서 미래의 수익 창출능력을 기업가치로 평가하는 방법입니다. 일반적인 수익가치 평가방법으로는 영업현금흐름할인법(DCF: Discounted Cash Flow), 이익할인가치법, 주주현금할인모형 등이 있습니다. 영업현금흐름할인법은 실무적으로 가장 널리 활용되고, 이론적으로도 우수한 방법이나 기업 가치를 결정하는 세가지 요소인 미래순현금흐름(FCF: Free Cash Flow), 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost ofCapital), 계속기업가치(Terminal Value)의 결정시 주관성이 개입될 여지가 있습니다3) 시장가치 평가방법자산가치 평가방법과 수익가치 평가방법이 평가대상회사의 고유한 재무상황 및 미래수익창출능력을 이용하여 기업가치를 평가하는 가치 개념이라면, 시장가치 평가방법은 이런 기업의 재무상황과 미래 수익창출 가능성을 기초로 시장메커니즘을 통해 형성되는 기업의 가치를 말합니다. 상장기업의 경우 증권시장에서 주식가격이 형성되는데, 이러한 증권시장에서의 주가는 바로 주식발행기업의 시장가치가 됩니다. 비상장기업의 시장가치를 증권시장을 통해 형성될 여지가 없기 때문에 객관적인 시장가치는 존재하지 않으나, 동일한 업종에 속하고 규모가 비슷한 상장기업의 주가를 이용하여 상대적인 시가(상대가치)를 산정해 볼 수 있습니다. 그러나 이 방법은 비교대상이 되는 상장기업의 선정 시 평가자의 주관이 개입될 여지가 있습니다.4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 의한 평가방법자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 의한 평가방법으로, 합병 등의 경우 객관적인기업의 주식가치 평가방법으로 사용되고 있습니다. 자산가치는 평가일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말의 재무상태표상 자산총계에서 일부 항목을 가감 조정하여산정하며, 수익가치는 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에관한 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형을 적용하여 합리적으로 산정하도록 되어 있습니다. (2) 본 평가업무에 적용한 평가방법 및 근거평가대상자산은 회사가 보유하고 있는 대여금 채권으로 채권금액, 지출시점, 회수시기 및 이자율이 확정되어 있습니다. 기 지출된 채권금액은 확정금액으로 변동이 없으며, 이자율 이외에는 수익금액도 변동이 없습니다. 당 법인은 평가대상자산의 가치를산정하기 위하여, 자산가치 평가방법의 한가지인 장부가치법(Book Value)을 적용하였습니다. III. 평가 결과 당 법인의 분석 결과, 평가기준일 현재 평가대상자산인 대여금 원금 10,000,000,000원이고, 미수이자상당액은 77,260,274원입니다.양도 예정가액은 양도일 기준(2020년 1월 23일) 대여금 원금 10,000,000,000원과 미수이자상당액 80,547,945원의 합계액인 10,080,547,945원입니다.평가대상 자산인 대여금 및 미수이자의 평가 기준일 현재 가액은 다음과 같습니다.

	(단위 : 원)

계정과목	거래처	금액	발생일	이자 기산일(*)	미수이자	이자율
대여금	(주)라이트론	10,000,000,000	2019-11-28	2019-12-06	77,260,274	6%

(*) 금전소비대차 계약서의 이자 기산일은 주식회사 라이트론의 회생인가일 이전 입금 분은 회생계획안 인가일부터 적용하도록 하고 있습니다.무선 통신장비 제조업을 주업으로 운영하고 있는 주식회사 라이트론 대여금 일백억원(￦10,000,000,000)의 채권으로, 2019년 11월 28일(금전소비대차계약서 일) 발생하였으며, 상환기일은 주식회사 라이트론의 회생계획안 인가일(2019년 12월 06일)로 부터 2년 입니다.미수이자 계산시 이자율은 금전소비대차계약서에 명시된 이율인 6%를 적용하였습니다.

IV. 양수대상자산 가치에 대한 종합평가의견당 법인은 회사가 평가대상자산을 양수함에 따라 작성되는 주요사항보고서의 작성및 첨부자료로 사용하기 위한 목적으로 평가대상자산 가치의 적정성에 대해 평가하였습니다. 동 평가를 실시함에 있어 당 법인은 평가대상자산의 가치를산정하기 위하여, 자산가치 평가방법의 한가지인 장부가치법(Book Value),을 적용하였습니다. 자산가치 평가방법에 의거 대여금 채권 원본가액에 평가기준일까지의 미수이자상당액을 가산한 금액인 장부가액으로 평가하였습니다. 미수이자 상당액은 계약서에 명시된 6%를 적용하였습니다. 당 법인은 평가대상인 대여금 채권 및 이자상당액의 제시된 계약서, 장부 및 송금증빙 등을 활용하였습니다.당 법인의 분석 결과, 평가기준일 현재 평가대상자산인 대여금 원금 10,000,000,000원이고, 미수이자상당액은 77,260,274원입니다.양도 예정가액은 양도일 기준(2020년 1월 23일) 대여금 원금 10,000,000,000원과 미수이자상당액 80,547,945원의 합계액인 10,080,547,945원입니다.당 법인은 독립적인 입장에서 평가대상자산 관련 회사가 제시한 자료에 대하여 제반가정의 합리성과 기초자료의 타당성을 검토하였으며, 이를 근거로 평가대상자산의가치를 산정하였습니다. 따라서, 평가대자산의 계약의 실질내용 변경이나, 추후 조건변경 등이 발생하는 경우에는 그에 따라 가치산정결과가 달라질 수 있으며, 그 차이는 중요할 수 있습니다. V. 그 밖에 분석과 관련된 특이사항 기타 세부사항에 대해서는 첨부된 외부평가기관의 평가의견서를 참조해 주시기 바랍니다. 5. 주식매수청구권에 관한 사항중요한 자산의 양수도는 주식매수청구권이 인정되지 않으므로 해당사항이 없습니다. 6. 양수도되는 자산의 내용

구 분	내 용
양수도대상	(주)라이트론 대여금 및 미수이자
양수도가액	10,080,547,945원

※ 자산양수도 평가가액 10,077,260,274원은 평가일 기준이며, 실제 양수도계약서상의 매매금액은 10,080,547,945원입니다.

7. 기타 투자자보호에 필요한 사항해당사항 없습니다.

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

첨부된 외부평가기관의 외부평가의견서를 참조하시기 바랍니다.

2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없음.