Kwangmu Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Mar 29, 2021

전환사채권 발행결정 2.2 (주)릭스솔루션 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 정정신고(보고) 정 정 신 고 (보고)

2021년 03월 29일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(전환사채권 발행결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2020년 08월 14일

3. 정정사항

항 목정정사유정 정 전정 정 후9. 전환에 관한&cr 사항납입&cr대상자&cr변경

전환가액 결정방법	본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 3거래일 전 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여 기준주가의100%를 최초전환가액으로 하되, 원단위 미만은 절상하며 전환가액이 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다.

전환가액 결정방법	본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 3거래일 전 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여 기준주가의107.12%를 최초전환가액으로 하되, 원단위 미만은 절상하며 전환가액이 액면가액보다낮은 경우에는 액면가액으로 한다.

11. 청약일2021년 03월 23일2021년 03월 29일20. 기타 투자판단에 참고할 사항【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명	회사 또는&cr최대주주와의 관계	발행권면(전자등록)&cr총액(원)
주식회사 클라우스홀딩스	-	7,501,000,000

【사모의 방법으로 특정인에 대하여 사채를 발행하는 경우로서 주요사항보고서가 5회 이상 정정되는 경우】

정정 사유	일정 및 납입금액 변경에 따른 정정
향후 계획	납입일에 납입되도록 진행 예정임

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환&cr(행사)&cr가능&cr주식	기발행&cr미상환&cr사채권	종류	잔액(원)	전환(행사)&cr가액(원)	전환(행사)&cr가능주식수(주)		전환(행사)&cr가능기간
제31회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채	5,100,000,000	484	10,537,190		2021.03.27 ~ 2023.02.27	-
제32회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채	1,000,000,000	484	2,066,115		2021.03.30 ~ 2023.02.28	-
소계	6,100,000,000	-	(A)	12,603,305	-	-
신규 발행 사채권		7,501,000,000	722	(B)	10,389,196	2022.03.29 ~ 2024.02.29
합계		13,601,000,000	-	22,992,501		-	-
기발행주식 총수(주) (C)					79,665,776
기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)					28.86

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명	회사 또는&cr최대주주와의 관계	발행권면(전자등록)&cr총액(원)
주식회사 상지카일룸	-	7,501,000,000

【사모의 방법으로 특정인에 대하여 사채를 발행하는 경우로서 주요사항보고서가 5회 이상 정정되는 경우】

정정 사유	납입 대상자 변경에 따른 정정
향후 계획	납입일에 납입되도록 진행 예정임

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환&cr(행사)&cr가능&cr주식	기발행&cr미상환&cr사채권	종류	잔액(원)	전환(행사)&cr가액(원)	전환(행사)&cr가능주식수(주)		전환(행사)&cr가능기간
제31회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채	5,100,000,000	484	10,537,190		2021.03.27 ~ 2023.02.27	-
제32회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채	1,000,000,000	484	2,066,115		2021.03.30 ~ 2023.02.28	-
제34회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채	5,100,000,000	739	6,901,217		2022.03.26 ~ 2024.02.26
소계	11,200,000,000	-	(A)	19,504,522	-	-
신규 발행 사채권		7,501,000,000	722	(B)	10,389,196	2022.03.29 ~ 2024.02.29
합계		18,701,000,000	-	29,893,718		-	-
기발행주식 총수(주) (C)					79,665,776
기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)					37.52

◆click◆ 『표지』삽입 표지-주요사항보고서.LCommon:표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항.LCommon 표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

&cr
금융위원회 / 한국거래소 귀중		2020년 08월 14일
&cr
회 사 명 :	주식회사 바른테크놀로지
대 표 이 사 :	이상연, 이종명
본 점 소 재 지 :	서울시 강남구 강남대로 262, 18층(도곡동, 캠코양재타워)
	(전 화) 02-3459-0500
	(홈페이지)http://www.baruntechnology.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 상무	(성 명) 심우일
	(전 화) 02-3459-0500

전환사채권 발행결정

35무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채7,501,000,000483,900,000,000----------7,501,000,000882024년 03월 29일이자는 본 사채 발행일 익일부터 원금 상환기일까지 3개월마다 표면이자율에 1/4로 산정된 매3개월분의 이자를 이자 지급기일에 후급한다. 다만, 지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 이자를 지급하기로 하고 이 경우 지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2024년 03월 29일에 권면금액의 만기보장수익률 100.0000%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.사모100722본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 3거래일 전 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여 기준주가의107.12%를 최초전환가액으로 하되, 원단위 미만은 절상하며 전환가액이 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다. 주식회사 릭스솔루션의 기명식 보통주10,389,19611.542022년 03월 29일2024년 02월 29일

가. 본 사채권을 소유한 자가 전환권 행사청구를 하기 이전에 발행회사가 직전 전환가격을 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하는 경우에는 그 발행가액을 전환가격으로 조정하며, 직전 전환가격을 하회하는 전환가액 내지 행사가액을 가진 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 그 전환가액 내지 행사가액을 전환가격으로 조정합니다. 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가격으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 위 산식에서 "시가"라 함은 당해 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에 의한 조정 후 전환가액의 호가 단위 미만은 절상한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등 직전에 전환권이 행사되어 전액 주식으로 전환되었더라면 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등 직후에 사채권자가 가질 수 있었던 주식수가 전환주식수가 되도록 전환가액을 조정한다. 이때, 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등의 효력발생일로 한다.

다. 위 가목 내지 나목과는 별도로 본 사채 발행 후 매 3개월이 경과한 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 전환가액의 최저조정가액은 액면가를 하회하지 못한다.

라. 위 가목 내지 다목에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

마. 본 호에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상하며, 조정 후 전환가액이 액면가액 이하인 경우에는 그 가격을 액면가격으로 한다.

100당사 정관 제18조 [전환사채의 발행] 6항&cr시가하락에 따라 전환사채의 전환가액을 조정하는 경우에는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-23조 제2호에 의거 전환가액을 조정한다. 단, 사채의 액면총액이 2,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 회사의 구조조정, 경영정상화를 위한 차입금 상환, 재무구조개선, 시설투자, 자산매입, 인수합병을 위하여 전환사채를 발행하는 경우에는 시가하락에 의한 조정 후 전환가액의 최저한도를 주식의 액면금액까지로 할 수 있다. 1,839,000,000,000

사채권자 조기상환청구권(Put Option)&cr본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터1년이 되는 2022년 03월 29일 및 이후 매3개월에 해당되는날에 본 사채의 권면금액에 경과이자를 가산한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

&cr(*이 외 Put Option에 관한 세부 내용은 "20.기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하여 주시기 바랍니다.

-2021년 03월 29일2021년 03월 29일--2020년 08월 14일31불참아니오사모 발행(사채 발행일로부터1년간 전환 및 권면분할 금지)해당사항 없음미해당

1. 사채의 종류
2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
2-2. (해외발행)	권면(전자등록)총액(통화단위)
기준환율등
발행지역
해외상장시 시장의 명칭
3. 자금조달의&cr 목적	시설자금 (원)
영업양수자금 (원)
운영자금 (원)
채무상환자금 (원)
타법인 증권 취득자금 (원)
기타자금 (원)
4. 사채의 이율	표면이자율 (%)
만기이자율 (%)
5. 사채만기일
6. 이자지급방법
7. 원금상환방법
8. 사채발행방법
9. 전환에 관한&cr 사항	전환비율 (%)
전환가액 (원/주)
전환가액 결정방법
전환에 따라&cr발행할 주식		종류
주식수
주식총수 대비&cr비율(%)
전환청구기간		시작일
종료일
전환가액 조정에 관한 사항
시가하락에&cr따른&cr전환가액&cr조정		최저 조정가액 (원)
최저 조정가액 근거
발행당시 전환가액의&cr70% 미만으로&cr조정가능한 잔여&cr발행한도 (원)
9-1. 옵션에 관한 사항
10. 합병 관련 사항
11. 청약일
12. 납입일
13. 대표주관회사
14. 보증기관
15. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사 참석여부		참석 (명)
불참 (명)
- 감사(감사위원) 참석여부
16. 증권신고서 제출대상 여부
17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역&cr - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,&cr예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
19. 공정거래위원회 신고대상 여부

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

조기상환청구권(Put Option)

(1) 사채권자 조기상환청구권(Put Option): 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터1년이 되는 2022년03월 29일 및 이후 매3개월에 해당되는 날에 본 사채의 전자등록금액에 경과이자를 가산한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

가. 조기상환 청구금액:

2022년 03월 29일: 전자등록금액의 100.0000%

2022년 06월 29일: 전자등록금액의 100.0000%

2022년 09월 29일: 전자등록금액의 100.0000%

2022년 12월 29일: 전자등록금액의 100.0000%

2023년 03월 29일: 전자등록금액의 100.0000%

2023년 06월 29일: 전자등록금액의 100.0000%

2023년 09월 29일: 전자등록금액의 100.0000%

2023년 12월 29일: 전자등록금액의 100.0000%

나 . 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

다. 조기상환 지급장소: KB국민은행 양재역종합금 융센터

라. 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일 60일전부터 30일전까지 발행회사에게 사채의 전자등록금액을 단위로 하여 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

[조기상환 청구기간]

구분	조기상환 청구기간		조기상환일	조기상환률
FROM	TO
1차	2022-01-28	2022-02-27	2022-03-29	100.0000%
2차	2022-04-30	2022-05-30	2022-06-29	100.0000%
3차	2022-07-31	2022-08-30	2022-09-29	100.0000%
4차	2022-10-30	2022-11-29	2022-12-29	100.0000%
5차	2023-01-28	2023-02-27	2023-03-29	100.0000%
6차	2023-04-30	2023-05-30	2023-06-29	100.0000%
7차	2023-07-31	2023-08-30	2023-09-29	100.0000%
8차	2023-10-30	2023-11-29	2023-12-29	100.0000%

마. 조기상환 청구절차: 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】주식회사 상지카일룸-7,501,000,000

발행 대상자명	회사 또는&cr최대주주와의 관계	발행권면(전자등록)&cr총액(원)

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재&cr◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우』 삽입 11324#*사채발행대상변경되는경우.dsl

◆click◆ 『사모의 방법으로 특정인에 대하여 사채를 발행하는 경우로서 주요사항보고서가 5회 이상 정정되는 경우』 삽입 11324#*5회이상정정되는경우.dsl 02_5회이상정정되는경우【사모의 방법으로 특정인에 대하여 사채를 발행하는 경우로서 주요사항보고서가 5회 이상 정정되는 경우】납입 대상자 변경에 따른 정정납입일에 납입되도록 진행 예정임

정정 사유
향후 계획

【조달자금의 구체적 사용 목적】상기 자금조달목적은 부동산 취득 및 개발자금 등에 사용될 예정이며, 추후 미상환된 전환사채 조기상환 목적으로 사용될 수 있습니다.

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】제31회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채5,100,000,00048410,537,1902021.03.27 ~ 2023.02.27-제32회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채1,000,000,0004842,066,1152021.03.30 ~ 2023.02.28-제34회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채5,100,000,0007396,901,2172022.03.26 ~ 2024.02.26-11,200,000,000-19,504,522-7,501,000,00072210,389,1962022.03.29 ~ 2024.02.29-18,701,000,000-29,893,718-79,665,77637.52

전환&cr(행사)&cr가능&cr주식	기발행&cr미상환&cr사채권	종류	잔액(원)	전환(행사)&cr가액(원)	전환(행사)&cr가능주식수(주)		전환(행사)&cr가능기간
소계	(A)	-
신규 발행 사채권		(B)
합계		-
기발행주식 총수(주) (C)
기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)