Kvika banki — Proxy Solicitation & Information Statement 2025

Mar 5, 2025

KVIKA

FUNDARBOD

Aðalfundur Kviku banka hf., kt. 540502-2930 („Kvika“ eða „félagið“), verður haldinn miðvikudaginn 26. mars 2025, kl. 16:00, að Nauthóli við Nauthólsvík, Reykjavík.

Á dagskrá fundarins verða eftirfarandi mál:

1) Skýrsla stjórnar félagsins um starfsemi þess síðastliðið starfsár.
2) Ársreikningur félagsins fyrir árið 2024 ásamt ákvörðun um meðferð hagnaðar félagsins á reikningsárinu og meðferð hluta af söluverði TM.

Stjórn Kviku leggur til að greiddur verði út arður til hluthafa bankans sem nemi kr. 5 á hlut sem jafngildir um 23 milljörðum kr., að teknu tilliti til eigin hluta.

3) Tillaga um endurnýjun á heimild félagsins til að kaupa eigin hlutabréf.
4) Tillaga um lækkun hlutafjár með ógildingu eigin hluta og samsvarandi breytingu á samþykktum félagsins.
5) Tillaga að breytingu á samþykktum félagsins.
6) Kosning stjórnar og varastjórnar félagsins.
7) Tilnefningarnefnd.

a. Tillaga um að hluthafar staðfesti framvegis skipan/kosningu allra þriggja nefndarmanna og samsvarandi breytingu á samþykktum félagsins.
b. Tillaga um breytingar á starfsreglum tilnefningarnefndar.
c. Tillaga um þóknun nefndarmanna í tilnefningarnefnd.
d. Tillaga um staðfestingu á skipan þriggja nefndarmanna í tilnefningarnefnd.

8) Tillaga um starfskjarastefnu félagsins.
9) Kosning endurskoðenda félagsins.
10) Tilnefning aðila í endurskoðunarnefnd.
11) Ákvörðun þóknunar til stjórnarmanna og nefndarmanna í undirnefndum stjórnar félagsins.
12) Önnur mál.

Meginefni tillögu stjórnar um breytingar á samþykktum:

Stjórn félagsins leggur til að hlutafé félagsins verði lækkæð um 64.241.303 kr. að nafnvirði með ógildingu jafn margra eigin hluta sem keyptir voru samkvæmt formlegri endurkaupaáætlun á árinu 2024. Samþykki Fjármálaeftirlits Seðlabanka Íslands fyrir lækkun hlutfjárins liggur þegar fyrir. Verði tillagan samþykkt lækkar hlutafé bankans úr 4.722.073.340 kr. í 4.657.832.037 að nafnvirði. Í ljósi þess að endurkaupaáætlun stendur yfir þegar fundarboð og tillögur eru birtar áættar stjórn að uppfæra tillögu sína um lækkun hlutafjár með ógildingu eigin hluta og samsvarandi breytingu á samþykktum til samræmis við stöðu eigin hluta hinn 19. mars næstkomandi.

Auk þeirrar breytingar á samþykktum, sem felst í tillögu stjórnar um lækkun hlutafjár, lúta tillögur stjórnar að breytingum á samþykktum að því að hluthafar staðfesti framvegis skipan/kosningu allra þriggja nefndarmanna í tilnefningarnefnd á aðalfundi félagsins, í stað tveggja áður. Loks er lagt til að bráðabirgðaákvæði II verði fellt niður.

---

Aðrar upplýsingar:

Fundarstörf fara fram á íslensku. Fundargögn eru aðgengileg á heimasíðu félagsins á íslensku og ensku utan þess að ársreikningur félagsins er eingöngu aðgengilegur á ensku. Dagskrá, endanlegar tillögur, starfskjarastefna, ársreikningur félagsins og önnur fundargögn munu liggja frammi á skrifstofu félagsins að Katrínartúni 2, Reykjavík, hluthöfum til sýnis í 21 dag fyrir aðalfund. Umrædd gögn, ásamt upplýsingum um frambjóðendur til stjórnar, eru einnig birt á heimasíðu félagsins, https://www.kvika.is/agm.

Kvika banki hf.
Katrínartún 2
105 Reykjavík
kvika@kvika.is
kvika.is

---

KVIKA

Boðið verður upp á fullgilda rafræna þátttöku á fundinum án þess að hluthafar séu viðstaddir á fundarstað í gegnum fundarkerfið Lumi AGM. Hægt verður að fylgjast með fundinum í gegnum vefstreymi auk þess sem hluthafar munu kjósa rafrænt og geta borið upp skriflegar spurningar í gegnum Lumi AGM. Rafræn þátttaka jafngildir mætingu á fundinn og veitir rétt til þátttöku á honum að öðru leyti.

Hluthafar eða umboðsmenn hluthafa sem hafa hug á því að sækja fundinn, hvort sem er rafrænt eða á staðnum, skulu skrá sig hér eigi síðar en kl. 16.00 þann 24. mars, þ.e. tveimur dögum fyrir fundardag. Með innskráningu þarf að fylgja mynd af gildum skilrikjum og umboð, ef við á.

Atkvæðagreiðsla á fundinum mun alfaríð fara fram í gegnum Lumi AGM, hvort sem hluthafar mæta til fundarins að Nauthóli við Nauthólsvík eða taka þátt á rafrænan hátt.

Hver hluthafi á rétt á því að fá ákveðin mál tekin til meðferðar á fundinum ef hann sendir um það skriflega eða rafræna kröfu til félagsstjórnar á heimilisfang félagsins eða á netfangið hluthafar@kvika.is. Þeir hluthafar sem óska eftir því að fá tiltekið mál tekið til meðferðar á aðalfundinum skulu sendar beiðni um slíkt eigi síðar en tíu sólarhringum fyrir boðaðan aðalfund, eða í síðasta lagi fyrir kl. 16:00 þann 16. mars 2025. Slíkt ísk skal fylgja drög að ályktun fundarins ef við á.

Hluthafar geta einnig lagt fram spurningar fyrir aðalfund með því að sendar erindi á framangreint netfang eða bera þær upp á aðalfundinum sjálfum.

Þeim sem hyggjast gefa kost á sér til setu í stjórn og hafa ekki þegar boðið sig fram með tilkynningu til tilnefningarnefndar, ber að tilkynna það skriflega til stjórnar félagsins að minnsta kosti fimm dögum fyrir upphaf aðalfundar, þ.e. fyrir kl. 16:00 föstudaginn 21. mars 2025.

Í tilkynningu um framboð til stjórnar skal geta nafns frambjóðanda, kennitölu, heimilisfangs, menntunar, upplýsinga um aðalstarf og starfsferil, hvenær viðkomandi tók fyrst sæti í stjórn félagsins ef við á, önnur trúnaðarstörf (t.a.m. stjórnarstörf í öðrum félögum) og hlutafjáreign í félaginu, beint eða í gegnum tengda aðila. Þá skal upplýsa um önnur tengsl við félagið og hagsmunatengsl við helstu viðskiptaaðila og samkeppnisaðila félagsins, sem og hluthafa sem eiga, einir eða í samstarfi við aðra, meira en 10% hlut í félaginu. Krafa um hlutfallskosningu eða margfeldiskosningu, sbr. 7. mgr. 63. gr. laga um hlutafélög nr. 2/1995, skal hafa borist stjórn félagsins minnst fimm dögum fyrir aðalfundinn, þ.e. fyrir kl. 16:00 föstudaginn 21. mars 2025. Upplýsingar um frambjóðendur til stjórnar munu liggja frammi hluthöfum til sýnis á skrifstofu félagsins sem og á heimasíðu félagsins, eigi síðar en tveimur dögum fyrir aðalfundinn, sbr. 63. gr. a laga um hlutafélög nr. 2/1995. Framboðsform til stjórnarsetu er aðgengilegt á vefsíðu félagsins.

Tillögur tilnefningarnefndar eru birtar samhliða fundarboði þessu og er að finna á heimasíðu félagsins https://www.kvika.is/agm.

Aðalfundur er lögmætur ef löglega er til hans boðað, óháð fundarsókn. Aðilar sem eru skráðir hluthafar í hlutaskrá félagsins þegar aðalfundur fer fram geta beitt réttindum sínum á aðalfundinum, hafi þeir skráð sig innan framangreinds tímafrests. Hluthafar geta látið umboðsmann sækja fundinn fyrir sína hönd. Umboðsmaður skal leggja fram skriflegt og dagsett umboð, en form að umboði er aðgengilegt á vefsíðu félagsins.

Fundarboð þetta, upplýsingar um heildarfjölda hluta og atkvæða á fundarboðsdegi, dagskrá, tillögur stjórnar til hluthafafundar, leiðbeiningar um rafræna þátttöku og önnur fundargögn ásamt umboðsformum verða aðgengileg á vefsíðu félagsins. Sé misræmi milli fundargagna á íslensku og ensku, gildir íslenska útgáfan.

Stjórn Kviku banka hf.

Kvika banki hf.
Katrínartún 2
105 Reykjavík
kvika@kvika.is
kvika.is