Kvika banki — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Feb 27, 2019

KV.KA

FUNDARBOD

Aðalfundur Kviku banka hf., kt. 540502-2930, verður haldinn fimmtudaginn 14. mars 2019, kl. 16:30, á Icelandair hótel Reykjavík Natura, Nauthólsvegi 52, 101 Reykjavík, í fundarsölum 2 og 3.

Á dagskrá fundarins verða eftirfarandi liðir:

1. Skýrsla stjórnar félagsins um starfsemi þess síðastliðið starfsár.
2. Ársreikningur félagsins fyrir árið 2018 og ákvörðun um meðferð hagnaðar eða taps félagsins á reikningsárinu.
3. Tillaga um starfskjarastefnu félagsins.
4. Tillaga um að heimila félaginu að kaupa eigin hlutabréf.
5. Tillaga stjórnar um breytingar á samþykktum félagsins.
6. Kosning stjórnar og varastjórnar félagsins.
7. Tillaga um að stjórn verði falið að greina kosti og galla skipunar tilnefningarnefndar.
8. Kosning endurskoðenda félagsins.
9. Ákvörðun þóknunar til stjórnarmanna og nefndarmanna í undirnefndum stjórnar.
10. Samantekt stjórnar um hlutafjáreign og samstæðutengsl.
11. Önnur mál.

Tillaga stjórnar um breytingar á samþykktum:

Meirihluti tillagna stjórnar um breytingar á samþykktum er til kominn vegna fyrirhugaðrar skráningar félagsins á Aðalmarkað Nasdaq Iceland. Tilkynnt hefur verið að stjórn félagsins stefni á skráningu þess á Aðalmarkaðinn fyrir lok fyrsta ársfjörðungs 2019 og eru lagðar til breytingar á ákvæðum samþykktu til að endurspegla ákvæði laga um hlutafélög nr. 2/1995 sem eiga við um félög skráð á skipulegan verðbréfamarkað, einkum 31. gr. (viðmiðunartími arðsréttar), 1. mgr. 80. gr. a (bréfleg eða rafræn atkvæðagreiðsla), 2. mgr. 86. gr. (réttur til að fá mál tekið til meðferðar á hluthafafundi), 1. og 2. mgr. 88. gr. a (fundarboð, tímafrestir), 88. gr. c (fundarboð, efni) og 88. gr. d (upplýsingar fyrir hluthafafund). Jafnframt er lagt til að fellð verði út heimild til að gefa út hlutabréf á pappírsformi til hluthafa en hlutir félagsins eru rafrænt skráðir.

Þá leggur stjórn til breytingu á ákvæði síðari málsgreinar gr. 6.1. í samþykktum um skipunartíma endurskoðanda til að endurspegla breytingu á 2. mgr. 90. gr. laga um fjármálafyrirtæki nr. 161/2002, sem tók gildi þann 21. febrúar 2019.

Stjórn leggur einnig til breytingar á bráðabirgðaákvæðum samþykktu um heimild stjórnar til útgáfu og sölu áskriftarréttinda og niðurfellingu eldri heimildar til kaupa á eigin hlutum. Lagt er til að heimild stjórnar í bráðabirgðaákvæði II, til kaupa á eigin hlutum, verði fellð út og stjórn verði, með nýju bráðabirgðaákvæði II, veitt heimild til aðalfundar félagsins árið 2020 til útgáfu og sölu áskriftarréttinda að 100.000.000 nýjum hlutum í félaginu. Lagt er til að heimild stjórnar til hækkunar hlutafjár til að mæta útgefnum áskriftarréttindum í þessum flokki gildi til 14. mars 2024. Jafnframt er lagt til að heimild stjórnar til hækkunar hlutafjár vegna áskriftarréttinda sem gefin hafa verið út á grundvelli A og B liðar bráðabirgðaákvæðis IV í samþykktum, sem gildir til 14. júlí 2022, verði framlengd til loka árs 2022. Er það til að endurspegla nýtingartíma þegar útgefinna áskriftarréttinda að fullu. Loks er lagt til að hámark útgefinna en ónýttra áskriftarréttinda af heildarhlutafé félagsins, sem kveðið er á um í C lið bráðabirgðaákvæðis IV, verði lækkað úr 33,3% í 30,0%.

---

1/2

Kvika banki hf.
Borgartúni 25
105 Reykjavík
kvika@kvika.is
kvika.is

---

KVKAA

Fundarstörf fara fram á íslensku. Fundargögn eru jafnframt á íslensku utan þess að ársreikningur er á ensku.

Þeim sem hyggjast gefa kost á sér til setu í stjórn ber að tilkynna það skriflega til stjórnar félagsins að minnsta kosti fimm dögum fyrir upphaf aðalfundar, þ.e. fyrir kl. 16:30 laugardaginn 9. mars 2019.

Í tilkynningu um framboð til stjórnar skal geta nafns frambjóðanda, kennitölu, heimilisfangs, menntunar, upplýsinga um aðalstarf og starfsferil, hvenær viðkomandi tók fyrst sæti í stjórn félagsins ef við á, önnur trúnaðarstörf (t.a.m. stjórnarstörf í öðrum félögum), hlutafjáreign í félaginu, beint eða í gegnum tengda aðila. Þá skal einnig upplýsa um önnur tengsl við félagið og hagsmunatengsl við helstu viðskiptaaðila og samkeppnisaðila félagsins, sem og hluthafa sem eiga, einir eða í samstarfi við aðra, meira en 10% hlut í félaginu. Þeir einir eru kjörengir sem þannig hafa gefið kost á sér. Krafa um hlutfallskosningu eða margfeldiskosningu, sbr. 7. mgr. 63. gr. laga um hlutafélög nr. 2/1995, skal hafa borist stjórn félagsins minnst fimm dögum fyrir aðalfundinn. Upplýsingar um frambjóðendur til stjórnar munu liggja frammi hluthöfum til sýnis á skrifstofu félagsins, að Borgartúni 25, 105 Reykjavík, sem og á heimasíðu félagsins, eigi síðar en tveimur dögum fyrir aðalfundinn, sbr. 63. gr. a laga um hlutafélög nr. 2/1995.

Dagskrá, endanlegar tillögur, starfskjarastefna, ársreikningur félagsins og önnur fundargögn munu liggja frammi á skrifstofu félagsins hluthöfum til sýnis 14 dögum fyrir aðalfund. Umrædd gögn, ásamt upplýsingum um frambjóðendur til stjórnar, eru einnig birt á heimasíðu félagsins, www.kvika.is.

Hluthöfum er heimilt að senda umboðsmann sinn á hluthafafundinn og skal umboðsmaður í slíkum tilvikum leggja fram skriflegt og dagsett umboð. Umboð má leggja fram á fundinum eða senda á skrifstofu bankans fyrir fundinn.

Atkvæðaseðlar og önnur fundargögn verða afhent á aðalfundardaginn frá kl. 16:00 á fundarstað.

Stjórn Kviku banka hf.

Kvika banki hf.
Borgartúni 25
105 Reykjavík
kvika@kvika.is
kvika.is