Kunlun Tech Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Sep 12, 2017

证券代码：300418 证券简称：昆仑万维 公告编号：2017-118

北京昆仑万维科技股份有限公司

关于调整股票期权与限制性股票激励计划

股票期权行权价格和数量的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

北京昆仑万维科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议审 议通过了《关于调整股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格和数量的议案》， 具体情况如下：

一、公司股票期权与限制性股票激励计划审批程序简述

1、2015 年3 月27 日，北京昆仑万维科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开 第二届董事会第五次会议和第二届监事会第三次会议，审议并通过了《关于<北京昆仑 万维科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关 于<北京昆仑万维科技股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议 案。监事会对激励对象名单进行了核实，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见。 同时，独立财务顾问机构、律师事务所等中介机构出具了专项报告或意见。

2、董事会审议通过后，公司及时将《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及 相关资料报送中国证监会。公司于2015 年4 月30 日得到通知，中国证监会对公司报送 的草案确认无异议并进行了备案。公司随即按程序将相关议案资料提交股东大会审议。

3、2015 年6 月29 日，公司召开2015 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于< 北京昆仑万维科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的 议案》、《关于<北京昆仑万维科技股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法>的议 案》、《关于提请北京昆仑万维科技股份有限公司股东大会授权董事会办理公司股票期权 与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，律师出具了专项意见。

4、2015 年8 月20 日，公司召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第八次 会议，审议并通过了《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、

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《关于公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，确定了调整后 的激励对象为49 人，授予股票期权总额为5 万份，行权价格为79.46 元/股，授予限制 性股票总额735.5 万份，授予价格为36.69 元/股。独立董事就相关事项发表了同意的 独立意见，同时律师出具了专项意见。

5、2015 年10 月27 日，公司在巨潮资讯网披露了《关于股票期权与限制性股票激 励计划首次授予登记完成的公告》，至此，公司已完成首次股权激励计划的授予工作， 授予日为2015 年8 月20 日。因部分激励对象放弃激励计划，实际授予激励对象46 人， 授予股票期权总额5 万份，授予限制性股票总额723.1 万份。

6、因公司实施2015年上半年度权益分派、2015年年度权益分派、2016年年度权益 分派，2017年9月12日公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第三次会议， 审议通过《关于调整股票期权与限制性股票计划股票期权行权价格和数量的议案》，决 定对股票期权的行权价格和数量进行调整，调整后股票期权数量为196,224份,行权价格 为20.04元。

7、鉴于公司2015 年业绩影响所导致的第一个行权期未达到行权条件的股票期权已 无法按《股权激励计划实施考核管理办法》的规定进行递延行权，2017 年9 月12 日公 司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过《关于注销第一 个行权期未达到行权条件的股票期权的议案》，决定对第一个行权期未达到行权条件的 49,056 份股票期权进行注销，占已授予全部股票期权总数196,224 份的25%。注销后， 激励对象已获授但尚未行权的股票期权数量合计147,168 份。

二、对行权价格和数量进行调整的情况

首次授予股票期权的授予日为：2015 年8 月20 日，授予1 名激励对象股票期权 50,000 份，股票期权的初始行权价格为：79.46 元。

(一)根据公司《股票期权与限制性股票激励计划》的规定，若在行权前公司有资本 公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、分红派息等事项，应对股票期 权数量进行相应的调整。若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票 拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整过程如下：

1、公司2015 年上半年度权益分配方案为：以资本公积金转增股本的方式向全体股 东每10 股转增29.244754 股。股权登记日为：2015 年11 月10 日，除权除息日为：2015 年11 月11 日。

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调整后首次授予部分的股票期权数量：

• Q＝Q0×（1＋n）=50000×（1+29.244754/10）=196224 股

调整后首次授予部分的股票期权行权价格：

P ＝ P0÷ （ 1 ＋ n ） = 79.46÷（1+29.244754/10）=20.25 元

• 2、公司2015 年年度权益分派方案为：每10 股派发1.050073 元人民币现金。股权

• 登记日为：2016 年5 月17 日，除权除息日为：2016 年5 月18 日。

调整后首次授予部分的股票期权行权价格：

P ＝ P0-V= 20.25-1.050073/10=20.14 元

• 3、公司2016 年年度权益分派方案为：每10 股派1.050000 元人民币现金。股权登

• 记日为：2017 年6 月9 日，除权除息日为：2017 年6 月12 日。

  • 调整后首次授予部分的股票期权行权价格：

P ＝ P0-V = 20.14-1.050000/10=20.04 元

（二）鉴于公司2015 年业绩影响所导致的第一个行权期未达到行权条件的股票期 权已无法按《股权激励计划实施考核管理办法》的规定进行递延行权，董事会同意对第 一个行权期未达到行权条件的期权进行注销，涉及期权数量为49,056 份，占已授予全 部股票期权总数196,224 份的25%。注销后，激励对象已获授但尚未行权的股票期权数 量合计147,168 份。

根据公司2015 年第二次临时股东大会的授权，以上调整属于授权范围经公司董事 会通过即可，无需再次提交股东大会审议。

三、本次行权价格和数量的调整对公司的影响

本次对公司股票期权行权价格和数量进行调整不会对公司的财务状况和经营成果 产生实质性影响。

四、独立董事意见

经核查，公司本次调整股票期权行权价格和数量的相关事项，符合公司《股票期权 与限制性股票激励计划》及《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的规定，符合本

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次激励计划的规定，所作的决定履行了必要的程序，同意公司对本次激励计划行权价格 和数量进行相应的调整。

五、监事会核实意见

经核查，监事会认为：对股票期权行权价格和数量的调整符合公司《股票期权与限 制性股票激励计划》及相关法律法规的要求，不存在损害股东利益的情况。

六、律师意见

本次调整股票期权行权价格和数量的事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股 权激励管理办法》及《股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定。公司已经取得必 要的批准和授权，其已履行的程序符合《股票期权与限制性股票激励计划》的规定，尚 需按照深圳证券交易所有关规范性文件的规定予以信息披露，尚需向中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司办理调整股票期权行权价格和数量的相关登记手续。

七、备查文件

• 1.《经与会董事签字的公司第三届董事会第七次会议决议》

• 2.《经与会监事签字的公司第三届监事会第三次会议决议》

• 3.《公司独立董事对第三届董事会第七次会议相关事项之独立意见》

• 4.《北京大成（上海）律师事务所关于北京昆仑万维科技股份有限公司股票期权与 限制性股票激励计划调整股票期权行权价格和数量暨注销部分股票期权的法律意见书》

特此公告。

北京昆仑万维科技股份有限公司董事会

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