Kunlun Tech Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Dec 16, 2020

证券代码：300418 证券简称：昆仑万维 公告编号：2020-152

北京昆仑万维科技股份有限公司

关于召开2021 年第一次临时股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

北京昆仑万维科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次 会议审议通过了《关于提请召开临时股东大会的议案》，现将本次股东大会的有 关事项公告如下：

一、会议召开的基本情况

1、股东大会届次：2021 年第一次临时股东大会

• 2、会议召集人：公司董事会

• 3、会议召开的合法、合规性：本次会议的召集程序符合有关法律法规、行政法 规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、会议召开的日期和时间：

（1）现场会议时间：2021 年1 月4 日下午 14:00

（2）网络投票时间：2021 年1 月4 日，其中，通过深交所交易系统进行网络 投票的具体时间为 2021 年1 月4 日 9:15-9:25,9:30-11:30 和 13:00-15:00； 通过互联网投票系统投票的具体时间为 2021 年1 月4 日 9:15-15:00 期间的任 意时间。

5、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

公司将通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统和互联网投票 系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司A 股股东提供网络形式的投票平台， 公司A 股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司A 股股东只

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能选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的， 以第一次投票表决结果为准。

6、股权登记日：2020 年12 月29 日

7、会议出席对象：

（1）截止股权登记日深交所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司登记在册的本公司股东或股东代理人，该股东代理人不必是公司的股东； （2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师;

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、现场会议地点：北京市东城区西总布胡同46 号明阳国际中心B 座11 层会议 室

二、本次股东大会拟审议事项

• 1.00 《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》

• 2.00 《关于公司本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》

• 2.01 交易对方

• 2.02 目标资产

• 2.03 交易方式

• 2.04 目标资产的定价依据、交易价格

• 2.05 过渡期间损益的归属

• 2.06 人员安置

• 2.07 交割

• 2.08 交易价格支付及资金来源

• 2.09 减值测试及资产减值补偿

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• 2.10 决议有效期

• 3.00 《关于本次交易构成关联交易的议案》

• 4.00 《关于本次交易不构成重组上市的议案》

• 5.00 《关于公司本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定> 第四条相关规定的说明的议案》

• 6.00 《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定 的议案》

• 7.00 《关于<北京昆仑万维科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书 （草案）>及其摘要的议案》

• 8.00 《关于签订附生效条件的<支付现金购买资产协议>的议案》

• 9.00 《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性 的说明》

10.00 《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方 行为的通知>第五条相关标准的议案》

11.00 《关于本次交易相关准则差异鉴证报告、执行商定程序报告、估值报告等 文件的议案》

12.00 《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的 的相关性以及交易定价的公允性的议案》

13.00 《关于本次交易摊薄即期回报情况、采取填补措施和相关主体承诺的议案》

14.00 《关于本次重大资产购买定价的依据及公平合理性说明的议案》

15.00 《关于本次重组相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组 相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重 组情形的议案》

16.00 《关于聘请本次交易事宜证券服务机构的议案》

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

17.00 《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次交易有关事宜的议案》

上述相关议案已经公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第六次会议审 议通过，具体内容详见中国证监会指定信息披露网站的相关公告及文件。

三、提案编码

		备注
提案编码	提案名称
		该列打勾的栏目可以投票
	《关于公司符合上市公司重大资产重组条
1.00		√
	件的议案》
	《关于公司本次重大资产购买暨关联交易
2.00		√
	方案的议案》
2.01	交易对方	√
2.02	目标资产	√
2.03	交易方式	√
2.04	目标资产的定价依据、交易价格	√
2.05	过渡期间损益的归属	√
2.06	人员安置	√
2.07	交割	√
2.08	交易价格支付及资金来源	√
2.09	减值测试及资产减值补偿	√
2.10	决议有效期	√
3.00	《关于本次交易构成关联交易的议案》	√
4.00	《关于本次交易不构成重组上市的议案》	√
	《关于公司本次交易符合<关于规范上市公
5.00		√
	司重大资产重组若干问题的规定>第四条相
	关规定的说明的议案》

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

		备注
提案编码	提案名称
		该列打勾的栏目可以投票
	《关于公司本次交易符合<上市公司重大资
6.00		√
	产重组管理办法>第十一条规定的议案》
	《关于<北京昆仑万维科技股份有限公司重
7.00		√
	大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及
	其摘要的议案》
	《关于签订附生效条件的<支付现金购买资
8.00		√
	产协议>的议案》
	《关于本次交易履行法定程序的完备性、合
9.00		√
	规性及提交法律文件的有效性的说明》
	《关于公司股票价格波动未达到<关于规范
10.00		√
	上市公司信息披露及相关各方行为的通知>
	第五条相关标准的议案》
	《关于本次交易准则差异鉴证报告、执行商
11.00		√
	定程序报告、估值报告等文件的议案》
	《关于估值机构的独立性、估值假设前提的
12.00		√
	合理性、估值方法与估值目的的相关性以及
	交易定价的公允性的议案》
	《关于本次交易摊薄即期回报情况、采取填
13.00		√
	补措施和相关主体承诺的议案》
	《关于本次重大资产购买定价的依据及公
14.00		√
	平合理性说明的议案》
	《关于本次重组相关主体不存在依据<关于
15.00	加强与上市公司重大资产重组相关股票异	√
	常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与
	任何上市公司重大资产重组情形的议案》
	《关于聘请本次交易事宜证券服务机构的
16.00		√
	议案》
	《关于提请股东大会授权董事会全权办理
17.00		√
	公司本次交易有关事宜的议案》

四、会议登记方法

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

1、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；自然人 股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的身份证、委 托人的证券账户卡办理登记。

2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、 法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代 理人出席的，凭代理人的身份证、法定代表人出具的授权委托书、法人单位营业 执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

3、异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《参会股东登 记表》（见附件2），以便登记确认。传真在2020 年12 月31 日 17:00 前送达 公司证券部。来信请寄：北京昆仑万维科技股份有限公司，证券部（收）。邮编： 100005（信封请注明“股东大会”字样）。公司不接受电话登记。

• 4、登记时间：2020 年12 月31 日上午 9:00-11:30，下午 13:30-17:00，

• 传真或信函以到达公司的时间为准。

• 5、登记地点：北京市东城区西总布胡同46 号明阳国际中心B 座证券部。 6、现场会议联系方式

联系地址：北京市东城区西总布胡同46 号明阳国际中心B 座证券部。 联系人：刘娟

电话：（010）65210366 传真：（010）65210399

邮编：100005

• 7、本次会议会期预计半天；出席会议股东的交通、食宿等费用自理。

• 8、临时提案请于会议召开十天前提交。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说 明的内容和格式详见附件1）

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六、备查文件

• 1、《经与会董事签字的公司第四届董事会第八次会议决议》

• 2、《经与会监事签字的公司第四届监事会第六次会议决议》

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特此公告。

北京昆仑万维科技股份有限公司董事会

二零二零年十二月十六日

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附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“350418”，投票简称为“昆

仑投票”。

1. 提案设置及意见表决。

（1）提案设置

		备注
提案编码	提案名称
		该列打勾的栏目可以投票
	《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议
1.00		√
	案》
	《关于公司本次重大资产购买暨关联交易方案的议
2.00		√
	案》
2.01	交易对方	√
2.02	目标资产	√
2.03	交易方式	√
2.04	目标资产的定价依据、交易价格	√
2.05	过渡期间损益的归属	√
2.06	人员安置	√
2.07	交割	√
2.08	交易价格支付及资金来源	√
2.09	减值测试及资产减值补偿	√
2.10	决议有效期	√
3.00	《关于本次交易构成关联交易的议案》	√

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

		备注
提案编码	提案名称
		该列打勾的栏目可以投票
4.00	《关于本次交易不构成重组上市的议案》	√
	《关于公司本次交易符合<关于规范上市公司重大
5.00		√
	资产重组若干问题的规定>第四条相关规定的说明
	的议案》
	《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组
6.00		√
	管理办法>第十一条规定的议案》
	《关于<北京昆仑万维科技股份有限公司重大资产
7.00		√
	购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
	《关于签订附生效条件的<支付现金购买资产协议>
8.00		√
	的议案》
	《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及
9.00		√
	提交法律文件的有效性的说明》
	《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公
10.00		√
	司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标
	准的议案》
	《关于本次交易准则差异鉴证报告、执行商定程序
11.00		√
	报告、估值报告等文件的议案》
	《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、
12.00		√
	估值方法与估值目的的相关性以及交易定价的公允
	性的议案》
	《关于本次交易摊薄即期回报情况、采取填补措施
13.00		√
	和相关主体承诺的议案》
	《关于本次重大资产购买定价的依据及公平合理性
14.00		√
	说明的议案》
	《关于本次重组相关主体不存在依据<关于加强与
15.00	上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂	√
	行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产
	重组情形的议案》
16.00	《关于聘请本次交易事宜证券服务机构的议案》	√

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

		备注
提案编码	提案名称
		该列打勾的栏目可以投票
	《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次
17.00		√
	交易有关事宜的议案》

（2）填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

（3）本次股东大会不设置总议案，对同一议案的投票以第一次有效投票为

准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2021 年1 月4 日交易时间，即9:15-9:25,9:30—11:30 和13:00 —15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统投票的时间为2021 年1 月4 日9:15-15:00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资 者网络服务身份认证业务指引（2016 年4 月修订）》的规定办理身份认证，取得 “深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录 互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投 票。

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附件2：参会股东登记表

北京昆仑万维科技股份有限公司

2021 年第一次临时股东大会参会股东登记表

姓名/公司名 称：		身份证号码/营业执照号 码：
股东账号：		持股数量：
联系电话：		电子邮件：
联系地址：		邮政编码：
是否本人参会		备注

注：本表复印有效

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附件3：授权委托书

北京昆仑万维科技股份有限公司

2021年第一次临时股东大会授权委托书

兹授权_____先生（女士）代表本人（本单位）出席北京昆仑万维科 技股份有限公司2021年第一次临时股东大会，并代表本人对会议审议的各项提案 按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本公司/本人对本次股东大会提案的表决意见如下：

提案 编码	提案名称	备注	表决意见	表决意见	表决意见
		该列打勾的栏目 可以投票	同意	反对	弃权
1.00	《关于公司符合上市公司重大资产重组条件 的议案》	√
2.00	《关于公司本次重大资产购买暨关联交易方 案的议案》	√
2.01	交易对方	√
2.02	目标资产	√
2.03	交易方式	√
2.04	目标资产的定价依据、交易价格	√
2.05	过渡期间损益的归属	√
2.06	人员安置	√
2.07	交割	√
2.08	交易价格支付及资金来源	√
2.09	减值测试及资产减值补偿	√
2.10	决议有效期	√
3.00	《关于本次交易构成关联交易的议案》	√
4.00	《关于本次交易不构成重组上市的议案》	√
5.00	《关于公司本次交易符合<关于规范上市公 司重大资产重组若干问题的规定>第四条相	√

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

提案 编码	提案名称	备注	表决意见	表决意见	表决意见
		该列打勾的栏目 可以投票	同意	反对	弃权
	关规定的说明的议案》
6.00	《关于公司本次交易符合<上市公司重大资 产重组管理办法>第十一条规定的议案》	√
7.00	《关于<北京昆仑万维科技股份有限公司重 大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其 摘要的议案》	√
8.00	《关于签订附生效条件的<支付现金购买资 产协议>的议案》	√
9.00	《关于本次交易履行法定程序的完备性、合 规性及提交法律文件的有效性的说明》	√
10.00	《关于公司股票价格波动未达到<关于规范 上市公司信息披露及相关各方行为的通知> 第五条相关标准的议案》	√
11.00	《关于本次交易准则差异鉴证报告、执行商 定程序报告、估值报告等文件的议案》	√
12.00	《关于估值机构的独立性、估值假设前提的 合理性、估值方法与估值目的的相关性以及 交易定价的公允性的议案》	√
13.00	《关于本次交易摊薄即期回报情况、采取填 补措施和相关主体承诺的议案》	√
14.00	《关于本次重大资产购买定价的依据及公平 合理性说明的议案》	√
15.00	《关于本次重组相关主体不存在依据<关于 加强与上市公司重大资产重组相关股票异常 交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任 何上市公司重大资产重组情形的议案》	√
16.00	《关于聘请本次交易事宜证券服务机构的议 案》
17.00	《关于提请股东大会授权董事会全权办理公 司本次交易有关事宜的议案》
说明	请在“同意”、“反对”或“弃权”栏中用“√”选择一项，多选无效，不填表示弃权。

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委托股东名称：

《居民身份证》号码或《企业法人营业执照》号码：

委托人持股数额： 委托人账户号码： 受托人签名： 受托人《居民身份证》号码： 委托日期： 有效期限：

注：《授权委托书》复印件或按以上格式自制均有效；法人股东委托须加盖 公章，法定代表人需签字。

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