Kunlun Tech Co., Ltd. — M&A Activity 2020

Oct 25, 2020

北京昆仑万维科技股份有限公司董事会

关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的

有效性的说明

北京昆仑万维科技股份有限公司的全资子公司Kunlun Tech Limited 拟以支 付现金的方式向Keeneyes Future Holding Inc.购买其合计持有的Opera Limited（“Opera”）19,500,000 股，即Opera 在外流通股份的8.47%的股权（以 下简称“本次交易”），根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次 交易构成上市公司重大资产重组。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大 资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披 露及相关各方行为的通知》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号—上市公司重大资产重 组（2018 年修订）》（以下简称“《26 号准则》”）等相关法律法规、规章及 其他规范性文件及《北京昆仑万维科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司 章程》”）的规定，公司董事会就本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提 交的法律文件的有效性说明如下：

一、关于本次重组履行法定程序的完备性与合规性

• 1、公司及时采取了严密的保密措施，制定了严格有效的保密制度。

2、公司对本次重组涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情 人名单报送深圳证券交易所。

3、公司筹划本次重组事项信息披露前20 个交易日内的累计涨跌幅剔除大盘 因素和同行业板块因素影响后未超过20%，未构成《关于规范上市公司信息披露 及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条规定的股票异动标 准，公司股票交易价格在此期间未出现异常波动。

4、公司已按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了本次重组的报告

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书以及其他相关文件。

5、公司独立董事在董事会前认真审核了本次交易涉及的相关文件，对本次 交易事项进行了事前书面认可，同意将本次交易事项提交公司董事会审议。

6、2020 年10 月23 日，昆仑万维召开第四届董事会第八次会议，审议通过 了本次交易的相关议案并作出了书面决议，独立董事对相关议案发表了独立意见。 公司第四届监事会第六次会议审议通过了公司本次交易的相关议案。

综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程 的规定，就本次重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完 整、合法、有效。

二、关于本次重组提交法律文件的有效性

公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公 司重大资产重组管理办法》《26 号准则》等相关法律、法规、规范性文件及公 司章程的规定，就本次交易相关事项，公司履行了现阶段必需的法定程序，该等 法定程序完整、合法、有效，本次交易向监管机构提交的法律文件合法有效。

就本次交易提交的相关的法律文件，公司全体董监高作出如下声明和保证： 《北京昆仑万维科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及 相关申请文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并承诺对所提供或披露信息的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责 任。

综上，公司董事会认为，公司本次资产重组事项履行的法定程序完整，符合 相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，相关法律文件合 法有效。

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