Kunlun Tech Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Jan 13, 2021

证券代码：300418 证券简称：昆仑万维 公告编号：2021-002

北京昆仑万维科技股份有限公司

关于重大资产购买暨关联交易之标的资产完成过户的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

北京昆仑万维科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 10 月 23 日召开的第四届董事会第八次会议和 2021 年 1 月 4 日召开的 2021 年第一次临时 股东大会审议通过了《关于公司本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》等相 关议案，同意公司的全资子公司 Kunlun Tech Limited（以下简称“香港万维”） 以现金方式向 Keeneyes Future Holding Inc.（以下简称“KFH”）购买其所持有的 Opera Limited（以下简称“Opera”）19,500,000 股，即 Opera 在外流通股份的 8.47% 的股份。具体内容详见公司于 2020 年 10 月 26 日和 2021 年 1 月 4 日在巨潮资讯 网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

截至本公告日，本次交易所涉及的标的资产已完成过户手续，现将有关情况 公告如下：

一、本次交易的实施情况

（一）交易价款支付情况

截至本公告日，香港万维已经按照本次交易相关协议的约定，于 2021 年 1 月 8 日向 KFH 指定的银行账户支付了全部股权转让价款 8,014.50 万美元（约合 53,963.23 万元人民币）。

（二）标的资产的过户情况

截至本公告日，交易各方完成了本次交易协议中约定的交割程序。根据开曼 律师就本次交易实施情况出具的法律意见书，KFH 持有的 Opera 在外流通股份 的 8.47%的股份已过户至香港万维并完成变更登记手续，香港万维持有 Opera 53.88%的股权，Opera 成为公司全资子公司的控股子公司。

（三）标的公司债权债务处理情况

本次重组完成后，Opera 作为公司的控股子公司，仍为独立存续的法人主体，

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其全部债权债务仍由其各自享有或承担，不涉及债权债务处理相关事宜。

二、本次交易相关后续事项

• （一）协议各方继续履行本次交易涉及的相关协议后续义务及承诺；

• （二）上市公司履行后续的法律法规要求的信息披露义务。

三、中介机构关于本次交易实施过程的意见

（一）独立财务顾问结论意见：

中国国际金融股份有限公司作为本次重大资产重组的独立财务顾问，发表如 下结论性意见：

1、本次重组已取得了所需的决策及审批程序，履行了相应的信息披露义务， 其实施符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司 重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

• 2、本次重组涉及股权的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。

• 3、本次重组不涉及债权债务处理相关事宜。

• 4、本次重组不涉及证券发行登记等事宜。

• 5、本次重组实施过程中，未发生相关实际情况与此前披露的相关信息存在

• 实质性差异的情形。

6、本次重组实施过程中，上市公司的董事、监事、高级管理人员未因本次 交易而发生变动；标的公司的董事、高级管理人员未因本次交易而发生变动。

7、本次重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他 关联人违规占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的 情形。

8、本次重组相关协议的生效条件已全部满足，交易相关方已经或正在履行 上述协议，未出现违反协议约定的行为；各承诺相关方均已经或正在履行相关承 诺，未出现违反相关承诺的行为。

9、本次重组相关方尚需完成本核查意见所述的相关后续事项。相关后续事 项合法、合规，正在陆续办理中，不存在可预见的实质性法律障碍或重大法律风 险，不存在应披露而未披露的重大风险，对本次重组的实施不构成重大影响。 （二）法律顾问结论意见：

北京市天元律师事务所作为本次重大资产重组的法律顾问，发表如下结论性

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意见：

截至本法律意见书出具之日，本次交易已履行了必要的法定程序并取得了必 要的批准和授权；本次交易的标的股份已过户至香港万维名下，交易价款已全部 支付完毕；本次交易所涉相关交易文件及承诺均正常履行，不存在违反交易文件 和承诺的情形；相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。本次交易的实施符 合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组 管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的规定。

四、备查文件 1、《北京昆仑万维科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况报告 书》；

2、《中国国际金融股份有限公司关于北京昆仑万维科技股份有限公司重大资 产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

3、《北京市天元律师事务所关于北京昆仑万维科技股份有限公司支付现金购 买资产暨关联交易实施情况的法律意见》。 特此公告。

北京昆仑万维科技股份有限公司董事会 2021 年 1 月 13 日

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