Kunlun Tech Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Jan 13, 2021

证券代码： 300418 证券简称：昆仑万维 上市地点：深圳证券交易所

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北京昆仑万维科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易实施情况报告书

交易对方

Keeneyes Future Holding Inc.

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独立财务顾问
二〇二一年一月
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目录

目录 ................................................................................................................................ 2 释义 ................................................................................................................................ 3 公司声明 ........................................................................................................................ 4 第一节 本次交易概述 ................................................................................................. 5 一、本次方案概述................................................................................................ 5 二、交易对方........................................................................................................ 5 三、交易标的........................................................................................................ 5 四、交易价格........................................................................................................ 6 五、支付方式及资金来源.................................................................................... 6 六、本次交易构成关联交易................................................................................ 6 七、本次交易构成重大资产重组........................................................................ 7 八、本次交易不构成重组上市............................................................................ 7 第二节 本次交易实施情况 ......................................................................................... 8 一、本次交易已取得的授权和批准.................................................................... 8 二、本次交易相关资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理情况 8 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异........................................ 9 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.... 9 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关 联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.......... 10 六、相关协议及承诺的履行情况...................................................................... 10 七、相关后续事项的合规性及风险.................................................................. 10 第三节 中介机构对本次交易实施情况的意见 ....................................................... 12 一、独立财务顾问意见...................................................................................... 12 二、法律顾问意见.............................................................................................. 12 第四节 备查文件 ....................................................................................................... 14 一、备查文件目录.............................................................................................. 14 二、备查文件地点.............................................................................................. 14

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2

释义

在本核查意见中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

昆仑万维、上市公司、 本公司、公司	指	北京昆仑万维科技股份有限公司
香港万维	指	Kunlun Tech Limited
KFH、交易对方	指	Keeneyes Future Holding Inc.
交易标的、标的资产、 目标资产	指	KFH 持有的Opera19,500,000 股，即Opera 在外流通股份的 8.47%的股份
标的公司、Opera	指	Opera Limited
本次交易、本次重大资 产重组、本次重组	指	昆仑万维与KFH重大资产购买暨关联交易的交易行为
重组报告书	指	昆仑万维重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
本报告书	指	北京昆仑万维科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易实 施情况报告书
《购买资产协议》	指	香港万维与KFH签订的《支付现金购买资产协议》
开曼法律意见书	指	开曼Harneys律所就本次交易实施情况出具的法律意见书
深交所	指	深圳证券交易所
国家发改委	指	中华人民共和国发展和改革委员会
独立财务顾问、中金公 司	指	中国国际金融股份有限公司
律师、天元	指	北京市天元律师事务所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第127号）
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》
法律法规	指	中国现行有效的法律、法规、规章或其他规范性文件，包括 其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定
日	指	日历日
元、万元	指	人民币元、人民币万元

注：本报告书中分项之和与合计项之间如存在尾差，则为四舍五入所致。

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公司声明

公司董事会及全体董事保证本报告书内容的真实、准确和完整，并对本报告 书中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

中国证券监督管理委员会及其他政府部门对本次重组所作的任何决定或意 见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何 与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次重组完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次重组而导 致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。

公司已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上 市公司重大资产重组（2018 年修订）》第六十七条规定编制《实施情况报告书》。

本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易 实施的情况，投资者如欲了解本次交易更多信息，请仔细阅读重组报告书全文及 其他相关文件。

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4

第一节 本次交易概述

一、本次方案概述

本次重大资产重组整体方案为重大资产购买。

昆仑万维的全资子公司香港万维以现金方式向 KFH 购买其所持有的 19,500,000 股，即 Opera 在外流通股份的 8.47%的股份。

本次交易完成前，上市公司通过全资子公司香港万维持有 Opera 在外流通股 份的 45.41%股权；本次交易完成后，香港万维将持有 Opera 53.88%股权，Opera 将成为上市公司全资子公司的控股子公司。

二、交易对方

本次交易的交易对方是 KFH。

三、交易标的

本次交易拟收购 KFH 持有的 Opera19,500,000 股股份，即 Opera 在外流通股 份 8.47%的股份。Opera 是一家控股公司，主要通过其控制的经营公司开展业务。 Opera 于 2018 年 3 月 19 日在开曼群岛注册成立；Opera 于 2018 年 7 月 27 日在 纳斯达克全球精选市场上市。

本次交易完成前，截至 2020 年 9 月 30 日，标的公司 Opera 的在外流通股总 数为 230,136,862 股。标的公司的股东持有在外流通股的情况如下所示：

股东名称	股份（股）	持股比例
香港万维	104,500,000	45.41%
The Bank of New York Mellon	38,220,196	16.61%
Qifei International Development Co., Ltd	46,750,000	20.31%
KFH	39,000,000	16.95%

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5

IDG China Capital Fund III L.P.	1,588,166	0.69%
IDG China Capital III Investors L.P.	78,500	0.03%

本次交易完成后，香港万维成为 Opera 的控股股东。

四、交易价格

标的资产的交易价格确定为 8.22 美元/ADS（约合人民币 55.35 元/ADS），购 买 19,500,000 股基础股票（即 9,750,000 份 ADS，占标的公司在外流通股份的 8.47%）的交易价款合计为 8,014.50 万美元（约合 53,963.23 万元人民币）。

使用的汇率为中国人民银行货币政策司 2020 年 10 月 16 日发布的汇率中间 价：1 美元对人民币 6.7332 元，可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在 尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。

五、支付方式及资金来源

2021 年 1 月 8 日，KFH 完成标的资产过户至香港万维的变更登记手续后， 香港万维一次性向 KFH 指定的账户以美元现金方式，支付完毕本次交易价格。 本次交易香港万维的资金来源为自有资金。

六、本次交易构成关联交易

周亚辉为交易对方 KFH 的实际控制人并担任董事，且周亚辉为上市公司的 实际控制人，所以根据《上市规则》，KFH 为上市公司的关联方。

本次交易的主体为香港万维和 KFH，香港万维为上市公司的控股子公司， 因此根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。

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6

上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事周亚辉因涉及关联 交易而回避表决；上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东周 亚辉及其一致行动人新余盈瑞世纪软件研发中心因涉及关联交易而回避表决。

七、本次交易构成重大资产重组

本次交易的标的为 Opera19,500,000 股，即 Opera 在外流通股份的 8.47%的 股份。本次交易完成前，上市公司通过全资子公司香港万维持有 Opera 在外流通 股份的 45.41%股权；本次交易完成后，香港万维将持有 Opera 53.88%股权，Opera 将成为上市公司全资子公司的控股子公司。

根据上市公司经审计的 2019 年度合并财务报表、标的公司 2019 年度的财务 数据以及交易价格情况，相关财务比例如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
财务指标	标的公司	交易价格	上市公司	财务指标占比
资产总额	671,874.33	53,963.23	1,025,737.81	65.50%
资产净额	632,342.30	53,963.23	469,143.66	134.79%
营业收入	145,393.77	不适用	368,788.37	39.42%

注 1：标的公司的财务指标取自 2019 财年模拟报表财务数据，换算汇率为中国人民银行公 布的 2019 年 12 月 31 日银行间外汇市场人民币汇率中间价 1 美元对 6.9762 元人民币。

注 2：资产总额占比的计算方式为标的公司资产总额、交易价格孰高与上市公司资产总额的 比值；资产净额占比的计算方式为标的公司资产净额、交易价格孰高与上市公司资产净额的 比值。

本次交易的资产总额、资产净额指标占比均超过 50%，且资产净额超过 5,000 万元，因此根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。

八、本次交易不构成重组上市

重组报告书出具之日前 36 个月内，上市公司控制权未发生变更，且本次交 易不会导致上市公司控制权发生变更，且本次交易不涉及发行股份，因此，本次 交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。

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第二节 本次交易实施情况

一、本次交易已取得的授权和批准

（一）上市公司已履行的批准程序

• 1、昆仑万维第四届董事会第八次会议审议通过了与本次交易有关的议案；

• 2、香港万维的董事决定通过本次交易；

• 3、昆仑万维 2021 年第一次临时股东大会审议通过了与本次交易有关的议

案。

（二）交易对方已履行的批准程序

• 1、KFH 的内部决策机构批准通过本次交易。

（三）主管部门的批准

根据国家发改委于 2020 年 12 月 29 日就本次项目出具的《境外投资项目不 予受理通知单》，本次交易不属于核准范围，不需要国家发改委的批准。

二、本次交易相关资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的 办理情况

（一）交易对价的支付情况

截至本报告书出具日，香港万维已经按照本次交易相关协议的约定，于 2021 年 1 月 8 日向 KFH 指定的银行账户支付了全部股权转让价款 8,014.50 万美元（约 合 53,963.23 万元人民币）。

（二）标的资产的交付情况

截至本报告书出具日，交易各方完成了本次交易协议中约定的交割程序。根 据开曼法律意见书，KFH 持有的 Opera 在外流通股份的 8.47%的股份已过户至香

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港万维并完成变更登记手续，香港万维持有 Opera 53.88%的股权，Opera 成为上 市公司全资子公司的控股子公司。

（三）标的公司债权债务处理情况

本次重组完成后，Opera 作为昆仑万维的控股子公司，仍为独立存续的法人 主体，其全部债权债务仍由其各自享有或承担，不涉及债权债务处理相关事宜。

（四）证券发行登记情况

本次交易不涉及证券发行登记等相关事宜。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本报告书出具之日，本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前披 露的相关信息存在实质性差异的情形。

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调 整情况

（一）上市公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他 相关人员的调整情况

上市公司在重组期间不存在因本次交易而对董事、监事、高级管理人员进行 更换或调整的情况。

（二）标的公司在重组期间董事、高级管理人员的更换情况及其他相关人 员的调整情况

标的公司在重组期间不存在因本次交易而对董事、高级管理人员进行更换或 调整的情况。

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五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制 人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联 人提供担保的情形

本次重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联 人违规占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情 形。

六、相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议的履行情况

2020 年 10 月 23 日，香港万维与 KFH 签署了《购买资产协议》。截至本报 告书出具之日，前述协议的生效条件已全部满足，交易相关方已经或正在履行上 述协议，未出现违反协议约定的行为。

（二）相关承诺的履行情况

在本次交易过程中，相关方就避免同业竞争、规范关联交易等方面出具了相 关承诺，承诺主要内容已在重组报告书中予以披露。

截至本报告书出具之日，各承诺相关方均已经或正在履行相关承诺，未出现 违反相关承诺的行为。

七、相关后续事项的合规性及风险

截至本报告书出具之日，本次交易相关后续事项主要包括：

（一）协议各方继续履行本次交易涉及的相关协议后续义务及承诺；

（二）上市公司履行后续的法律法规要求的信息披露义务。

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截至本报告书出具之日，上述后续事项合法、合规，正在陆续办理中，不存 在可预见的实质性法律障碍或重大法律风险，不存在应披露而未披露的重大风 险，对本次交易的实施不构成重大影响。

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第三节 中介机构对本次交易实施情况的意见

一、独立财务顾问意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、本次重组已取得了所需的决策及审批程序，履行了相应的信息披露义务， 其实施符合《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文 件的规定。

• 2、本次重组涉及股权的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。

• 3、本次重组不涉及债权债务处理相关事宜。

• 4、本次重组不涉及证券发行登记等事宜。

5、本次重组实施过程中，未发生相关实际情况与此前披露的相关信息存在 实质性差异的情形。

6、本次重组实施过程中，上市公司的董事、监事、高级管理人员未因本次 交易而发生变动；标的公司的董事、高级管理人员未因本次交易而发生变动。

7、本次重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他 关联人违规占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的 情形。

8、本次重组相关协议的生效条件已全部满足，交易相关方已经或正在履行 上述协议，未出现违反协议约定的行为；各承诺相关方均已经或正在履行相关承 诺，未出现违反相关承诺的行为。

9、本次重组相关方尚需完成本核查意见所述的相关后续事项。相关后续事 项合法、合规，正在陆续办理中，不存在可预见的实质性法律障碍或重大法律风 险，不存在应披露而未披露的重大风险，对本次重组的实施不构成重大影响。

二、法律顾问意见

本次交易的法律顾问认为：

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本次交易已履行了必要的法定程序并取得了必要的批准和授权；本次交易的 标的股份已过户至香港万维名下，交易价款已全部支付完毕；本次交易所涉相关 交易文件及承诺均正常履行，不存在违反交易文件和承诺的情形；相关后续事项 的办理不存在实质性法律障碍。本次交易的实施符合《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、 规章及规范性文件的规定。

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第四节 备查文件

一、备查文件目录

• 1、《北京昆仑万维科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况报

• 告书》；

• 2、《中国国际金融股份有限公司关于北京昆仑万维科技股份有限公司重大

• 资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

• 3、《北京市天元律师事务所关于北京昆仑万维科技股份有限公司重大资产

• 购买暨关联交易实施情况之法律意见书》；

4、资产过户的相关证明文件。

二、备查文件地点

（一）北京昆仑万维科技股份有限公司

地址：北京市东城区西总布胡同 46 号明阳国际中心

电话：010-65210366

传真：010-65210399

邮编：100005

联系人：刘娟

（二）中国国际金融股份有限公司

地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层

电话：010-65051166

传真：010-65051166

联系人：张宏婷、毕涛、杨智博

投资者亦可在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅本报告书全文。

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14

（以下无正文）

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（本页无正文，为《北京昆仑万维科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易实 施情况报告书》之盖章页）

北京昆仑万维科技股份有限公司

2021 年 1 月 13 日

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