Kunlun Tech Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Aug 17, 2020

上海荣正投资咨询股份有限公司 关于 北京昆仑万维科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划 授予相关事项

之

独立财务顾问报告

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2020 年 8 月

目 录

一、释义 ....................................................................................................................... 3 二、声明 ....................................................................................................................... 4 三、基本假设 ............................................................................................................... 5 四、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 6 五、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 13

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一、释义

昆仑万维、本公司、 公司、上市公司	指	北京昆仑万维科技股份有限公司
本激励计划、本计划	指	北京昆仑万维科技股份有限公司2020年限制性股票激励计 划
本独立财务顾问	指	上海荣正投资咨询股份有限公司
本独立财务顾问报告	指	上海荣正投资咨询股份有限公司关于北京昆仑万维科技股份 有限公司2020年限制性股票激励计划授予相关事项之独立 财务顾问报告
限制性股票、第二类 限制性股票	指	符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件 后分次获得并登记的本公司股票
激励对象	指	按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司高级管理人员 及核心技术（业务）人员
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格	指	公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得 公司股份的价格
有效期	指	自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部 归属或作废失效的期间
归属	指	限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记 至激励对象账户的行为
归属条件	指	限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激励股票所需 满足的获益条件
归属日	指	限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的 日期，必须为交易日
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》
《公司章程》	指	《北京昆仑万维科技股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
元	指	人民币元

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二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由昆仑万维提供，本计划所 涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据 的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或 误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立 财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对昆仑万维股东是否公 平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对昆仑 万维的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生 的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财 务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的 关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度， 依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查 并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关 董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上 市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告， 并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、 《上市规则》等法律法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料 制作。

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三、基本假设

• 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

• （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

• （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时

性；

• （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可

靠；

• （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得

• 到有效批准，并最终能够如期完成；

• （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划

• 及相关协议条款全面履行所有义务；

• （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

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四、独立财务顾问意见

（一）本次限制性股票激励计划的审批程序

北京昆仑万维科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划已履行必要的 审批程序：

1、2020 年 7 月 31 日，公司召开第四届董事会第二次会议，会议审议通过 了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关 于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提 请股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议 案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年限制 性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2020 年限制 性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的有关事项 进行核实并出具了相关核查意见。

2、2020 年 8 月 3 日至 2020 年 8 月 13 日，公司对本激励计划拟激励对象的 姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本 次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2020 年 8 月 14 日，公司监事会披露 了《监事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况及核 查意见的说明》。

3、2020 年 8 月 17 日，公司召开 2020 年第四次临时股东大会，审议并通过 了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关 于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请 股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日 公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于 2020 年限制性股票 激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2020 年 8 月 17 日，公司召开第四届董事会第四次会议与第四届监事会 第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独

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立董事对该议案发表了独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并 发表核查意见。

综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，昆仑万维本次授予激励 对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》、《上市 规则》及《激励计划》的相关规定。

（二）本次限制性股票授予条件成就的说明

根据《激励计划（草案）》中关于授予条件的规定，激励对象获授限制性 股票需同时满足如下条件：

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

③上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人 员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，昆仑万维及其激励对 象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票激励计划的授予条件已成就。

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（三）本次限制性股票的授予情况

• 1、授予日：2020 年8 月17 日

• 2、授予数量：6,249.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额

• 117,302.3110 万股的 5.33%。

• 3、授予人数：49 人

• 4、授予价格：13.49 元/股

• 5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。

• 6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排

• （1）本激励计划有效期自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股

• 票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。

• （2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约

• 定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日。但不得在下列 期间内：

a.公司定期报告公告前 30 日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原 预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

• b.公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日；

• c.自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

• d.中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

本激励计划授予限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

		归属权益数量 占授予权益总 量的比例
归属安排	归属时间
第一个归属期	自授予日起12个月后的首个交易日起至授予 日起24 个月内的最后一个交易日当日止	30%
第二个归属期	自授予日起24个月后的首个交易日起至授予 日起36 个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个归属期	自授予日起36个月后的首个交易日起至授予 日起48个月内的最后一个交易日当日止	40%

激励对象依据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保

或偿还债务，已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股 等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿

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还债务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归 属。

在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股 票归属事宜。

7、限制性股票的归属条件

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下条件方可分批次办理归属事

宜：

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的情形；

⑤中国证监会认定的其它情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；

⑥中国证监会认定的其它情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已 获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述 第（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属 的限制性股票取消归属，并作废失效。

（3）激励对象满足各归属期任职期限要求

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激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期

限。

（4）公司层面业绩考核要求

本激励计划的考核年度为 2020-2022 年三个会计年度，每个会计年度考核 一次，本激励计划各归属期的业绩考核目标如下：

归属期	业绩考核目标
第一个归属期	公司2020年实现的净利润不低于36亿元；
第二个归属期	公司2020年和2021年两年累计实现的净利润不低于 50亿元；
第三个归属期	公司2020年、2021年和2022年三年累计实现的净利 润不低于66亿元。

注：上述净利润考核指标均以经审计的归属于上市公司股东的净利润作为 计算依据

（5）个人层面绩效考核要求

薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依 照激励对象的业绩完成率确定其归属比例，个人当年实际归属额度＝标准系数 ×个人当年计划归属额度。

①对于后台职能部门的激励对象，根据公司制定的考核办法，原则上绩效 评价结果划分为（A）、（B）和（C）三个档次，考核评价表适用于考核对 象。届时根据下表确定职能部门激励对象的归属比例：

考评结果（S）	S≥80	80＞S≥60	S<60
评价标准	A	B	C
标准系数	1.0	0.8	0

若职能部门的激励对象上一年度个人绩效考核结果为（A）/（B），则上 一年度激励对象个人绩效考核“达标”；若激励对象上一年度个人绩效考核结 果为（C），则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”。

②对于非职能部门的激励对象，原则上绩效评价结果划分为（A）、

（B）、（C）和（D）四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表 确定非职能部门激励对象的归属比例：

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考评结果（S）	S≥80	80＞S≥70	70＞S≥60	S＜60
评价标准	A	B	C	D
标准系数	1.0	0.8	0.5	0

若非职能部门的激励对象上一年度个人绩效考核结果为（A）/（B）/

（C），则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”；若激励对象上一年度个人 绩效考核结果为（D），则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”。 激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属

的，作废失效，不可递延至以后年度。

8、激励对象名单及授予情况

				占本激励计 划公告日股 本总额的比 例
		获授的限制 性股票数量 (万份)	占授予限制 性股票总数 的比例
姓名	职务
吕杰	副总经理、董事会秘 书	15	0.24%	0.01%
张为	财务总监	20	0.32%	0.02%
核心技术（业务）人员（47 人）		6,214	99.44%	5.30%
合计（49 人）		6,249	100.00%	5.33%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划 草案公告时公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划 草案公告时公司股本总额的 20%。

2、本计划激励对象不包括：①独立董事、监事，②单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上 市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划尚有 2312 份有效期权；2019 年股票期权激励计划尚 有 3328.5 份有效期权；以上权益合计占公司当前总股本的 4.81%。本次激励计划拟授予权益总计 6249 万 股，占公司总股本的 5.33%。本次激励计划授予后，合计全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计 不超过本激励计划提交股东大会审议时公司总股本的 20%。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次授予限制性股票 的激励对象与公司 2020 年第四次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规 定的激励对象相符，公司本次授予事项符合《管理办法》、《上市规则》以及 《2020 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

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（四）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说 明

为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问 建议昆仑万维在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则 第 22 号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本 次股权激励所产生的费用进行了计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产 生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的 年度审计报告为准。

（五）结论性意见

本独立财务顾问认为，截至本报告出具日：北京昆仑万维科技股份有限公 司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权；公司不存在不符合 2020 年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；本次限制性股票授予日、 授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《管理办法》、《上市规则》等 法律、法规和规范性文件的规定。

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五、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

• 1、《北京昆仑万维科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草

案）》

• 2、《北京昆仑万维科技股份有限公司第四届董事会第四次会议决议》

• 3、《独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项之独立意见》

• 4、《北京昆仑万维科技股份有限公司第四届监事会第三次会议决议》

• 5、《北京昆仑万维科技股份有限公司章程》

（二）咨询方式

单位名称： 上海荣正投资咨询股份有限公司

经 办 人：叶素琴 联系电话： 021-52588686 传 真：021-52583528 联系地址： 上海市新华路 639 号 邮编：200052

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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于北京昆仑万维科 技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报 告》的签字盖章页）

经办人： 叶素琴

上海荣正投资咨询股份有限公司 2020 年 8 月 17 日

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