Kunlun Tech Co., Ltd. — Board/Management Information 2021

Apr 27, 2021

北京昆仑万维科技股份有限公司 2020 年度董事会工作报告

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证券简称：昆仑万维 证券代码：300418

2021 年4 月

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2020年，公司董事会依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《董事会议事规 则》等有关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，切实履行股东大会赋予的董事 会职责，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳定发展。现将公司董事会2020 年工作情况汇报如下：

二、报告期内董事会主要工作情况

（一）董事会会议召开情况

2020 年度，公司召开21 次董事会会议，会议的召集与召开程序、出席会议人员的 资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合法律法规和《公司章程》的规定。 具体情况如下：

序号	董事会	时间	议案
1	第三届董事会第六 十八次会议	2020/2/5	（一）《关于公司向银行申请授信提供给全资子公司使用并由公司提供担保 的议案》 （二）《关于公司对全资子公司提供担保的议案》 （三）《关于召开公司2020 年第一次临时股东大会的议案》
2	第三届董事会第六 十九次会议	2020/2/19	（一）《关于公司全资子公司对外投资暨关联交易的议案》
3	第三届董事会第七 十次会议	2020/3/6	（一）《关于转让控股子公司Grindr Inc.股权的议案》
4	第三届董事会第七 十一次会议	2020/3/23	（一）《关于公司发起设立昆仑互联网智能产业投资基金的议案》
5	第三届董事会第七 十二次会议	2020/4/13	（一）《关于变更第三届董事会董事长的议案》
6	第三届董事会第七 十三次会议	2020/4/27	（一）《关于公司<2019 年年度报告全文及摘要>的议案》 （二）《关于公司<2019 年年度审计报告>的议案》 （三）《关于公司<2019 年度总经理工作报告>的议案》 （四）《关于公司<2019 年度董事会工作报告>的议案》 （五）《关于公司独立董事2019 年度述职报告的议案》 （六）《关于公司<2019 年度财务决算报告>的议案》 （七）《关于2019 年度利润分配预案的议案》 （八）《关于公司<2019 年度内部控制自我评价报告>的议案》 （九）《关于公司<2019 年度社会责任报告>的议案》 （十）《关于公司聘任2020 年度审计机构的议案》 （十一）《关于公司董事会向董事长授权对外交易事项的议案》 （十二）《关于增加注册资本并修改<公司章程>的议案》 （十三）《关于公司为董监高人员购买责任险的议案》 （十四）《关于变更会计政策的议案》

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序号	董事会	时间	议案
			（十五）《关于召开公司2019 年年度股东大会的议案》
7	第三届董事会第七 十四次会议	2020/4/29	（一）《关于公司<2020 年第一季度报告全文>的议案》 （二）《关于公司2019 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议 案》 （三）《关于注销部分股票期权的议案》 （四）《关于注销未达到行权条件的第二期股票期权的议案》
8	第三届董事会第七 十五次会议	2020/5/13	（一）《关于转让控股子公司Grindr Inc.股权的议案》 （二）《关于召开公司2020 年第二次临时股东大会的议案》
9	第三届董事会第七 十六次会议	2020/6/11	（一）《关于调整股票期权行权价格的议案》
10	第三届董事会第七 十七次会议	2020/7/1	（一）《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的 议案》 （二）《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议 案》 （三）《关于公司向全资子公司提供担保的议案》 （四）《关于修改<公司章程>的议案》 （五）《关于修改<对外投资管理制度>的议案》 （六）《关于修改<募集资金管理制度>的议案》 （七）《关于终止转让全资子公司股权暨全资子公司和关联方合作开展业务 的议案》 （八）《关于使用自有资金进行证券投资的议案》 （九）《关于召开2020 年第三次临时股东大会的议案》
11	第三届董事会第七 十八次会议	2020/7/7	（一）《关于撤销公司进行证券投资决议的议案》
12	第四届董事会第一 次会议	2020/7/17	（一）《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》 （二）《关于聘任公司总经理的议案》 （三）《关于聘任公司高级管理人员的议案》 （四）《关于聘任公司董事会秘书的议案》 （五）《关于聘任公司财务总监的议案》 （六）《关于聘任公司证券事务代表的议案》 （七）《关于选举公司第四届董事会各专门委员会成员的议案》
13	第四届董事会第二 次会议	2020/7/31	（一）《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 （二）《关于公司<2020 年限制性股票励计划实施考核管理办法>的议案》 （三）《关于提请股东大会授权董事会办理2020 年限制性股票激励计划相关 事宜的议案》 （四）《关于公司向华美银行申请授信及对全资子公司提供担保的议案》 （五）《关于召开2020 年第四次临时股东大会的议案》
14	第四届董事会第三 次会议	2020/8/7	（一）《关于变更经营范围、注册资本并修改<公司章程>的议案》
15	第四届董事会第四 次会议	2020/8/17	（一）《关于向激励对象授予限制性股票的议案》
16	第四届董事会第五 次会议	2020/8/25	（一）《关于公司<2020 年半年度报告全文及摘要>的议案》
17	第四届董事会第六	2020/8/31	（一）《关于受让合伙企业基金份额暨对外投资的议案》

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序号	董事会	时间	议案
	次会议
18	第四届董事会第七 次会议	2020/9/25	（一）《关于注销已过行权期但尚未行权的股票期权的议案》
19	第四届董事会第八 次会议	2020/10/25	（一）《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》 （二）逐项《关于公司本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》 （三）《关于本次交易构成关联交易的议案》 （四）《关于本次交易不构成重组上市的议案》 （五）《关于公司本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定>第四条相关规定的说明的议案》 （六）《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条 规定的议案》 （七）《关于<北京昆仑万维科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告 书（草案）>及其摘要的议案》 （八）《关于签订附生效条件的<支付现金购买资产协议>的议案》 （九）《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有 效性的说明》 （十）《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各 方行为的通知>第五条相关标准的议案》 （十一）《关于本次交易相关准则差异鉴证报告、执行商定程序报告、估值 报告等文件的议案》 （十二）《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估 值目的的相关性以及交易定价的公允性的议案》 （十三）《关于本次交易摊薄即期回报情况、采取填补措施和相关主体承诺 的议案》 （十四）《关于本次重大资产购买定价的依据及公平合理性说明的议案》 （十五）《关于本次重组相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产 重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重 大资产重组情形的议案》 （十六）《关于聘请本次交易事宜证券服务机构的议案》 （十七）《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次交易有关事宜的 议案》 （十八）《关于提请召开临时股东大会的议案》
20	第四届董事会第九 次会议	2020/10/29	（一）《关于公司<2020 年第三季度报告全文>的议案》 （二）《关于公司向银行申请授信并由控股股东提供关联担保的议案》
21	第四届董事会第十 次会议	2020/12/30	（一）《关于公司向银行申请授信并由控股股东提供关联担保的议案》

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

2020 年度，公司董事会召集并组织了五次股东大会，均采用了现场与网络投票相 结合的方式，并对中小投资者的表决单独计票，为广大投资者参加股东大会表决提供 便利，切实保障中小投资者的参与权和监督权。公司严格按照相关法律、法规和公司 章程及股东大会议事规则的相关规定，认真执行重大事项的决策程序，贯彻先审议后

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实施的决策原则，严格按照股东大会的决议及授权，认真执行股东大会通过的各项决 议，不存在重大事项未经股东大会审批的情形，也不存在先实施后审议的情形。 （三）董事会履职情况

公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，能够主动关注公司经营管理信息、财务状况、 重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，均能深入讨论，为公司的经营发展建言 献策，做出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，切实增强了董事会决策的科学性， 推动公司生产经营各项工作的持续、稳定、健康发展。

公司独立董事能够根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《独立董事工作制 度》等法律法规的规定，独立履行应尽的职责。报告期内，所有独立董事均亲自参加 公司召开的股东大会和董事会会议，严格审议各项议案并做出独立、客观、公正的判 断，不受公司和公司股东的影响，并按照有关规定对公司的利润分配、与关联方资金 往来、对外担保情况、续聘审计机构、内部控制评价报告等重大事项发表独立意见， 切实维护了公司和中小股东的利益。

（四）公司信息披露情况

董事会依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法 律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》，认真自觉履行信息披露义务，严把信息 披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。

报告期内，公司按照法律法规和上市规则规定的披露时限及时报送并在指定报刊、 网站披露相关文件。公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公 司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了信息披露的 准确性、可靠性和有用性。

（五）投资者关系管理情况

报告期内，公司一直高度重视投资者关系管理工作，通过投资者电话、投资者邮 箱、投资者互动平台、现场调研、网上说明会等多种渠道加强与投资者特别是机构投 资者的联系和沟通。合理、妥善地安排机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象到 公司现场参观、座谈、调研等接待工作，并切实做好未公开信息的保密工作。同时， 认真做好投资者关系活动档案的建立和保管，及时将相关档案向深交所报备；全面采

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用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，以便于广大投资者的积极参与； 及时更新公司网站相关信息，以便于投资者快捷、全面获取公司信息。

报告期内，投资者关系管理工作较圆满，投资者整体评价较高，有效地增进了投 资者与公司的交流，为公司树立健康、规范、透明的公众形象打下了坚实的基础。公 司把投资者关系管理作为一项长期、持续的工作来开展，不断学习、不断创新，以更 多的方式和途径，使广大投资者能够更多地接触和了解公司，为提升公司经营管理水 平献计献策，公司力求维护与投资者的顺畅关系，树立公司良好的资本市场形象。

（六）公司规范化治理情况

公司一直严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 等法律法规的要求，结合自身实际情况，规范治理架构，以真实完整的信息披露、良 好互动的投资者关系、严格有效的内部控制和风险控制体系，诚信经营，透明管理， 不断完善法人治理结构，规范公司运作，切实保障全体股东与公司利益最大化。

报告期内，结合相关法律、法规的新要求和公司经营发展的需要，董事会完善了 公司内部控制制度，确保每项工作有章可循、有据可查，使公司治理体系更加规范、 健全。

报告期内，公司董事会证券事务部将最新法律法规、规章制度、监管要求通过邮 件或现场会议等方式，组织董监高及相关人员及时学习，以掌握最新的规范运作知识。 报告期内，全体董监高及其他相关知情人员能够在定期报告及重大事项未对外披 露的窗口期、敏感期，严格执行保密义务，公司未发生内幕知情人违规买卖公司股票 的情形。

2021 年，公司董事会将根据公司总体发展战略要求，按照确定的工作思路和重点 工作计划，认真组织落实，全面完成各项工作目标，实现公司健康、稳定、快速发展。

北京昆仑万维科技股份有限公司董事会 二零二一年四月二十八日

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