Kunlun Tech Co., Ltd. — Board/Management Information 2020

Oct 25, 2020

证券代码：300418 证券简称：昆仑万维 公告编号：2020-134

北京昆仑万维科技股份有限公司

第四届监事会第六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

• 1、北京昆仑万维科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第六

• 次会议通知于2020 年10 月18 日采取通讯方式通知了全体监事。

• 2、公司第四届监事会第六次会议于2020 年10 月23 日现场召开。

• 3、本次会议应参加表决的监事3 名，实际参加表决的监事3 名。

• 4、会议由监事会主席张东海主持。公司全体监事列席了本次会议。

• 5、监事会的举行和召开符合国家有关法律、法规及公司章程的规定。

二、监事会会议审议情况

本次会议审议议案和表决、通过情况如下：

（一）审议通过《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》

公司全资子公司Kunlun Tech Limited 拟以支付现金的方式购买Keeneyes Future Holding Inc.（以下简称“KFH”）持有Opera Limited （以下简称“Opera”） 19,500,000 股，即Opera 在外流通股份的8.47%的股份（以下简称“本次交易”）， 根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》 （下称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（下称“《重组管理办 法》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组的 条件，经自查，认为公司符合重大资产重组的各项条件。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

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（二）逐项审议通过《关于公司本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》

1、交易对方

本次交易的交易对方为KFH。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2、目标资产

本次交易的目标资产为KFH持有的Opera19,500,000股，即Opera在外流通股 份的8.47%股份。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

3、交易方式

本次交易的交易方式为Kunlun Tech Limited以现金方式购买KFH持有的 Opera19,500,000股，即Opera在外流通股份的8.47%股份。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

4、目标资产的定价依据、交易价格

本次标的资产的交易价格，以兼顾交易双方股东的利益为原则，综合考虑 了标的资产的战略价值、行业发展、资产状况、盈利水平、技术条件、协同效 应等因素，根据标的公司的净资产和公开市值情况，经交易双方协商，确定为 8.22美元/ADS（约合人民币55.35元/ADS），购买19,500,000股基础股票（即 9,750,000份ADS，占标的公司在外流通股份的8.47%）的股权的交易价款合计为 8,014.50万美元（约合53,963.23万元人民币）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

5、过渡期间损益的归属

协议签署日到股权交割日（含当日）为过渡期间，目标资产在过渡期间所 产生的盈利和亏损均由Kunlun Tech Limited享有或承担；Opera股价在过渡期 间的波动损益、Opera分红等均由Kunlun Tech Limited享有或承担。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

6、人员安置

Opera的在职人员现有劳动关系不因本次交易而发生变化。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

7、交割

自协议生效之日起30个工作日内，KFH应当向目标资产所在地管辖机关提交

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目标资产转让至Kunlun Tech Limited名下及章程变更登记所需的全部材料，并 办理相应的变更及股东名册的变更登记手续。目标资产股份过户至Kunlun Tech Limited的变更登记手续办理完毕后，即视为KFH履行完毕目标资产的交割义务。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

8、交易价格支付及资金来源

在股权交割日，KFH完成标的资产过户至香港万维的变更登记手续后，香港 万维一次性向KFH指定的账户以美元现金方式，支付完毕本次交易价格。本次交 易香港万维的资金来源为自有资金。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

9、减值测试及资产减值补偿

本次交易中公司实际控制人拟对标的公司的减值部分对公司进行减值补 偿，减值承诺期为本次交易标的公司交割当年及其后连续两个会计年度。在减 值承诺期届满后，由公司对标的公司在减值承诺期的减值情况进行减值测试， 并聘请估值机构出具估值报告、聘请符合《证券法》等法律法规规定的会计师 事务所出具减值测试专项审核报告。经减值测试，标的公司在减值承诺期末的 价值较本次交易的标的公司交易价格出现减值的，公司实际控制人将向上市公 司承担资产减值补偿责任，以现金方式进行补偿。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

10、决议有效期

本次交易决议的有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起 十二个月内。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（三）审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》

公司的实际控制人周亚辉先生同时是本次交易的交易对方KFH的实际控制 人，根据《重组管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定， 公司董事会认为，本次交易构成关联交易。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

（四）审议通过《关于本次交易不构成重组上市的议案》

公司全资子公司Kunlun Tech Limited 拟以支付现金的方式购买KFH 持有

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Opera19,500,000 股，即Opera 在外流通股份的8.47%的股份。本次交易不涉 及公司发行股份，本次交易前36 个月内，上市公司控制权未发生变更，且本 次交易不会导致上市公司控制权发生变更，因此本次交易不构成《重组管理办 法》第十三条规定的交易情形，即不构成重组上市。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

（五）审议通过《关于公司本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定>第四条相关规定的说明的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

（六）审议通过《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法> 第十一条规定的议案》

监事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条 的规定进行了审慎分析，认为：

（1）本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断 等法律和行政法规的规定；

（2）本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；

（3）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的 情形；

（4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法，不涉及债权债务的处理和转移。；

（5）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致本次交易实 施完成后公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

（6）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际 控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定； （7）本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

• （七）审议通过《关于<北京昆仑万维科技股份有限公司重大资产购买暨关

• 联交易报告书（草案）>的议案》

为完成本次交易的目的，同意公司根据《证券法》、《重组管理办法》等法

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律法规编制的《北京昆仑万维科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告 书（草案）》。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

（八）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法 律文件的有效性的说明》

公司就本次交易履行的法定程序完整、合法、有效，符合相关法律法规、 规范性文件及公司章程的规定，公司本次向深圳证券交易所提交的法律文件合 法、有效。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

（九）审议通过《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披 露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》

按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的相关规定， 剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次重大资产重组首次董 事会决议公告日前20 个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动情 况。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

（十）审议通过《关于本次交易相关准则差异鉴证报告、执行商定程序报 告、估值报告等文件的议案》

同意本次交易相关的《关于 Opera Limited 会计政策与企业会计准则的差 异情况表及鉴证报告》（信会师报字[2020]第ZB11714 号）、《关于 Opera Limited 会计政策与企业会计准则的差异情况表及执行商定程序报告》（信会师报字 [2020]第ZB11715 号）、《关于北京昆仑万维科技股份有限公司重大资产购买 Opera Limited 在外流通股份的8.47%股权项目估值报告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（十一）审议通过《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估 值方法与估值目的的相关性以及交易定价的公允性的议案》

经审议，监事会认为：根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法

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律法规及规范性文件的要求，公司聘请了中国国际金融股份有限公司作为本次 交易的估值机构，对本次重大资产购买涉及的标的公司资产进行估值。公司监 事会认真审阅了与本次交易相关的估值资料，认为公司就本次交易所选聘的估 值机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法选取得当，估值方法与估值 目的的相关性一致，定价公允。具体内容详见同日在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（十二）审议通过《关于本次交易摊薄即期回报情况、采取填补措施和相 关主体承诺的议案》

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办 公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及中国 证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》 的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行 了认真分析，制定了摊薄即期回报及填补回报措施，并由相关主体出具了关于 切实履行填补回报措施的承诺。具体内容详见同日在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（十三）审议通过《关于本次重大资产购买定价的依据及公平合理性说明 的议案》

本次交易的交易价格，由公司与交易对方协商确定，综合考虑了标的资产 的战略价值、行业发展、资产状况、盈利水平、技术条件、协同效应等因素， 同时聘请了中国国际金融股份有限公司作为本次交易的估值机构，对本次重大 资产购买涉及的标的公司资产进行估值，公司监事会认为本次交易定价公允， 不存在损害公司和股东合法权益的情形。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十四）审议通过《关于本次重组相关主体不存在依据<关于加强与上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上 市公司重大资产重组情形的议案》

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根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规

定》第十三条的规定，公司经认真核查，认为：

本次重组相关主体（上市公司、Kunlun Tech Limited、交易对方及其董事、 监事、高级管理人员，公司控股股东实际控制人周亚辉及其控制的机构，为本 次交易提供服务的中介机构构及其经办人员）不存在不存在因涉嫌与本次交易 相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重 大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究 刑事责任的情形。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、备查文件

• 1.、《经与会监事签字的公司第四届监事会第六次会议决议》

特此公告。

北京昆仑万维科技股份有限公司监事会

二零二零年十月二十五日

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