Kunlun Tech Co., Ltd. — Board/Management Information 2020

Jul 31, 2020

北京昆仑万维科技股份有限公司独立董事

关于第四届董事会第二次会议相关事项之独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理 准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《北京昆 仑万维科技股份有限公司独立董事工作制度》等相关法律、法规和规范性文件规 定，作为北京昆仑万维科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本 着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，我们对公司第四届董事会 第二次会议审议的相关事项进行了认真审核，并发表如下独立意见：

一、关于公司2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的独立意见

公司拟实施《北京昆仑万维科技股份有限公司2020 年限制性股票激励计划 （草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”），我们认为：

1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办 法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司 具备实施股权激励计划的主体资格。

2、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象具备《中华人民共和国 公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 “《证券法》”）、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格； 不存在最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12 个 月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁 入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员 情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名 单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计 划》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格 合法、有效。

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3、公司《限制性股票激励计划》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管 理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授 予安排（包括授予额度、授予日、授予价格、归属期、归属条件等事项）未违反 有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划 或安排。

5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励 机制，增强公司管理团队和核心技术（业务）人员对实现公司持续、健康发展的 责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

综上所述，我们一致同意公司实行本次股权激励计划。

二、关于本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见

公司本次限制性股票激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业 绩考核、个人层面绩效考核。

在公司层面业绩考核指标方面，公司综合考虑公司历史业绩、未来战略规划 以及行业特点，为实现公司未来高质量和稳健发展与激励效果相统一的目标，选 取净利润作为考核指标。净利润指标是反映公司经营状况、盈利情况及企业成长 的最终体现，是衡量企业盈利能力的成长性指标，也是衡量企业经营效益的重要 指标。因此，公司为本次激励计划设定了2020 年净利润不低于36亿元、2020-2021 年两年累计净利润不低于50 亿元、2020-2022 年三年累计净利润不低于66 亿元 的业绩考核目标。本次设定的公司业绩指标高于前三年水平，且未剔除股份支付 的影响因素，具有更高挑战性，压力与动力并存。不仅有助于提升公司竞争力， 也有利于调动公司核心骨干员工的积极性和创造性，确保公司未来发展战略和经 营目标的实现，从而为股东带来更多回报。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励 对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效 考评结果，确定激励对象个人是否达到限制性股票的归属条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核

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指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到 本次激励计划的考核目的。

三、关于公司向全资子公司提供担保的独立意见

公司对全资子公司提供连带责任保证担保，主要是为了满足其正常经营的需 要，担保对象为合并报表范围内的全资子公司，这些公司目前经营状况稳定，财 务风险处于公司可控范围内，公司认为其具有实际债务偿还能力，未损害公司及 股东的利益。该担保事项符合相关规定，其决策程序合法、有效。因此，我们一 致同意公司向全资子公司提供担保的事宜。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《北京昆仑万维科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会 第二次会议相关事项之独立董事意见》的签字页）

全体独立董事签名：

赵保卿________________

陈浩________________

薛镭________________

北京昆仑万维科技股份有限公司

二零二零年七月三十一日

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