Kunlun Tech Co., Ltd. — Board/Management Information 2020

Jul 1, 2020

证券代码：300418 证券简称：昆仑万维 公告编号：2020-077

北京昆仑万维科技股份有限公司

第三届董事会第七十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、北京昆仑万维科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七十七次 会议通知于2020年6月28日采取通讯方式通知了全体董事、监事。

• 2、公司第三届董事会第七十七次会议于2020年7月1日以通讯方式召开。

• 3、本次会议应参加的董事7名，实际参加的董事7名。

• 4、会议由王立伟董事长主持。公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。

• 5、董事会的举行和召开符合国家有关法律、法规及公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议审议议案和表决、通过情况如下：

（一）审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选 人的议案》

公司第三届董事会任期即将届满。为顺利完成董事会的换届选举工作，依据《公司 法》、《公司章程》的相关规定，根据公司第三届董事会提名，推荐金天先生、周亚辉 先生、方汉先生、黄国强先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，以上候选人简历 详见附件。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，认为公司第四届董事会董事候选人的提名 程序、任职资格均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

本议案将提交公司股东大会审议并采用累积投票制选举产生非独立董事。第四届董 事会董事任期三年，自公司2020年第三次临时股东大会通过之日起计算。

为保证董事会的正常运作，在新一届董事会产生前，原董事仍应依照法律、行政法

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

• 规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。

• 董事会对此项议题进行了讨论和表决。

• 表决结果：赞成票7票，占出席会议有效表决票的100%，反对票0票，弃权票0票。 本议案尚需提交2020年第三次临时股东大会审议。

（二）审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人 的议案》

公司第三届董事会任期即将届满。为顺利完成董事会的换届选举工作，依据《公司 法》、《公司章程》的相关规定，根据公司董事会提名，推荐赵保卿先生、陈浩先生、 薛镭先生为公司第四届董事会独立董事候选人，以上候选人简历详见附件。

公司董事会发表了独立董事提名人声明，三位独立董事候选人发表了独立董事候选 人声明。

公司独立董事已发表了明确同意的意见。第四届董事会董事任期三年，自公司2020 年第三次临时股东大会通过之日起计算。

以上独立董事候选人任职资格须经深圳证券交易所审核无异议后，方可提交股东大 会审议并采用累积投票制选举产生独立董事。

• 董事会对此项议题进行了讨论和表决。

表决结果：赞成票7票，占出席会议有效表决票的100%，反对票0票，弃权票0票。 本议案尚需提交2020 年第三次临时股东大会审议。

• （三）审议通过《关于公司向全资子公司提供担保的议案》

因经营发展需要，公司的全资子公司北京闲徕互娱网络科技有限公司向北京银行股 份有限公司阜城支行申请了10,000 万元的授信额度，授信期限两年。其中1,000 万元 额度给公司全资子公司北京昆仑乐享网络技术有限公司使用，1,000 万元额度给公司全 资子公司北京昆仑在线网络科技有限公司使用，8,000 万元额度为北京闲徕互娱网络科 技有限公司使用。公司为上述全资子公司相关授信额度的使用提供担保。

具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《关于公司 向全资子公司提供担保的公告》。

公司独立董事发表了同意的独立意见。董事会对此项议题进行了讨论和表决。

表决结果：赞成票7 票，占出席会议有效表决票的100%，反对票0 票，弃权票0

票。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

本议案尚需提交2020 年第三次临时股东大会审议。

（四）审议通过《关于修改<公司章程>的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及2020 年6 月12 日颁布生效 的《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引（2020 年修订）》等有关法律、法规、规范性文件的最新规定，为 进一步完善公司制度建设，同意对《公司章程》进行修改。

具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《关于修改 公司章程及相关制度的公告》。

董事会对此项议题进行了讨论和表决。

表决结果：赞成票7 票，占出席会议有效表决票的100%，反对票0 票，弃权票0 票。

本议案尚需提交2020年第三次临时股东大会审议。

（五）审议通过《关于修改<对外投资管理制度>的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及2020 年6 月12 日颁布生效 的《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引（2020 年修订）》等有关法律、法规、规范性文件的最新规定，为 进一步完善公司制度建设，同意对公司《对外投资管理制度》进行修改。

具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《关于修改 公司章程及相关制度的公告》。

董事会对此项议题进行了讨论和表决。

表决结果：赞成票7 票，占出席会议有效表决票的100%，反对票0 票，弃权票0 票。

本议案尚需提交2020年第三次临时股东大会审议。

（六）审议通过《关于修改<募集资金管理制度>的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及2020 年6 月12 日颁布生效 的《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引（2020 年修订）》等有关法律、法规、规范性文件的最新规定，为 进一步完善公司制度建设，同意对公司《募集资金管理制度》进行修改。

具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《关于修改

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

公司章程及相关制度的公告》。

董事会对此项议题进行了讨论和表决。

表决结果：赞成票7 票，占出席会议有效表决票的100%，反对票0 票，弃权票0 票。

本议案尚需提交2020年第三次临时股东大会审议。

（七）审议通过《关于终止转让全资子公司股权暨全资子公司和关联方合作开展 业务的议案》

2017 年8 月31 日，公司第三届董事会第五次会议审议通过《关于对外投资设立全 资子公司的议案》，公司用自有资金50,000 万元人民币投资设立全资子公司新余市昆仑 乐云网络小额贷款有限公司（以下简称“乐云小贷”）。2017 年11 月15 日，乐云小贷 取得《江西省小额贷款公司经营许可证》。

2019 年5 月7 日和2019 年5 月17 日，公司第三届董事会第五十七次会议和2018 年年度股东大会，审议通过了《关于公司转让全资子公司股权暨关联交易的议案》。公 司将乐云小贷以53,000 万元人民币的对价转让给北京岱坤科技有限公司（以下简称“岱 坤科技”）。现因监管机构审批问题，公司拟终止转让乐云小贷股权，并以乐云小贷为 主体和关联方北京锋泰科技有限公司（以下简称“锋泰科技”，为岱坤科技全资子公司） 合作，开展小额贷款相关业务。

本次合作方为锋泰科技，公司控股股东、实际控制人周亚辉先生持有北京岱坤科技 有限公司66.70%股权，为锋泰科技的实际控制人，根据《公司法》、《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、 法规以及《公司章程》的规定，锋泰科技为公司关联方，本次交易构成关联交易。

根据公司相关制度规定，本次交易经董事会审议通过后，仍需提交股东大会审议。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

董事会对此项议题进行了讨论和表决。关联董事周亚辉回避表决。

表决结果：赞成票6票，占出席会议有效表决票的100%，反对票0票，弃权票0票。 本议案尚需提交2020年第三次临时股东大会审议。

（八）审议通过《关于使用自有资金进行证券投资的议案》

为进一步提高公司及控股子公司自有资金的使用效率，在确保不影响公司主营业务

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

正常开展情况下，公司及控股子公司使用最高额不超过2 亿美元的闲置自有资金进行证 券投资。投资期限自董事会审议通过之日起12 个月内有效。在上述额度范围及投资期 限内，资金可循环滚动使用。公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合 同文件，安排专人负责相关事项的实施。

公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

公司《关于使用自有资金进行证券投资的公告》具体内容详见公司同日披露在中国 证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：赞成票7 票，占出席会议有效表决票的100%，反对票0 票，弃权票0 票。

（九）审议通过《关于召开2020 年第三次临时股东大会的议案》

同意公司于2020 年7 月17 日下午14 点在北京市东城区西总布胡同46 号明阳国际 中心B 座11 层会议室以现场投票和网络投票相结合的方式召开2020 年第三临时股东大 会。

董事会对此项议题进行了讨论和表决。

表决结果：赞成票7 票，占出席会议有效表决票的100%，反对票0 票，弃权票0 票。

三、备查文件

1、《经与会董事签字的第三届董事会第七十七次会议决议》

特此公告。

北京昆仑万维科技股份有限公司董事会

二零二零年七月一日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

附件：

（一）非独立董事候选人简历：

1、金天先生简历

金天，男，1980年4月出生，中国国籍，无永久境外居留权，上爱荷华大学市场管 理专业，本科学历。曾任和易陶瓷（上海）有限公司董事总经理、监事，农行北京分行 大客户经理，南京银行北京分行客户拓展部副总、北辰支行副行长。现任公司董事、副 总经理、董事会秘书。

金天先生未持有公司股份；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、 监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券 交易所惩戒；不存在被认定“失信被执行人”的情形；也不存在《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》第3.2.4条所规定的情形，符合《公司法》和《公司章程》 规定的任职条件。

2、周亚辉先生简历

周亚辉，男，1977年2月出生，中国国籍，无永久境外居留权，清华大学精密仪器 系毕业，硕士学历。2000年9月至2004年1月任北京火神互动网络科技有限公司经理，负 责公司整体运营；2004年3月至2006年7月，清华大学完成硕士学业；2005年11月至2007 年3月任千橡世纪科技发展（北京）有限公司总监，负责新业务拓展；2007年3月至2008 年3月任北京基耐特互联科技发展有限公司经理，负责公司总体规划；2008年3月至2011 年3月，任北京昆仑万维科技有限公司执行董事、经理；2011年3月至2011年6月，任北 京昆仑万维科技有限公司董事长、总经理。现任公司董事。

周亚辉先生持有公司股份144,844,325股，为公司的控股股东和实际控制人；未受 过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在被认定“失信被执行 人”的情形；也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.4条所 规定的情形，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。

3、方汉先生简历

方汉，男，1974年1月出生，中国国籍，无永久境外居留权，中国科学技术大学近 代物理系毕业，本科学历。曾任职于中国科学院高能物理研究所、Turbo Linux Inc.、 AsiaInfo, Inc.以及千橡互动(Oak Pacific Interactive Corporation)。2008年3月加 入公司，目前担任本公司首席技术官。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

方汉先生持有公司股份45,004股，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其 他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处 罚和证券交易所惩戒；不存在被认定“失信被执行人”的情形；也不存在《深圳证券交 易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.4条所规定的情形，符合《公司法》和《公 司章程》规定的任职条件。

4、黄国强先生简历

黄国强，男，1973年2月出生，中国国籍，无永久境外居留权，香港中文大学金融 MBA毕业，硕士学历。曾任职于上海贝尔阿尔卡特股份有限公司、美国速驰无线公司北 京代表处、加拿大运通通信公司、硅谷动力网络技术有限公司、深圳市东方富海投资管 理股份有限公司。现任深圳市富海中小企业发展基金股权投资管理有限公司副总经理。 现任公司董事。

黄国强先生未持有公司股份；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董 事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和 证券交易所惩戒；不存在被认定“失信被执行人”的情形；也不存在《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》第3.2.4条所规定的情形，符合《公司法》和《公司章 程》规定的任职条件。

（二）独立董事候选人简历

1、赵保卿先生简历

赵保卿，男，1958年11月出生，中国国籍，无永久境外居留权，中国人民大学财务 会计专业毕业，博士学位。现任中国审计学会理事，北京审计学会理事，中央广播电视 大学“审计案例研究”和“审计学”课程主讲与教材主编，审计署高级审计师评审委员 会委员。现任首航高科能源技术股份有限公司独立董事、深圳市奇信建设集团股份有限 公司独立董事。现任公司独立董事。

赵保卿先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董 事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和 证券交易所惩戒；不存在被认定“失信被执行人”的情形；也不存在《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》第3.2.4条所规定的情形，符合《公司法》和《公司章 程》规定的任职条件。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2、陈浩先生简历

陈浩，男，1966年5月出生，中国国籍，无永久境外居留权，华中科技大学计算机 系毕业，本科学历。曾任深圳赛格集团赛格计算机有限公司业务经理，联想集团小型机 事业部经理、联想系统集成有限公司华东区总经理、副总裁，联想集团企划办副主任、 人力资源部总经理，君联资本管理股份有限公司董事总经理、首席投资官。现任君联资 本管理股份有限公司总裁，中海油能源发展股份有限公司独立董事。现任公司独立董事。

陈浩先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、 监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券 交易所惩戒；不存在被认定“失信被执行人”的情形；也不存在《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》第3.2.4条所规定的情形，符合《公司法》和《公司章程》 规定的任职条件。

3、薛镭先生简历

薛镭，男，1960年9月出生，中国国籍，无永久境外居留权，清华大学工商管理专 业毕业，博士学位。1998年至2015年间曾任清华大学经济管理学院副院长、主任，负责 清华经济管理学院的高级管理培训工作，并曾担任清华大学经济管理学院管理信息系统 实验室主任，为多家企业进行管理信息系统的诊断和开发工作。2015年至今任清华大学 医院管理研究院副院长。现任江西昌九生物化工股份有限公司独立董事。现任公司独立 董事。

薛镭先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、 监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券 交易所惩戒；不存在被认定“失信被执行人”的情形；也不存在《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》第3.2.4条所规定的情形，符合《公司法》和《公司章程》 规定的任职条件。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==