Kunlun Tech Co., Ltd. — Board/Management Information 2020

Apr 26, 2020

北京昆仑万维科技股份有限公司 2019 年度董事会工作报告

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证券简称：昆仑万维 证券代码：300418

2020 年4 月

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2019年，公司董事会依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《董事会议事规 则》等有关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，切实履行股东大会赋予的董事 会职责，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳定发展。现将公司董事会2019 年工作情况汇报如下：

二、报告期内董事会主要工作情况

（一）董事会会议召开情况

2019 年度，公司召开25 次董事会会议，会议的召集与召开程序、出席会议人员的 资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合法律法规和《公司章程》的规定。 具体情况如下：

编 号	会议名称	召开时间	审议通过的议案
1	第三届董事会第四 十三次会议	2019.1.2	1、《关于公司<2019年股票期权激励计划（草案）>及其 摘要的议案》 2、《关于公司<2019年股票期权励计划实施考核管理办 法>的议案》 3、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事 宜的议案》 4、《关于公司向全资子公司提供担保的议案》 5、《关于公司向控股子公司提供担保的议案》 6、《关于修改〈募集资金管理制度〉的议案》 7、《关于修改〈对外投资管理制度〉的议案》 8、《关于制定〈证券投资管理制度〉的议案》 9、《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》
2	第三届董事会第四 十四次会议	2019.1.24	1、《关于公司2019年股票期权激励计划股票期权授予相 关事项的议案》

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编 号	会议名称	召开时间	审议通过的议案
3	第三届董事会第四 十五次会议	2019.1.28	1、《关于公司全资子公司对外投资的议案》
4	第三届董事会第四 十六次会议	2019.1.30	1、《关于调整回购股份有关事项的议案》
5	第三届董事会第四 十七次会议	2019.2.1	1、《关于公司全资子公司对外投资暨关联交易的议 案》 2、《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》
6	第三届董事会第四 十八次会议	2019.2.11	1、《关于公司全资子公司对外投资的议案》
7	第三届董事会第四 十九次会议	2019.2.25	1、《关于公司全资子公司对外投资的议案》
8	第三届董事会第五 十次会议	2019.3.4	1、《关于公司全资子公司对外投资的议案》
9	第三届董事会第五 十一次会议	2019.3.12	1、《关于会计政策变更的议案》 2、《关于调整全资子公司Kunlun Group Limited业务内 容的议案》
10	第三届董事会第五 十二次会议	2019.3.19	1、《关于公司向银行申请授信并由控股股东提供关联担 保的议案》 2、《关于召开2019年第三次临时股东大会的议案》
11	第三届董事会第五 十三次会议	2019.4.10	1、《关于公司全资子公司对外投资的议案》 2、《关于撤销调整全资子公司Kunlun Group Limited业 务内容决议的议案》
12	第三届董事会第五	2019.4.13

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编 号	会议名称	召开时间	审议通过的议案
	十四次会议		1、《关于公司及全资子公司开展融资租赁业务并由 控股股东提供关联担保的议案》 2、《关于召开2019 年第四次临时股东大会的议案》
13	第三届董事会第五 十五次会议	2019.4.23	1、《关于公司<2018年年度报告全文及摘要>的议案》 2、《关于公司<2018年年度审计报告>的议案》 3、《关于公司<2018年度总经理工作报告>的议案》 4、《关于公司<2018年度董事会工作报告>的议案》 5、《关于公司独立董事2018年度述职报告的议案》 6、《关于公司<2018年度财务决算报告>的议案》 7、《关于2018年度利润分配预案的议案》 8、《关于公司<2018年度内部控制自我评价报告>的议案》 9、《关于公司<2018年度募集资金存放与使用情况的专 项报告>的议案》 10、《关于公司<2018年度社会责任报告>的议案》 11、《关于公司聘任2019年度审计机构的议案》 12、《关于公司董事会向董事长授权对外交易事项的议 案》 13、《关于回购注销部分限制性股票的议案》 14、《关于减少注册资本的议案》 15、《关于修改<公司章程>的议案》 16、《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》
14	第三届董事会第五 十六次会议	2019.4.26	1、《关于公司<2019年第一季度报告全文>的议案》
15	第三届董事会第五 十七次会议	2019.5.7	1、《关于公司转让全资子公司股权暨关联交易的议案》

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编 号	会议名称	召开时间	审议通过的议案
16	第三届董事会第五 十八次会议	2019.5.29	1、《关于公司向全资子公司提供担保的议案》
17	第三届董事会第五 十九次会议	2019.7.29	1、《关于Grindr Inc.或其上市主体境外上市符合<关于 规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通 知>的议案》 2、《关于Grindr或其上市主体境外上市方案的议案》 3、《关于维持独立上市地位承诺的议案》 4、《关于持续盈利能力的说明与前景的议案》 5、《关于提请股东大会授权董事会全权办理与Grindr或 其上市主体境外上市有关事宜的议案》 6、《关于召开2019年第五次临时股东大会的议案》
18	第三届董事会第六 十次会议	2019.8.5	1、《关于公司向银行申请授信并由控股股东提供关联担 保的议案》
19	第三届董事会第六 十一次会议	2019.8.20	1、《关于公司<2019年半年度报告全文及摘要>的议案》 2、《关于会计政策变更的议案》 3、《关于监事会提议召开临时股东大会的议案》 4、《关于公司召开2019年第六次临时股东大会的议案》
20	第三届董事会第六 十二次会议	2019.9.6	1、《关于公司股票期权与限制性股票激励计划第四个行 权/解锁期行权/解锁条件成就的议案》 2、《关于注销部分股票期权的议案》 3、《关于回购注销部分限制性股票的议案》 4、《关于减少注册资本的议案》 5、《关于修改<公司章程>的议案》 6、《关于召开公司2019年第七次临时股东大会的议案》
21	第三届董事会第六	2019.9.23	1、《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划第 一个行权期行权条件成就的议案》

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编 号	会议名称	召开时间	审议通过的议案
	十三次会议		2、《关于注销部分股票期权的议案》
22	第三届董事会第六 十四次会议	2019.10.25	1、《关于公司<2019 年第三季度报告全文>的议案》
23	第三届董事会第六 十五次会议	2019.10.31	1、《关于公司向全资子公司提供担保的议案》 2、《关于公司向银行申请授信并由控股股东提供关 联担保的议案》 3、《关于修改<公司章程>及变更法定代表人的议案》
24	第三届董事会第六 十六次会议	2019.12.5	1、《关于调整Opera 股权投资交易中转让方业绩承诺 的议案》 2、《关于召开公司2019 年第九次临时股东大会的议案》
25	第三届董事会第六 十七次会议	2019.12.13	1、《关于公司向银行申请授信并由控股股东提供关联担 保的议案》

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

2019 年度，公司董事会召集并组织了十次股东大会，均采用了现场与网络投票相 结合的方式，并对中小投资者的表决单独计票，为广大投资者参加股东大会表决提供 便利，切实保障中小投资者的参与权和监督权。公司严格按照相关法律、法规和公司 章程及股东大会议事规则的相关规定，认真执行重大事项的决策程序，贯彻先审议后 实施的决策原则，严格按照股东大会的决议及授权，认真执行股东大会通过的各项决 议，不存在重大事项未经股东大会审批的情形，也不存在先实施后审议的情形。

（三）董事会履职情况

公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，能够主动关注公司经营管理信息、财务状况、 重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，均能深入讨论，为公司的经营发展建言 献策，做出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，切实增强了董事会决策的科学性， 推动公司生产经营各项工作的持续、稳定、健康发展。

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公司独立董事能够根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《独立董事工作制 度》等法律法规的规定，独立履行应尽的职责。报告期内，所有独立董事均亲自参加 公司召开的股东大会和董事会会议，严格审议各项议案并做出独立、客观、公正的判 断，不受公司和公司股东的影响，并按照有关规定对公司的利润分配、与关联方资金 往来、对外担保情况、续聘审计机构、内部控制评价报告等重大事项发表独立意见， 切实维护了公司和中小股东的利益。

（四）公司信息披露情况

董事会依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法 律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》，认真自觉履行信息披露义务，严把信息 披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。

报告期内，公司按照法律法规和上市规则规定的披露时限及时报送并在指定报刊、 网站披露相关文件。公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公 司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了信息披露的 准确性、可靠性和有用性。

（五）投资者关系管理情况

报告期内，公司一直高度重视投资者关系管理工作，通过投资者电话、投资者邮 箱、投资者互动平台、现场调研、网上说明会等多种渠道加强与投资者特别是机构投 资者的联系和沟通。合理、妥善地安排机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象到 公司现场参观、座谈、调研等接待工作，并切实做好未公开信息的保密工作。同时， 认真做好投资者关系活动档案的建立和保管，及时将相关档案向深交所报备；全面采 用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，以便于广大投资者的积极参与； 及时更新公司网站相关信息，以便于投资者快捷、全面获取公司信息。

报告期内，投资者关系管理工作较圆满，投资者整体评价较高，有效地增进了投 资者与公司的交流，为公司树立健康、规范、透明的公众形象打下了坚实的基础。公 司把投资者关系管理作为一项长期、持续的工作来开展，不断学习、不断创新，以更 多的方式和途径，使广大投资者能够更多地接触和了解公司，为提升公司经营管理水 平献计献策，公司力求维护与投资者的顺畅关系，树立公司良好的资本市场形象。

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（六）公司规范化治理情况

公司一直严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 等法律法规的要求，结合自身实际情况，规范治理架构，以真实完整的信息披露、良 好互动的投资者关系、严格有效的内部控制和风险控制体系，诚信经营，透明管理， 不断完善法人治理结构，规范公司运作，切实保障全体股东与公司利益最大化。

报告期内，结合相关法律、法规的新要求和公司经营发展的需要，董事会完善了 公司内部控制制度，新制订《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理 制度》、《对外信息报送和使用管理制度》、《内幕信息知情人报备制度》、《年报信息披 露重大差错责任追究制度》、《特定对象调研采访接待工作制度》、《突发事件危机处理 应急制度》、《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》、《董事会秘书工作细则》、 《衍生品投资管理制度》及《公司章程》等一系列规章制度，确保每项工作有章可循、 有据可查，使公司治理体系更加规范、健全。

报告期内，公司董事会证券事务部将最新法律法规、规章制度、监管要求通过邮 件或现场会议等方式，组织董监高及相关人员及时学习，以掌握最新的规范运作知识。

报告期内，全体董监高及其他相关知情人员能够在定期报告及重大事项未对外披 露的窗口期、敏感期，严格执行保密义务，公司未发生内幕知情人违规买卖公司股票 的情形。

2020 年，公司董事会将根据公司总体发展战略要求，按照确定的工作思路和重点 工作计划，认真组织落实，全面完成各项工作目标，实现公司健康、稳定、快速发展。

北京昆仑万维科技股份有限公司董事会 二零二零年四月二十七日

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