Kunlun Tech Co., Ltd. — Board/Management Information 2016

Dec 30, 2016

证券代码：300418 证券简称：昆仑万维 公告编号：2016-209

北京昆仑万维科技股份有限公司

第二届董事会第四十九次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、北京昆仑万维科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四十九次 临时会议通知于2016 年12 月30 日采取通讯方式通知了全体董事、监事。

2、公司第二届董事会第四十九次临时会议于2016 年12 月30 日以通讯方式召开。

• 3、本次会议应参加表决的董事7 名，实际参加表决的董事4 名。

4、会议由周亚辉董事长主持。公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。

• 5、董事会的举行和召开符合国家有关法律、法规及公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议审议议案和表决、通过情况如下：

（一）审议通过《关于取消2017 年第一次临时股东大会部分议案的议案》

因本次参与收购北京闲徕互娱网络科技有限公司（以下简称“闲徕互娱”）的联合 收购方宁波梅山保税港区辰海科译创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“辰海科 译”）持股时间较短，对外转让给公司的关联方，实质上构成公司与关联方共同投资， 所以依据《创业板股票上市规则》第10.2.6 项之规定，“上市公司与关联人发生的交易 （公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 1,000 万元以上，且占公司最近一期经 审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当比照本规则 9.7 条 的规定聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审 计，并将该交易提交股东大会审议。”

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上述转让确认后，公司尚未有足够的时间聘请审计公司出具相关报告，为严格遵守 上述规定，在尚不具备所需材料的情况下，《关于公司参与北京闲徕互娱网络科技有限 公司收购交易的议案》于2016 年12 月30 日召开的北京昆仑万维科技股份有限公司2016 年第十七次临时股东大会上被否决，详情请见公司于2016 年12 月30 日在中国证监会 指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《2016 年第十七次临时股东大会决议公告》(公告编号 2016-211)。

为尽快完善提交股东大会重新审议闲徕互娱收购交易的所需审计材料，公司拟聘请 具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对闲徕互娱进行评估审计。考虑到出具 相关审计报告的所需时间，公司董事会决定，取消原定于2017 年第一次临时股东大会 上进行审议的《关于北京闲徕互娱网络科技有限公司收购交易合同权利义务转让暨关联 交易的议案》，待审计报告完成后再行提交股东大会审议，审议此议案的股东大会时间 将另行通知。

董事会对此项议题进行了讨论和表决。

表决结果：关联董事周亚辉、王立伟、黄国强回避了表决，由非关联董事投票表决， 赞成票4 票，占出席会议有效表决票的100%，反对票0 票，弃权票0 票，回避表决3 票。

（二）审议通过《关于继续推进公司参与收购北京闲徕互娱网络科技有限公司的 相关事项的议案》

因公司2016 年第十七次临时股东大会决议否决了《关于公司参与北京闲徕互娱网 络科技有限公司收购交易的议案》，公司继续看好闲徕互娱的未来前景，认为参与闲徕 互娱的收购交易对拓展公司业务，提升公司的综合竞争力，增加新的利润增长点和进一 步提升网络游戏发行主业的实力都将起到重要作用。经与本次参与收购的各联合收购方 及闲徕互娱的沟通，公司拟继续推进对闲徕互娱的收购。为此，公司拟聘请具有从事证 券、期货相关业务资格的中介机构，对闲徕互娱进行评估审计，并在审计评估后重新审 议对闲徕互娱的收购，并重新提交股东大会审议。

董事会对此项议题进行了讨论和表决。

表决结果：关联董事周亚辉、王立伟、黄国强回避了表决，由非关联董事投票表决，

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赞成票4 票，占出席会议有效表决票的100%，反对票0 票，弃权票0 票，回避表决3 票。

三、备查文件

• 1、《经与会董事签字的公司第二届董事会第四十九次临时会议决议》

• 2、《关于取消2017 年第一次临时股东大会部分议案的公告》

特此公告。

北京昆仑万维科技股份有限公司董事会

二零一六年十二月三十日

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