Kunlun Tech Co., Ltd. — Audit Report / Information 2020

Oct 25, 2020

中国国际金融股份有限公司

关于北京昆仑万维科技股份有限公司

本次重大资产重组前 12 个月内购买、出售资产情况

的核查意见

北京昆仑万维科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）的全 资 Kunlun Tech Limited（以下简称“香港万维”）以现金方式购买 Opera Limited （以下简称“标的公司”）19,500,000 股，即标的公司在外流通股份的 8.47%的股 份（以下简称“本次重大资产购买”、“本次重大资产重组”或“本次交易”）。 本次重大资产购买后，香港万维将成为标的公司控股股东，持有标的公司在外流 通股份的 53.88%的股份。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司在 12 个月内连续 对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标 的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者 中国证券监督管理委员会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

中国国际金融股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为上市公司本 次重大资产购买的独立财务顾问，对上市公司本次交易前 12 个月内购买、出售资 产情况进行了核查，上市公司本次重大资产购买前 12 个月内购买、出售资产的情 况如下：

（一）上市公司全资子公司认购北京昆仑医云科技有限公司 2.42% 的股权

2020 年 2 月 19 日，上市公司第三届董事会第六十九次会议审议通过《关于公 司全资子公司对外投资暨关联交易的议案》，同意上市公司全资子公司霍尔果斯 昆诺天勤创业投资有限公司（以下简称“昆诺天勤”）以自有资金 3,000 万元向 北京昆仑医云科技有限公司（以下简称“昆仑医云”）增资，本次交易后昆诺天 勤取得昆仑医云融资后 2.42%的股权。

上市公司的实际控制人周亚辉是昆仑医云的实际控制人，因此昆仑医云为上 市公司关联方，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《重组管理办法》规定

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的重大资产重组。

（二）发起设立昆仑互联网智能产业投资基金

2020 年 3 月 23 日，上市公司第三届董事会第七十一次会议审议通过《关于公 司发起设立昆仑互联网智能产业投资基金的议案》，同意上市公司、上市公司控 股子公司新余昆诺投资管理有限公司（以下简称“新余昆诺”）与北京华宇天宏 创业投资管理有限公司（以下简称“华宇天宏”）一同发起设立昆仑（北京）互 联网智能产业投资基金（有限合伙）（以下简称“昆仑互联网智能产业投资基 金”）。

上市公司控股合伙企业新余世界屋脊投资管理合伙企业（有限合伙）作为普 通合伙人，以自有资金向基金认缴 1,000 万元人民币的出资。上市公司控股子公 司新余昆诺担任基金管理人。上市公司（或上市公司全资子公司）与华宇天宏共 同作为基石投资人对基金投资。其中上市公司（或上市公司全资子公司）作为有 限合伙人向基金认缴人民币 10 亿元人民币的出资，华宇天宏作为有限合伙人向基 金认缴人民币 10 亿元人民币的出资。

2020 年 7 月 9 日，昆仑互联网智能产业投资基金已在中国证券投资基金业协 会完成备案手续，基金名称为北京昆仑互联网智能产业投资基金合伙企业（有限 合伙），备案编码为 SLJ140。

（三）上市公司全资子公司出售股权

2020 年 5 月 13 日，上市公司第三届董事会第七十五次会议审议通过《关于转 让控股子公司 Grindr Inc. 股权的议案》。2020 年 5 月 29 日，上市公司 2020 年第 二次临时股东大会表决通过《关于转让控股子公司 Grindr Inc.股权的议案》，同 意 Kunlun Grindr Holdings Limited 持有 Grindr Inc. 股权转让给与 San Vicente Acquisition LLC。本次交易最终对价约为 442,547 万元人民币（合 62,054 万美 元），2020 年 6 月 12 日上市公司已收到 San Vicente Acquisition LLC 按照约定支 付的交割日价款，本次交易交割完成。至此，公司不再持有 Grindr Inc.的股权， 2020 年 6 月开始 Grindr Inc.不再纳入公司合并报表范围。由于交易条款中提出： “如果在交割后 Grindr Inc. 12 个月内累计实现的 EBITDA 少于 9,000 万美元，则

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最后一笔转让对价减少 6,000 万美元。”故出于谨慎原则，出售 Grindr Inc.所获得 的投资收益在 2020 年半年度报告中先行确认 294,798 万元人民币，剩余 6,000 万 美金待上述业绩指标实现之后另行确认。

（四）全资子公司认购股权投资基金

2020 年 7 月 13 日，公司全资子公司霍尔果斯昆诺天勤创业投资有限公司以自 有资金出资 3,000 万人民币认购北京高榕资本管理咨询有限公司（以下简称“北 京高榕资本”）发起设立的股权投资基金，并与北京高榕资本签署相关《有限合 伙协议》。基金名称为北京高榕四期康腾股权投资合伙企业（有限合伙）（以下 简称“合伙企业”或“基金”），目标认缴出资总额不超过人民币 30 亿元，主要 对在中国大陆地区设立或运营或与中国大陆地区有其他重大关联性的新技术、传 统行业改造升级、产业互联网等领域的早期或成长期的非上市企业（包括未上市 企业的股权/股份或上市企业非公开发行的股票或类似权益）进行直接或间接的股 权或其他投资或从事与投资相关的活动。基金的普通合伙人为北京高榕资本，基 金管理人为西藏高榕资本管理有限公司。

（五）全资子公司认购股权基金

2020 年 7 月 27 日，公司全资子公司香港昆仑万维股份有限公司以自有资金出 资 500 万美元认购 Sherpa Healthcare Partners Co., Ltd.发起设立的股权投资基金， 并签署相关协议。基金名称为 Sherpa Healthcare Fund I, L.P.，目标认缴出资总额 2 亿美元。主要投资于大中华区生物医药领域的公司，包括药品、医疗设备、医疗 保健服务（包括医院）、医疗信息技术等领域。基金的普通合伙人为 Sherpa Healthcare Fund I GP, Ltd.，基金管理人为 Sherpa Healthcare Partners Co., Ltd.

（六）全资子公司出售股权

2020 年 6 月，公司全资子公司西藏昆诺赢展创业投资有限责任公司（以下简 称“西藏昆诺”）与新余安铭投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新余安铭”） 签署股权转让协议，拟将西藏昆诺所持有的新疆大唐互娱科技有限公司 30%股权 - 转让给新余安铭，转让对价为 206,882,071 元人民币，转让投资收益为 7,000,620.21 元人民币。上述股权转让已于 2020 年 7 月完成工商变更。处置完成

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后，公司持有的新疆大唐互娱科技有限公司股权比例由 35%降至 5%。

（七）本公司全资子公司投资产业投资基金

公司2020 年8 月31 日召开第四届董事会第六次会议审议通过了《关于受让 合伙企业基金份额暨对外投资的议案》，同意公司全资子公司昆仑智云（天津） 股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“昆仑智云”）与宁波梅山保税港区 昱驰股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波昱驰”），签署《合伙权 益转让协议》。宁波昱驰为河南省和谐锦豫产业投资基金（有限合伙）的有限合 伙人，总认缴出资人民币19.33 亿元。根据转让协议，昆仑智云以零对价受让宁 波昱驰认缴但尚未实缴的出资人民币10 亿元对应的合 伙权益。本次交易完成后， 昆仑智云以自有资金认缴出资额10 亿元，成为河南省和谐锦豫产业投资基金的有 限合伙人，并签署《有限合伙协议》。

经核查，独立财务顾问认为：除上述交易外，上市公司在本次重大资产购买 前 12 个月内未发生其他购买、出售重大资产的情况。上述交易与本次重大资产重 组不构成同一或相关资产的交易，且无需纳入累计计算范围。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于北京昆仑万维科技股份有限 公司本次重大资产重组前 12 个月内购买、出售资产情况的核查意见》之签章页）

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独立财务顾问主办人：___ __ __
张宏婷 毕涛 杨智博
独立财务顾问协办人：___ __
孙树人 裘实
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高英桐 周怡然
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中国国际金融股份有限公司

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2020 年 10 月 23 日