Kunlun Tech Co., Ltd. — Audit Report / Information 2019

May 14, 2020

中国国际金融股份有限公司

关于北京昆仑万维科技股份有限公司

2019 年年度跟踪报告

保荐机构名称：中国国际金融股份有限公司	被保荐公司简称：昆仑万维（300418）
保荐代表人姓名：刘丹	联系电话：010-65051166-1996
保荐代表人姓名：章志皓	联系电话：010-65051166-1908

一、 保荐工作概述

项目 工作内容 1 、公司信息披露审阅情况 （1）是否及时审阅公司信息披露 是 文件 （2）未及时审阅公司信息披露文 无 件的次数 2 、督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况 （1）是否督导公司建立健全规章 制度（包括但不限于防止关联方 占用公司资源的制度、募集资金 是 管理制度、内控制度、内部审计 制度、关联交易制度） （2）公司是否有效执行相关规章 是 制度 3 、募集资金监督情况 （1）查询公司募集资金专户次数 不适用 （2）公司募集资金项目进展是否 一 不适用 与信息披露文件 致 4 、公司治理督导情况 （1）列席公司股东大会次数 1次，其他均事前审阅会议议案

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1

项目	工作内容
（2）列席公司董事会次数	1次，其他均事前审阅会议议案
（3）列席公司监事会次数	1次，其他均事前审阅会议议案
5、现场检查情况
（1）现场检查次数	1次

5、现场检查情况
（1）现场检查次数	1次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送	是
	（一）检查对象存在的问题
	参见“二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的
（3）现场检查发现的主要问题及	措施”之“2、公司内部制度的建立和执行”
整改情况	（二）已采取的持续督导措施及效果
	参见“二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的
	措施”之“2、公司内部制度的建立和执行”
6、发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数	11次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见	无
7、向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数	2次
	《中国国际金融有限公司关于北京昆仑万维科技股
（2）报告事项的主要内容	份有限公司2018年度跟踪报告》《中国国际金融股份有限公司关于北京昆仑万维科
	技股份有限公司2019年半年度跟踪报告》

7、向本所报告情况（现场检查报	告除外）
（1）向本所报告的次数	2次
	《中国国际金融有限公司关于北京昆仑万维科技股
（2）报告事项的主要内容	份有限公司2018年度跟踪报告》《中国国际金融股份有限公司关于北京昆仑万维科
	技股份有限公司2019年半年度跟踪报告》
（3）报告事项的进展或者整改情况	上述跟踪报告涉及事项均已整改完毕
8、关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项	参见“二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施”之“2、公司内部制度的建立和执行”
（2）关注事项的主要内容	内部控制
（3）关注事项的进展或者整改情况	均已整改完毕
9、保荐业务工作底稿记录、保管是否合规	是
10、对上市公司培训情况

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2

项目	工作内容
（1）培训次数	1次
（2）培训日期	2019年12月23日
（3）培训的主要内容	创业板信息披露法规体系、创业板上市公司规范运作要求、创业板持续性信息披露规定、主要股东及董监高买卖股份的规定、内幕交易监管相关规定、对外投资、上市公司股东、董监高减持股份新规
11、其他需要说明的保荐工作情况	无

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

事项	存在的问题	采取的措施
1、信息披露	无	不适用
2、公司内部制度的建立和执行	2019年3月22日，公司股东、董事、高级管理人员王立伟先生在实施减持公司股份操作时，由于操作失误，将“卖出”指令误操作成“买入”，错误委托买入公司股票共计4,000股。本次买入公司股份属于操作失误所致，根据《证券法》及深圳证券交易所的相关规定，上述买入公司股份行为构成了短线交易。经公司自查，王立伟先生的上述短线交易行为未发生在公司披露定期报告的敏感期内，不存在因获悉内幕信息而交易公司股票的情况，亦不存在利用短线交易谋求利益的目的。	针对本次误操作的处理情况如下：1、公司向王立伟先生详细告知了法律、法规中关于短线交易股票的有关规定，并要求其严格规范买卖本公司股票的行为。2、根据《证券法》规定，2019年3月5日至2019年3月22日，王立伟先生实施减持计划，最高卖出日成交均价为17.230元/股；2019年3月22日误操作买入4,000股，买入成交均价为15.480元/股，本次买入的收益为7,000元。截至2019年12月31日，王立伟先生已将本次交易获得的收益全部上缴公司。
3、“三会”运作	无	不适用
4、控股股东及实际控制人变动	无	不适用
5、募集资金存放及使用	无	不适用
6、关联交易	无	不适用

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3

7、对外担保	无	不适用
8、收购、出售资产	无	不适用
9、其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）	无	不适用
10、发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况	无	不适用
11、其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）	无	不适用

三、公司及股东承诺事项履行情况

三、公司及股东承诺事项履行情况
公司及股东承诺事项	是否履行承诺	未履行承诺的原因及解决措施
1、周亚辉、盈瑞世纪、李琼、王立伟、方汉、昆仑博观、昆仑博远、华为控股、东方富海（芜湖）、鼎麟科创、银德创投、东方富海（芜湖）二号、澜讯科信、小村申祥、星泰投资、于明俭、陈向阳、李振春、吴绩伟、花伟有关股份锁定的承诺	是	不适用
2、周亚辉、盈瑞世纪、王立伟、方汉、于明俭、陈向阳、李振春、吴绩伟、花伟关于减持价格、破发锁定期延长的承诺	是	不适用
3、周亚辉、王立伟、方汉、于明俭、陈向阳、李振春、吴绩伟、花伟、陈玮、张庭、李凤玲、徐珊、罗建北关于稳定股价的承诺	是	不适用
4、周亚辉、王立伟、方汉、陈玮、张庭、李凤玲、罗建北、徐珊、盈瑞世纪、昆仑博观、昆仑博远、华为控股、东方富海（芜湖）、鼎麟科创、银德创投、东方富海（芜湖）二号、澜讯科信、小村申祥、星泰投资关于北京昆仑万维科技股份有限公司被摊薄即期回报的承诺	是	不适用
5、昆仑万维、周亚辉、于明俭、陈向阳、李振春、王立伟、方汉、吴绩伟、花伟、陈玮、张庭、李凤玲、罗建北、徐珊关于招股书无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺	是	不适用
6、周亚辉、盈瑞世纪、王立伟关于公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向	是	不适用

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4

7、昆仑万维、周亚辉、王立伟、方汉、吴绩伟、花伟、于明俭、陈向阳、李振春、陈玮、张庭、李凤玲、罗建北、徐珊关于未能履行承诺时的约束措施	是	不适用
8、周亚辉、王立伟、方汉、盈瑞世纪、昆仑博观、昆仑博远、华为控股、东方富海（芜湖）、鼎麟科创、银德创投、东方富海（芜湖）二号、澜讯科信、小村申祥、星泰投资、陈玮、张庭、李凤玲、罗建北、徐珊、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺	是	不适用
9、为避免同业竞争，保护公司及其他股东的利益，中金公司控股股东、实际控制人周亚辉及其控制的盈瑞世纪、持有公司5%以上股份的股东王立伟及发行人的董事、监事、高级管理人员分别出具了避免同业竞争的承诺。	是	不适用
9、公司股东深圳天风天成资产管理有限公司、邦信资产管理有限公司、中融基金管理有限公司、财通基金管理有限公司承诺本次认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让，限售期从新增股份上市首日（2017 年4 月6 日）起算。	是	不适用

四、其他事项

四、其他事项
报告事项	说明
1、保荐代表人变更及其理由	无
2、报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况	2019年7月4日，中国证监会向本公司出具了《关于对中国国际金融股份有限公司采取出具警示函监管措施的决定》（[2019]17号），因本公司作为保荐机构在某科创板首次公开发行股票项目申请过程中，未经上海证券交易所同意，擅自改动发行人注册申请文件，违反了相关规定，中国证监会决定对本公司予以出具警示函的行政监管措施。本公司收到上述监管措施决定书后，高度重视，对在执行的科创板首次公开发行股票并上市项目开展全面自查，并启动对投行业务内部控制制度及流程的全面自查和整改工作，主要采取的整改措施包括及时更正了所涉项目的申报文件，并

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报告事项	说明
	在投资银行部内部进行通报和提醒；投资银行部质控团队及内核部分别重申了内控制度要求，加强内部审核及申报环节的内部控制及管理；加强对保荐代表人、项目组及项目人员的管理；进行内部问责并完善问责机制等。
3、其他需要报告的重大事项	无

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（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于北京昆仑万维科技股份有限 公司 2019 年年度跟踪报告》之签字盖章页）

保荐代表人：__________________ __________________

章志皓 刘 丹

中国国际金融股份有限公司

2020 年 5 月 14 日

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